海通证券股份有限公司

                  关于上海儒竞科技股份有限公司

              使用募集资金置换预先已投入募投项目

            及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修

订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预

先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如

下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证

券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,359.00万股，每

股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，募集资金总额为234,885.63万元，扣除

发行费用20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为214,816.95万元。

    本次募集资金于2023年8月25日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合

伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月

25日出具“中汇会验[2023]8893号”《验资报告》。

    为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者

的合法权益，公司严格遵守相关法律法规要求，并制定了《募集资金管理制度》，


                                    1
募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公

司上海儒竞智能科技有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、存放募集资金

的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

       在本次发行募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资

金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发

行费用。

       二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划

       根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计
划，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

                                                                              单位：万元
                                                                          拟使用募集资金
序号                    项目名称                     项目投资总额
                                                                            投资金额
 1       新能源汽车电子和智能制造产业基地                     52,378.00         52,378.00
 2       研发测试中心建设项目                                 15,809.20         15,809.20
 3       补充流动资金                                         30,000.00         30,000.00
                   合计                                       98,187.20         98,187.20

       三、自筹资金预先投入情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。截至 2023 年 10 月 10 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额
合计为 9,204.80 万元，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                     截至 2023 年 10 月
序                                 承诺募集资金投
             项目名称                                10 日，以自筹资金     拟置换金额
号                                     资金额
                                                       预先投入金额
       新 能源汽 车电子和 智
 1                                       52,378.00             8,563.69          8,563.69
       能制造产业基地
       研 发测试 中心建设 项
 2                                       15,809.20              641.11             641.11
       目
 3     补充流动资金                      30,000.00                    -                 -
             合计                        98,187.20             9,204.80          9,204.80


                                              2
     注：合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。

         （二）自筹资金预先支付发行费用情况

         本次募集资金各项发行费用合计 20,068.68 万元（不含增值税），在募集资金
     到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 405.13 万元（不含增值税），
     本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为 405.13 万元（不含增值税），具体
     情况如下：

                                                                               单位：万元
序                                         发行费用      截至 2023 年 10 月 10 日，
                   费用类别                                                         拟置换金额
号                                           金额        以自筹资金预先支付金额
1               保荐及承销费用             16,789.08                             -            -
2               审计及验资费用              1,700.00                       250.00        250.00
3                  律师费用                     950.00                     150.00        150.00
4         用于本次发行的信息披露费用            570.75                          -              -
5     本次发行上市相关手续费用及其他费用         58.85                       5.13           5.13
                  合计                     20,068.68                       405.13        405.13
     注：以上各项费用均不含增值税。合计数与各分项数之和尾数存在微小差异，为四舍五入造
     成。发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为
     0.025%。

         四、募集资金置换先期投入的实施情况

         根据《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
     资金作出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情
     况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先行投入
     的自筹资金。若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的
     募集资金投资需求，不足部分由公司通过自筹资金方式解决；若本次发行募集资
     金净额（扣除发行费用后）超过上述投资项目投资总额，公司根据发展规划及实
     际生产经营需求，将按照国家法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规
     定履行相应法定程序后合理使用。”本次拟置换的方案与《招股说明书》的内容
     一致。

         五、相关审议程序及意见

         （一）董事会审议程序

         公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投


                                            3
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会审议程序

    公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公
司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定。本次资金置
换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距离募
集资金到账时间未超过 6 个月。

    因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所的鉴证意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海儒竞科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会
鉴[2023]9559 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自

                                   4
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实
反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事

发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，

履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支

付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的

情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间

不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—

—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公

司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用

募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      宋轩宇                      郑   瑜




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                  6