重庆国际复合材料股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
                    度的建立健全及运行情况说明
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件
的要求，公司制定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度。报告期内，公司股东大会、董事
会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定
规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地
行使权利、履行义务。


     一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

    为规范公司治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效、平稳、
有序、规范运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司股东大会规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《公司章程》及《股东
大会议事规则》。

    报告期内，公司按照相关规定已经召开了 27 次股东大会。公司股东大会严
格按照有关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，
股东依法履行股东义务、行使股东权利，股东大会的召集、召开及表决程序合法，
决议合法有效。

     二、董事会制度的建立、健全及运行情况

    根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了董事会，对股东大会负责。
公司董事会现任董事有 12 名，其中独立董事 4 名（其中 2 名为会计专业人士）。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    报告期内，公司按照相关规定已经召开了 34 次董事会，历次董事会按照《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定规范运作，严格履行有

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关法律规定的召集程序。董事认真履行义务，对完善公司治理结构和规范公司运
作发挥了积极的作用。

    三、监事会制度的建立、健全及运行情况

    根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了监事会，对股东大会负责。
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事会设主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会形式民主选举产生。

    报告期内，公司共召开了 16 次监事会，历次监事会一直严格按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，对公司重大事项进行了审议监督。
会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。监事认
真履行义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。


    四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

    公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》制定
并修订了《独立董事制度》，对独立董事任职条件、选聘、任期、职责、工作条
件等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文
件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护
公司整体利益。

    公司独立董事任职以来均能够勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和《公司
章程》履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。独立董事对
完善公司治理结构和规范公司运作，保证公司关联交易决策公平和公允，协助公
司审慎制定募集资金投资项目和发展战略，以及提高经营管理水平等方面起到良
好的作用。


    五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况

    公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股


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东资料管理，办理公司上市后的信息披露等事务。

    公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会
秘书工作细则》的规定，认真履行各项职责，在完善公司法人治理结构、落实三
会制度、培训董事、监事和其他高级管理人员相关证券知识等方面发挥了重要的
作用。



   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《重庆国际复合材料股份有限公司关于股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）




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