上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
声明事项 ................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
正 文 ......................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................................7
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................7
三、 发行人本次发行上市的实质条件.............................................................................7
四、 发行人的设立 ...........................................................................................................11
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................11
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人...................................................................11
七、 发行人的股本以及演变...........................................................................................12
八、 发行人的业务 ...........................................................................................................13
九、 关联交易及同业竞争...............................................................................................15
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................16
十一、 发行人的重大债权债务...........................................................................................17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................................17
十三、 发行人章程的制定与修改.......................................................................................18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................19
十六、 发行人的税务和财政补贴.......................................................................................19
十七、 发行人的环境保护、产品质量等...........................................................................20
十八、 发行人募集资金的运用...........................................................................................22
十九、 发行人的业务发展目标...........................................................................................22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................................22
二十一、 本次发行的招股说明书 ..........................................................................................23
二十二、 结论意见 ..................................................................................................................23
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受芜湖福赛科技股份有限公司
(以下简称“发行人”、“公司”或“福赛科技”)的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作
(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和法律意见书》(以下简称“《编报规则 12 号》”)等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有
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限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工
作报告》”)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任
何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
(一) 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二) 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核要求和中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)的注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/福赛科技/股份公司/
指 芜湖福赛科技股份有限公司
公司
福赛有限 指 芜湖福赛科技有限公司，系发行人前身
大连福赛 指 大连福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
天津福赛 指 天津福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
重庆福赛 指 重庆弘福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
武汉福赛 指 武汉福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
广东福赛 指 广东福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
上海福赛 指 上海聚福赛科技发展有限公司，系发行人全资子公司
福赛宏仁 指 芜湖福赛宏仁精密电子有限公司，系发行人控股子公司
福 赛 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (Fullsail Technology (Hong
香港福赛 指
Kong) Co., Limited)，系发行人全资子公司
墨西哥福赛有限责任公司(FORESIGHT MEXICO CO.
墨西哥福赛 指 LTD.,)，系发行人控股子公司(发行人直接持股 99.99%并
通过日本福赛间接持股 0.01%)
日本福赛 指 福赛科技株式会社，系发行人全资子公司
北京兴福赛 指 北京兴福赛汽车饰件有限公司，曾为发行人的参股公司
沧州兴福赛汽车部件有限公司，系北京兴福赛已注销的
沧州兴福赛 指
全资子公司
欣众投资 指 芜湖欣众投资中心(有限合伙)
毅达投资 指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金(有限合伙)
锦天城/本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事
《律师工作报告》 指 务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事
本法律意见书、《法律意见
指 务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票
书》
并在创业板上市的法律意见书》
香港张元洪律师行于 2021 年 10 月 26 日出具的有关香港
香港法律意见书 指
福赛的法律意见书
日本律师法人加施德环球于 2021 年 11 月 10 日出具的有
日本法律意见书 指
关日本福赛的法律意见书
墨西哥 Auren Aguascalientes 律师事务所于 2021 年 10 月
墨西哥法律意见书 指
29 日就墨西哥福赛出具的法律意见书
《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
《招股说明书(申报稿)》 指
明书(申报稿)》
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《公司章程》 指 现行有效的《芜湖福赛科技股份有限公司章程》
由公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，拟于公司
《公司章程(草案)》 指 首次公开发行股票并在创业板上市后生效适用的公司章
程
容诚会计师出具的容诚审字[2020]230Z3144 号《审计报
股改审计报告 指
告》
中联国信出具的皖中联国信评报字[2020]第 217 号《芜湖
股改评估报告 指 福赛科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及芜湖
福赛科技有限公司账面净资产价值资产评估报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4180 号《审计报
《审计报告》 指
告》
容诚会计师出具的容诚专字 [2021]230Z2055 号《内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2021]230Z2058 号《主要税
《纳税情况鉴证报告》 指
种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修
《创业板股票上市规则》 指
订)》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期/最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香
中国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
本次发行、
指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的行为
首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
注：本法律意见书中如有总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人董事会和股东大会审议通过了本次发行上市有关的
议案。本次董事会和股东大会已分别按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》
等规定的程序召集、召开，决议内容合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合
法有效，本次股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，
符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核通过并报请中国证监会履
行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立有效存续
且持续经营时间三年以上的股份有限公司；发行人不存在根据法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主
体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发
行上市的下列条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，符合《证
券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同
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权，股票面值为每股 1 元，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人已就拟
向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等
组织机构，建立了独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
5、 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》以及发行人确认，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
7、 根据政府相关部门出具的证明文件并经本所律师在中国裁判文书网等公
开网站上查询，并经发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项。
(二) 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实
质条件：
1、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系由福赛有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，根据《注册管理办法》第十条的规定，其持续经营时间可以从福赛有限成立
之日起计算，故发行人已持续经营三年以上。
发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》等制度规范前述组织机构的运作，发行人具备健全且运
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行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条的规定。(详见《律师工作报
告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”)
2、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最
近三年财务会计报告已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合
《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
3、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
(1) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《注册管理办法》第十二条第(一)项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项之规定。(详见《律师工作报告》“六、发行人的发
起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分)
(3) 经本所律师查验《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在主要资产 、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项，不存在经营环境已经
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或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第(三)项之规定。
4、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围
的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其主要业务合同并经本所律师
核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
(2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机
关出具的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的确认并经本所律师核查
(查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券
交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索)，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1、 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及
《注册管理办法》的相关条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第(一)项的规定。
2、 经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为 6,362.7907 万元，
本次拟发行股票数量不超过 21,209,303 股，占发行后发行人股份总数的 25%以上，
本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
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3、 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净
利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 4,702.64 万元、5,848.15
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项和第 2.1.2 条第(一)项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意、报经中国证监会
履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》《注册
管理办法》、《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的发
行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的程序、发起人资格、条
件和方式，符合法律法规的规定，并完成了相应工商变更登记手续；发行人整体
变更为股份有限公司过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人整体变更行为存在潜在纠纷；发行人整体变更
为股份有限公司过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，
符合法律法规的要求；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、
人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
(一) 发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共 11 名，均为发行人现有股东，分别为
陆文波、殷敖金、陆体超、戴希圣、张伟杰、金乐海、陈斌、温跃魁和杨宏亮 9
名自然人股东，及毅达投资、欣众投资 2 名有限合伙企业股东；发行人的各发起
人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人的发起人
人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人各
发起人对投入资产的权属无争议，各发起人投入的资产已由发行人实际占有、使
用和收益，发行人资产的产权关系明晰，各发起人对发行人出资不存在法律障碍
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(详见《律师工作报告》“六、(一)发行人的发起人”)。
(二) 发行人的现有股东
经本所律师核查，发行人现有股东共 11 名，均为发行人的发起人，具有法
律、法规和规范性文件规定担任股东及进行出资的资格，其人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除陆文波持有欣众投资 99.99%
出资份额并担任其执行事务合伙人外，发行人现有股东之间不存在其它关联关系。
(四) 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陆文波通过直接、间接方式
实际控制发行人 49.8285%的股份表决权，并担任发行人法定代表人及董事长、
总经理职务，对发行人的股东大会、董事会决议及重大经营决策产生重大影响，
是发行人实际控制人；发行人近两年实际控制人未发生变更。
(五) 申报前一年新增股东情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市申报前一年内不存在新增股东的情况。
(六) 发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人申请本次发行上市时
穿透计算的股东数量为 12 名(为避免陆文波直接持股、通过欣众间接持股穿透后
重复计算，合计中仅计算 1 次)，未超过 200 人，不存在未经批准擅自公开发行
或变相公开发行股票的情况。
(七) 发行人股份的质押情况
经本所律师核查发行人的企业档案资料以及股东出具的书面文件，各股东均
不存在将其所持有的发行人的股份质押的情形，未在该等股份上设置第三方权益，
亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置限制性安排，该等股份不存在被冻结
或权属争议的情形。
七、 发行人的股本以及演变
(一) 发行人前身的设立及股权变更
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经本所律师核查，发行人前身历史沿革中存在的股权代持情形已经解除，不
存在纠纷或潜在纠纷(详见《律师工作报告》“七、(三)历史委托持股情况”)；发
行人前身注册资本已由股东足额缴纳；除前述股权代持情形外，发行人前身设立
及历次股权的变动已履行了必要的法律程序办理了相关变更登记，上述股权变动
合法、有效。
(二) 福赛有限整体变更为发行人
经本所律师核查，发行人前身注册资本已由股东足额缴纳；除前述股权代持
情形外，发行人前身设立及历次股权的变动已履行了必要的法律程序，办理了相
关变更登记，上述股权变动合法、有效；发行人前身福赛有限变更为股份公司时
的股权设置、股本结构合法、有效；自福赛有限整体变更为股份公司以来，发行
人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
经本所律师核查，发行人的主营业务为汽车内饰件研发、生产和销售；发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其
控股子公司的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营活动
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的相关经营资质和认证
证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；
发行人境外子公司日本福赛、墨西哥福赛设立时未办理发改委备案事项；但
鉴于：(1)上述日本福赛、墨西哥福赛境外投资事项虽未于设立时办理发改委备
案，但发行人已分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 12 月 21 日办理并取得了安
徽省发展和改革委员会就其向日本福赛、墨西哥福赛增资事宜的备案通知书；(2)
截至本法律意见书出具之日，发行人并未受到相关发改主管部门要求停止实施项
目或者处罚的监管措施，发行人不存在因境外投资项目受到相关主管部门处罚的
记录；(3)发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，确认如发行人及其子公
司因境外投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的控股股东、
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实际控制人将赔偿/补偿发行人因此遭受的全部损失。(详见《律师工作报告》“八、
(二)发行人在中国大陆以外的经营活动”)
综上，本所律师认为发行人的境外子公司设立时未办理发改委备案的情况不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；
(三) 发行人的业务变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为汽车内饰件研发、生产和销
售，报告期内未发生过重大变更。
(四) 发行人的主营业务突出
经本所律师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人
的主营业务突出(详见《律师工作报告》“八、(四)发行人主营业务突出”)；
(五) 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股
份有限公司，依法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
的需要终止或解散的情形；除本法律意见书已披露情形外，发行人具备生产经营
所需的业务资质，合法拥有与其经营有关的资产的所有权或使用权；发行人依法
在其经营范围内开展经营，生产经营正常，不存在影响其持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
(六) 发行人报告期内前五大客户基本情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内前五大客户是依据中国法律注册并
有效存续的有限责任公司/股份有限公司，上述主要客户业务经营正常；发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与上述客户不存在关联关系；不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
(七) 发行人报告期内前五大供应商基本情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要供应商是依据中国法律注册并
有效存续的有限责任公司/股份有限公司，相关供应商业务经营正常；发行人、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与上述供应商不存在关联关系；除《律师工作报告》中已经披露的情形外，不
存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 本所律师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《创业板股票上市规则》等法律、法规作和规范性文件的规定及发行人股东、董
事、监事、高级管理人员填写的调查表，核查确认了发行人截至本法律意见书出
具之日的主要关联方及关联关系，具体情况详见《律师工作报告》“九、(一)发
行人的关联方”。
(二) 根据《审计报告》、相关关联交易协议及凭证、访谈记录等文件，报告
期内，发行人与其关联方之间报告期内发生的关联交易详见《律师工作报告》“九、
(二)发行人报告期内的关联交易”部分所述。经本所律师核查，发行人与其关联
方之间在报告期内发生的上述关联交易不存在明显损害公司及其他股东利益的
情形。
(三) 经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》(详见《律师工作报告》“九、(三)规范和减少关联交易承诺”部分所述)。
(四) 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他有关议事规则及《关
联交易管理制度》等内部管理制度规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等
规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。(详见《律师工作报告》“九、(四)
发行人关联交易决策制度”部分所述)
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务
的情况，亦未从事与发行人构成同业竞争的业务，与发行人之间不存在同业竞争；
为有效防止及避免可能发生的同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，发
行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。(详见《律
师工作报告》“九、(五)同业竞争”部分所述)
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人已就报告期内发生的关联交易进行了充分
披露，相关交易已经发行人股东大会确认，并经独立董事发表独立意见。截至本
法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就减少关联交易和避免同业竞
争出具承诺，相关承诺对其具有约束力。发行人对有关关联交易和避免同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 10 家尚在
存续的子公司，即大连福赛、武汉福赛、广东福赛、天津福赛、重庆福赛、上海
福赛、福赛宏仁、香港福赛、墨西哥福赛和日本福赛；其中香港福赛、墨西哥福
赛和日本福赛为境外子公司(详见《律师工作报告》“十、(一)发行人的对外投资”
之“1、尚在存续的子公司”)。
(二) 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不拥有任何土地使
用权或房屋所有权。
(三) 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司境内外承租生产及
办公场所共 13 处。本所律师认为，发行人境内租赁房产签订的房屋租赁合同合
法、有效，对合同双方均具有法律约束力，租赁房屋未备案登记情形对相关租赁
协议的法律效力没有实质不利影响、不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍(详见《律师工作报告》“十、(三)发行人的租赁房产”)；同时，发行人及其
子公司不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上
建造的房产等情形。
(四) 如《律师工作报告》“十、(四)发行人拥有的知识产权”所述，截至报告
期末，发行人及其子公司拥有 12 项境内商标、102 项专利、6 项作品著作权、8
项软件著作权及 1 项域名并办理了 ICP 备案。
(五) 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器
设备、运输设备、办公设备及模具工装；本所律师认为，发行人对上述财产及财
产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷；发行人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的
情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要
财产系通过合法途径取得，产权清晰，不存在产权纠纷，不存在设置担保、查封
或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的重大
合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的法律风险或法律障碍(详见《律师工作报告》“十一、(一)
重大合同”) 。
(二) 经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间除《律师工作报
告》“九、(二)发行人报告期内的关联交易”所述交易外，不存在其他与关联方的
重大债权债务关系及相关提供担保的情况 。
(四) 经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款主要为厂房租赁押金、融资租赁保证金、发行人应付股利、应付水电费和
已报销尚未支付款项等，该等款项系因正常生产经营活动产生，不存在违反法律、
法规等强制性规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本的行
为。发行人自设立至今的增资扩股的情况详见《律师工作报告》“七、发行人的
股本及演变”部分所述。经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人历次增资扩股的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，依法履
行了必要的法律程序，合法、有效。
(二) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出售
资产行为。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(三) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离
或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人最近三年章程的制定和修改履行了法定程序；发行
人现行有效的《公司章程》系参照中国证监会颁布的相关规范性文件并结合发行
人为非上市公司的实际情况而制定，其内容符合有关法律、法规、规范性文件的
规定。
(二) 《公司章程(草案)》的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程(草案)》系依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《创业板股票上市规则》等相
关规定制定，其制定和修改履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全、清晰的组织机构，符合《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定(详
见《律师工作报告》“十四、(一)发行人的组织机构”)。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合《注册管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》以及《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的报告期内的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议
记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人自有限责任公司整体变更为
股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合法、合规、真实、有效，历次股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产
生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定(详见《律师工作报告》
“十五、(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员”)。
(二) 发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员已发生的变化符合有关
规定，并履行了必要的法律程序。发行人改制为股份有限公司后，为完善公司治
理结构并满足上市治理规则之要求，按《公司章程》规定增加和调整了董事、监
事及高级管理人员，除增加外部独立董事和投资方提名的董事外，新增的人员均
来自发行人内部，前述变动不构成重大不利变化；该等调整有利于改善发行人法
人治理结构，为发行人规范、高效运作及正确经营决策提供有益补充及有力保障
(详见《律师工作报告》“十五、(二)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人
员的变化”)。
(三) 发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人制订了《独立董事工作制度》；独立董事人数占董
事总数三分之一以上。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的规定的情形(详见《律师工作报告》“十五、(三)发行人的独立董事制度”)。
十六、发行人的税务和财政补贴
(一) 发行人主要执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求(详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务和财政补贴”)。
(二) 发行人享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法律法规
的规定。
(三) 发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人对报告期内获得的上述财政补贴不存在重大依赖。
(四) 发行人的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人子公司天津福赛在报告期内受到小额税收处罚(详
见《律师工作报告》“十六、(四)发行人依法纳税情况”)。本所律师认为，天津福
赛上述违法行为不构成重大违法违规行为，且不属于对应法条情节严重的行政处
罚。同时，天津福赛上述违法行为已改正且不会对天津福赛持续生产经营造成重
大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人及其子公司
在报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规受到重大行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护、产品质量等
(一) 环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内存在少量环境违法行为(详见
《律师工作报告》“十七、(一)、4、发行人环境保护合规情况”)。本所律师认为，
发行人的环境违法行为不属于作出责令改正所依据法律法规对应条款中的可以
被处以罚款、重大环境污染或者生态破坏而被责令停止生产或者使用或者责令关
闭等行政处罚对应的较为严重的违法行为。
(二) 产品质量
经本所律师核查，发行人子公司天津福赛在报告期内受到小额行政处罚(详
见《律师工作报告》“十七、(二)、2、产品质量合规情况”)。本所律师认为，上
述违法行为不构成重大违法违规行为，且不属于对应法条情节严重的行政处罚。
同时，天津福赛上述违法行为已改正且不会对天津福赛持续生产经营造成重大不
利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(三) 海关
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人在 2021 年 12 月 17 日受到芜湖海关的行政处罚(详
见《律师工作报告》“十七、(三)海关合规情况”)。本所律师认为，发行人前述行
政处罚金额较小，且前述违法行为未被作为重大违法案件进行侦办并处罚，不会
对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(四) 消防
经本所律师核查，发行人子公司天津福赛在报告期内存在违法违规情形(详
见《律师工作报告》“十七、(四)消防合规情况”)。本所律师认为，天津福赛上述
违法行为不属于重大违法违规行为、不属于重大行政处罚，且上述违法行为已改
正、对应罚款已缴纳完毕，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(五) 社会保险和住房公积金
经本所律师核查，发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形，除此之外，发行人均已为其他员工缴纳了社会保险和住房公积金；鉴于
发行人控股股东、实际控制人均已就发行人社保、公积金缴纳事项出具承诺确认
将承担因员工社保公积金缴纳事项而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，以保
证发行人及其子公司不因此遭受损失；且有关主管机关已出具证明确认报告期内
发行人子公司不存在因违反劳动用工和社会保障、住房公积金管理相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内存在的部分应缴未缴社会保险和住房
公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人及其子公
司在报告期内不存在因违反劳动、社会保险、住房公积金方面法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
(六) 劳务派遣
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司派遣员工的岗位符合《劳
务派遣暂行规定》；虽然报告期内发行人曾存在劳务派遣用工人数超过用工总量
10%的情形，但发行人已自行整改规范，且报告期内不存在与劳务派遣相关的法
律纠纷，也未因上述情形受到主管部门行政处罚；且发行人控股股东及实际控制
人已就发行人及其子公司劳务派遣事宜承诺，若发行人及其子公司因劳务派遣单
位未为劳务派遣人员缴纳社会保险及住房公积金而受到连带责任或被追索相关
费用、劳务派遣用工比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，其将对发行人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及其控股子公司的相关损失予以全额补偿，保证发行人及其控股子公司不因此遭
受任何损失。
据此，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工不合规事宜不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人及其子公司在报告期内不存在
因违反劳务派遣用工方面法律法规而受到重大行政处罚的情形；不存在专门或主
要为发行人提供劳务派遣服务的情形，发行人与劳务派遣单位之间不存在关联关
系、亦不存在纠纷。
(七) 劳务外包
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人采取劳务外包符合行业特点；发
行人劳务外包所涉业务无需劳务外包公司取得劳务外包资质公司；相关劳务外包
公司均非公司关联方，劳务外包费用定价合理、公允，对公司经营业绩不构成重
大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金用途已经获得发行人股东大
会的批准，募投项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规及规范性
文件的规定，已获得有关政府主管部门的备案；募投项目不涉及与他人进行合作
的情况；募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，除《律师工作报告》中已经披露的处罚案件之外，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书之日，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 本次发行的招股说明书
本所律师未参与《招股说明书(申报稿)》的编制，但本所律师参与了《招股
说明书(申报稿)》的讨论，已审阅《招股说明书(申报稿)》，特别对《招股说明
书(申报稿)》中所引用《律师工作报告》和法律意见书的相关内容进行了审阅，
确认《招股说明书(申报稿)》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格，符合《公司法》《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人不存在对本次发
行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为；发行人《招股说明书(申报稿)》
引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发
行上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序。
(以下无正文)
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张颖
经办律师：_________________
谢辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录........................................................................................................................... 26
声明事项....................................................................................................................... 30
正 文........................................................................................................................... 32
第一部分 《首轮审核问询函》回复......................................................................... 32
一、 问题 4.关于资产收购 .................................................................................... 32
二、 问题 5.关于股东与历史沿革 ........................................................................ 36
三、 问题 6.关于子公司 ........................................................................................ 53
四、 问题 7.关于关联方与关联交易 .................................................................... 71
五、 问题 8.关于同业竞争 .................................................................................... 92
六、 问题 9.关于核心人员 .................................................................................... 97
七、 问题 10.关于资产完整性与合规性 ............................................................ 106
八、 问题 11.关于合规经营 ................................................................................ 122
九、 问题 12.关于募投项目 ................................................................................ 146
十、 问题 13.关于收入与客户 ............................................................................ 148
十一、 问题 16.关于期间费用 ................................................................................ 152
十二、 问题 21.关于其他事项 ................................................................................ 154
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新................................................... 157
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 157
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 157
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................. 157
四、 发行人的设立 .............................................................................................. 160
五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 160
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...................................................... 161
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................. 161
八、 发行人的业务 .............................................................................................. 161
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 163
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 170
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 177
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 179
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 179
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 180
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 180
十六、 发行人的税务和财政补贴 .......................................................................... 181
十七、 发行人的环境保护、产品质量等 .............................................................. 183
十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 186
十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................. 187
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 187
二十一、 本次发行的招股说明书......................................................................... 187
二十二、 结论意见................................................................................................. 188
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜已于 2022
年 1 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深交所于 2022 年 3 月 2 日向发行人下发了《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2022〕
010227 号，以下简称“《首轮问询函》”），且发行人本次发行上市申报财务报
告的审计基准日由 2021 年 9 月 30 日调整为 2021 年 12 月 31 日，发行人报告期
相应调整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人聘请的容诚会计师对
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“报告期”） 的财务报表进
行审计并出具容诚审字[2022] 230Z0268 号《芜湖福赛科技股份有限公司审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）。
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
故根据相关规定，本所及本所律师就《首轮问询函》中需发行人律师核查和
说明的有关问题，以及发行人 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以
下简称“补充事项期间”）相关法律事项进行了补充核查和更新，现出具《上海市
锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一） 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册
要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
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律上的歧义或曲解。
八、 本所律师已经依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关
规定发表法律意见。对于《法律意见书》及《律师工作报告》中已表述过的内容，
本补充法律意见书将不再赘述。
九、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 《首轮审核问询函》回复
一、 问题 4.关于资产收购
申请文件显示，2018 年 2 月，天津福赛（甲方）、天津市杰飞汽车零部件
有限公司（乙方，简称天津杰飞）、浙江日成模具有限公司（丙方，简称浙江
日成）和芜湖福赛（丁方）四方签订资产转让协议，约定乙方将其所有财产按
861.2 万元价格转让予甲方，转让财产包括抵押财产 466.32 万元和非抵押财产
394.88 万元。上述非抵押财产含模具资产，不含产品及材料库存资产。根据协议
所附资产清单，天津杰飞总资产财务核算净值 788.04 万元，最终谈判价净值 861.2
万元，增值率 9.29%。同时，协议对天津杰飞之长城供应商资质转移、款项支付、
资产交割、人员安排、四方原有借贷和担保关系的解除、业务转移后原产品追
诉等事宜进行了约定。发行人对于本次资产转让按照资产收购进行会计处理。
请发行人：
（1）说明本次资产收购条款的主要内容，包括但不限于各参与方的权利与
义务、供应商资质转移、款项支付、资产交割、人员安排、四方原有借贷和担
保关系的解除、业务转移后原产品追诉等事项安排。
（2）说明本次资产转让的背景、原因，天津杰飞自然人股东程文杰、洪富
顺与发行人及其董监高是否存在关联关系；本次资产转让的作价依据。
（3）说明天津杰飞原资产转移至发行人后，其生产经营是否与天津杰飞相
隔离（包括物理隔离）。
（4）说明上述转让资产是否构成完整、独立的生产线，天津杰飞员工是否
转移至发行人体内，本次资产收购是否属于业务收购，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》规定。
（5）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》问题 36
的要求，说明是否符合前述问题要求。
（6）说明获取长城整车厂的资质认证过程、结果以及与其合作的稳定性。
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请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（4）、（5）发表明确意见，
请发行人律师对问题（1）-（3）及问题（5）、（6）发表明确意见。
回复：
（一） 说明本次资产收购条款的主要内容，包括但不限于各参与方的权利
与义务、供应商资质转移、款项支付、资产交割、人员安排、四方原有借贷和
担保关系的解除、业务转移后原产品追诉等事项安排
2018 年 2 月，天津福赛（以下简称“甲方”）、天津市杰飞汽车零部件有
限公司（以下简称“乙方”或“天津杰飞”）、 浙江日成模具有限公司（以下
简称“丙方”或“浙江日成”）和福赛有限（以下简称“丁方”）四方签订了资
产转让协议，对各参与方的权利与义务主要约定如下：
核心条款 条款主要内容
1、由于乙方前期资金短缺，无力偿还抵押财产所担保的债务，特向丁方借
款 200 万元，月利率 2%，由丙方向丁方提供连带责任担保。该借款专用于
偿还抵押财产担保的债务，专款专用，以解除抵押权；
2、长城供应商代码变更到甲方名下后，双方经办如下事宜：
①甲方和乙方先就非抵押资产办理交接，丁方同意 200 万元借款折抵非抵押
款项支付及 财产转让款，不足部分由甲方收到发票后 7 日内支付；
资产交割 ②甲方预付抵押财产转让款 200 万元，乙方将抵押财产交付甲方免费使用，
直至抵押财产解押；
③非抵押财产交割后两个月内，乙方解除抵押财产抵押权后直接转移给甲
方，抵押财产总金额 466.32 万元，甲方收到发票后 7 日后支付乙方 166.32
万元，另外 200 万元由甲方预付抵押财产转让款 200 万元冲抵，剩余 100 万
元在资产并购后一年内无风险赔偿的情况下予以支付。
供应商资质 本协议签订后在 2018 年 3 月 31 日之前，乙方将长城供应商代码变更到甲方
注
转移 名下，以此作为甲方正式收购的前提条件。
1、乙方员工根据自愿原则，与甲方进行双向选择，建立新的劳动关系，签
订劳动合同；
2、员工在乙方工作期间的劳动待遇、解除劳动关系经济补偿金、赔偿金等，
人员安排 由乙方承担，与甲方无关；
3、若员工向甲方主张在乙方劳动期间的劳动待遇、经济补偿金、赔偿金等，
甲方因此遭受损失的，可向乙方追偿，同时，丙方愿与乙方共同向甲方承担
偿还责任。
四方原有借 若本协议未履行或未能完全履行或因其他原因终止，则由乙方归还丁方 200
贷和担保关 万元借款，并自借款之日开始按月利率 2%的标准计付利息，丙方承担连带
系的解除 责任担保。
长城业务转移至甲方后，对于乙方在其经营期间供货产品产生的客户追诉问
业务转移后
题，甲方因此遭受损失，可向乙方追偿，同时，丙方愿与乙方共同向甲方承
原产品追诉
担偿还责任。
注：天津福赛取得长城汽车供应商代码并非天津杰飞代码，实际由天津福赛重新申请。
（二） 说明本次资产转让的背景、原因，天津杰飞自然人股东程文杰、洪
富顺与发行人及其董监高是否存在关联关系；本次资产转让的作价依据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 说明本次资产转让的背景、原因，天津杰飞自然人股东程文杰、洪富顺
与发行人及其董监高是否存在关联关系
为顺利开拓长城整车厂及其他位于华北地区客户的业务，以此缩短与客户的
距离，降低物流成本，实现近地化配套和快速响应，发行人有意在华北地区布局
生产基地。同时，程文杰、洪富顺因未来发展规划调整，拟转让天津杰飞与注塑、
涂装工艺相关的机器以及部分办公设备，退出汽车零部件行业。
发行人在综合考虑经营风险、购买价格、所转让的资产状况等因素后，基于
未来在华北地区发展的信心，与程文杰、洪富顺达成了资产购买意向。
天津杰飞自然人股东程文杰、洪富顺与发行人及董监高不存在关联关系。
2、 本次资产转让的作价依据
本次资产转让的作价依据系双方参考天津杰飞拟转让资产的账面价值，并考
虑部分机器设备折旧虽已计提完毕但仍有使用价值的情形，双方于 2018 年 2 月
经协商确定资产转让价格为 861.20 万元，其中约定模具资产的金额暂按 245.39
万元确定，具体金额以实际交接日模具剩余分摊金额计算为准。
2018 年 4 月，发行人接收该等模具实际从事生产，因模具对应的未供货数
量发生变化以及部分模具尚未生产供货，经与天津杰飞协商，模具资产的金额最
终确定为 172.59 万元，因此本次资产转让的最终作价为 788.40 万元。
（三） 说明天津杰飞原资产转移至发行人后，其生产经营是否与天津杰飞
相隔离（包括物理隔离）
发行人子公司天津福赛购买天津杰飞部分原资产后，生产、员工、资产、业
务及厂房等均独立于天津杰飞，其生产经营与天津杰飞相隔离（包括物理隔离）。
（四） 结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》问题 36
的要求，说明是否符合前述问题要求
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 36，针对非同一
控制下业务重组，对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被
重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收
入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业
务发生重大变化。
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2018 年 2 月，相关方签订资产转让协议，天津福赛向天津杰飞购买部分资
产属于非同一控制下资产收购，且天津杰飞从事汽车饰件的生产、销售，与发行
人业务类似，具有高度相关性，但本次资产收购不构成业务合并，因此不适用上
述规定。
即使参照上述规定，因天津杰飞资产被发行人收购前一个会计年度（2017
年）的总资产、净资产、营业收入、利润总额占发行人当年度相应财务指标的比
例分别为 9.58%、12.19%、13.01%、0.68%，远低于 100%标准，本次资产收购
未导致发行人主营业务发生重大变化，亦符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月）》问题 36 的要求。
（五） 说明获取长城整车厂的资质认证过程、结果以及与其合作的稳定性
天津杰飞的客户之一为长城汽车，其对供应商的产品质量管控能力、生产交
付能力、服务响应能力等有较为严格的要求。2018 年 2 月，发行人与天津杰飞
相关方签订了资产转让协议，并与长城汽车对接，在经过质量管理体系、样品质
量、生产技术、设备、服务素质、交货能力、服务配合及价格等多方面考察后，
于 2018 年 4 月正式通过长城汽车供应商资格认证，取得了区别于天津杰飞的供
应商代码，已先后完成多款车型的内饰件开发，合作深度和广度持续扩大。
2018 年 4 月，天津福赛取得长城汽车供应商资质后，初期以销售车门内饰
面板为主，通过出色的产品质量获得长城汽车认可后，向其销售的产品范围逐渐
扩大至功能件及装饰件中多个产品门类，涵盖了发行人所有工艺，并且由简单的
“来图加工”合作模式逐渐转变为“设计、开发、生产”一体化的合作模式。因此，
报告期内，发行人对长城汽车的销售规模持续增长，金额分别为 1,786.95 万元、
3,557.63 万元、9,480.26 万元，双方的合作日趋紧密，具有较强的稳定性。
（六） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了发行人与天津杰飞相关方签订的资产收购协议，了解对于
各参与方的权利与义务、供应商资质转移、款项支付、资产交割、人员安排、四
方原有借贷和担保关系的解除、业务转移后原产品追诉等事项的约定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(2) 访谈发行人管理层，了解本次资产转让的背景和原因，天津杰飞自然人
股东程文杰、洪富顺与发行人及其董监高是否存在关联关系，并与发行人董监高
调查表做交叉比对验证；了解本次收购的作价依据，天津福赛取得长城汽车供应
商资质的认证情况及报告期内的合作情况等事项；了解天津福赛与天津杰飞之间
厂房物理隔离情况。
(3) 取得并查阅了发行人支付资产收购款的相关记账凭证、付款记录。
(4) 实地走访天津福赛厂区，了解生产经营情况。
(5) 取得并查阅了天津福赛与长城汽车初次合作的相关协议。
(6) 取得了发行人、天津杰飞 2017 年末（度）总资产、净资产、营业收入、
利润总额相关数据，结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》
问题 36 的要求计算相应占比情况。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 相关方已按天津杰飞资产收购条款的约定，履行完毕各参与方的权利与
义务。
(2) 发行人系综合考虑经营风险、购买价格、所转让的资产状况等因素后，
基于未来在华北地区发展的信心，与程文杰、洪富顺达成了资产购买意向；天津
杰飞自然人股东程文杰、洪富顺与发行人及其董监高不存在关联关系；交易价格
由双方充分谈判形成，依据充分。
(3) 天津杰飞原资产转移至发行人后，其生产经营与天津杰飞相隔离（包括
物理隔离）。
(4) 收购天津杰飞资产不构成业务合并，不适用《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月）》问题 36 的规定；即使参照上述规定，经测算也未导致发行人
主营业务发生重大变化。
(5) 发行人已获取长城汽车的资质认证，报告期内销售规模持续增长、合作
深度和广度持续扩大，合作具有稳定性。
二、 问题 5.关于股东与历史沿革
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申请文件显示：
（1）发行人历史上代持情况较多。发行人核心员工金乐海、杨宏亮、温跃
魁曾由陆文波、陆体超、殷敖金等股东代为持有发行人前身的股权，并分别于
2013 年 4 月、2018 年 9 月、2018 年 9 月完成代持清理。其中，2016 年 5 月，陆
体超将替杨宏亮代持的 1.50%股权转让给陆文波代持并完成工商变更登记。
（2）发行人曾存在对赌协议，2020 年 12 月、2021 年 9 月，相关对赌协议
均已终止，且不存在恢复条款情形。
请发行人：
（1）说明金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的原因，结合三人的工
作经历说明是否存在竞业禁止，是否存在规避法律法规的情形；结合金乐海、
杨宏亮、温跃魁三人资金往来情况、协议、分红等情况说明代持的真实性；代
持的解决措施，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；金乐海、杨宏亮、温跃魁三人
股权受让作价依据，是否涉及股份支付；结合历史出资及股权变动时的资金交
付情况、资金来源情况，说明相应股东是否为自有资金出资，是否存在代持或
者纠纷；代持期间更换代持人的背景和原因。
（2）说明发行人是否承担对赌条款相关法律义务，相关对赌是否应确认为
发行人的金融负债，对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 13 的规定，对赌协议是否存在后续补充协议及补充协
议的具体内容。
（3）说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在
不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定价
依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，发行人是否存在信托
持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（4）说明实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进
行股份锁定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发
表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 说明金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的原因，结合三人的
工作经历说明是否存在竞业禁止，是否存在规避法律法规的情形；结合金乐海、
杨宏亮、温跃魁三人资金往来情况、协议、分红等情况说明代持的真实性；代
持的解决措施，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；金乐海、杨宏亮、温跃魁三人
股权受让作价依据，是否涉及股份支付；结合历史出资及股权变动时的资金交
付情况、资金来源情况，说明相应股东是否为自有资金出资，是否存在代持或
者纠纷；代持期间更换代持人的背景和原因。
1、 说明金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的原因，结合三人的工作
经历说明是否存在竞业禁止，是否存在规避法律法规的情形
(1) 说明金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的原因
(1) 金乐海形成股权代持的原因
2008 年 5 月，为引进汽车零部件设计领域内的优秀人才金乐海加入公司，
公司全体股东陆文波、陆体超、殷敖金约定无偿转让各自持有福赛有限股权份额
的 8.00%（福赛有限彼时注册资本为 200.00 万元，对应注册资本 16.00 万元）给
金乐海，为避免双方互相考察后不认可，导致多次办理股权变更登记手续给各股
东带来不便，暂由各股东代持。
(2) 杨宏亮形成股权代持的原因
杨宏亮和发行人创始股东之一陆体超自 2009 年至 2013 年在金发科技股份有
限公司共事并成为朋友。杨宏亮于 2013 年从金发科技股份有限公司辞职创业，
后通过陆体超介绍与发行人董事长、总经理陆文波认识，并多次以日语翻译员身
份陪同陆文波前往日本接洽日系客户。在此过程中，杨宏亮对公司业务有了初步
了解并认可未来发展。
为吸引杨宏亮加入，2014 年初陆体超与杨宏亮协商确定，陆体超将其持有
公司 3.00%的股权转让给杨宏亮（福赛有限彼时注册资本为 600.00 万元，对应注
册资本 18.00 万元），考虑到工商变更繁琐暂时由陆体超代持。
由于上述前期接触及认可，杨宏亮于 2014 年 6 月加入公司。经过前期考察，
为留住人才并与其分享公司成长红利，陆文波于 2015 年 3 月将其持有的公司 1.50%
的股权转让给杨宏亮（因福赛有限注册资本彼时为 1,200.00 万元，对应注册资本
18.00 万元），为便于日常经营管理决策，提高决策效率，暂由陆文波代持。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为减少代持人员数量及合并股权目的，以便于股权统一管理，陆体超将替杨
宏亮代持的公司 1.50%股权（因杨宏亮未参与公司 2014 年 9 月 16 日增资，其被
代持的股份由 3.00%稀释至 1.50%），转让给陆文波并由其统一代持（2016 年 5
月 5 日，陆体超将替杨宏亮代持的 1.50%股权转让给陆文波代持并完成工商变更
登记）。
至此，杨宏亮实际拥有的福赛有限 3%股权全部由陆文波代持。
(3) 温跃魁形成股权代持的原因
温跃魁于 2012 年 3 月加入福赛科技，经过前期考察，为留住人才并与其分
享公司成长红利，陆文波于 2015 年 3 月将其持有的福赛有限 3.00%股权转让给
温跃魁（福赛有限彼时注册资本为 1,200.00 万元，对应注册资本 36.00 万元），
为便于日常经营管理决策，提高决策效率，暂由陆文波代持。
(2) 结合三人的工作经历说明是否存在竞业禁止，是否存在规避法律法规的
情形
金乐海、杨宏亮、温跃魁三人主要工作经历如下：
金乐海于 2008 年 5 月加入发行人前，曾在麦格纳汽车技术（上海）有限公
司、宁波库贴汽车塑料有限公司、宁波华信模塑公司等任职。
杨宏亮于 2014 年 6 月加入发行人前，曾在幸陆国际贸易（上海）有限公司、
金发科技股份有限公司、米思米（中国）精密机械贸易有限公司等任职。
温跃魁于 2012 年 3 月加入发行人前，曾在中国银行股份有限公司芜湖分行、
芜湖恒信汽车内饰制造有限公司等任职。
金乐海、杨宏亮、温跃魁三人均不存在入职发行人之前与前任职单位签订竞
业限制协议或者其他竞业限制条款，也不存在《中华人民共和国公务员法》《中
国人民解放军内务条令》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律、法规
和规范性文件禁止担任发行人股东的情形以及其他不适合担任发行人股东的情
形。
2、 结合金乐海、杨宏亮、温跃魁三人资金往来情况、协议、分红等情况说
明代持的真实性
(1) 资金往来情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金乐海、杨宏亮、温跃魁三人与代持相关的资金往来情况如下表所列示：
日期 代持股权 资金流水情况
陆文波、陆体超、殷敖金合计代金乐海
2008 年 5 月 持有 8%股权（对应注册资本 16.00 万 无偿转让，不涉及流水。
元）。
金乐海同比例认缴新增注册资本 32.00 ①时间较早，未找到支付凭证；
2011 年 3 月 万元，由陆文波、陆体超、殷敖金继续 ②相关方已通过协议、访谈形式
代持。 确认资金支付完毕。
金乐海合计从陆文波、陆体超、殷敖金
因系代持关系解除，无资金支付，
2013 年 4 月 处受让 8.00%股权（对应注册资本 48.00
不涉及流水。
万元）。
陆体超以 20.00 万元的价格转让 3.00%股
①时间较早，未找到支付凭证；
权给杨宏亮（对应注册资本 18.00 万元，
2014 年初 ②相关方已通过协议、访谈形式
于公司 2014 年 9 月增资至 1200.00 万元
确认资金支付完毕。
时稀释至 1.50%），并由陆体超代持。
杨宏亮以 35.00 万元的价格从陆文波处
受让 1.50%股权（对应注册资本 18.00 万
根据代持股份的价格及后续增资
元），并由陆文波代持。
2015 年 3 月 情况，杨宏亮需支付 89.00 万元给
温跃魁以 70.00 万元的价格从陆文波处
陆文波、15.00 万元给陆体超；温
受让 3.00%股权（对应注册资本 36.00 万
跃魁需支付 139.00 万元给陆文
元），并由陆文波代持。
波。
公司增资 600.00 万元，杨宏亮、温跃魁
具体转账情况如下：
2015 年 6 月 在代持状态下，各按 3.00%的代持比例认
①杨宏亮已于 2016 年 9 月、2018
缴，金额均为 18.00 万元。
年 4 月、2021 年 8 月分别转账
公司增资 400.00 万元，杨宏亮、温跃魁
11.00 万元、24.00 万元、54.00 万
2015 年 9 月 在代持状态下，各按 3.00%的代持比例认
元给陆文波，合计 89.00 万元；于
缴，金额均为 12.00 万元。
2021 年 9 月转账给陆体超 15.00
陆体超转让 1.5%股权（对应注册资本 33
万元。
万元）至陆文波，本次转让系陆体超代
2016 年 5 月 ②温跃魁已于 2015 年 9 月、2021
杨宏亮持有的股权转移至陆文波，由陆
年 8 月转账 40.00 万元、99.00 万
文波代杨宏亮持有。
元给陆文波，其中 2015 年 9 月的
公司增资 1,300.00 万元，杨宏亮、温跃
40.00 万元由温跃魁配偶转账。
2017 年 4 月 魁在代持状态下，各按 3.00%的代持比例
认缴，金额均为 39.00 万元。
陆文波分别转让给杨宏亮、温跃魁 2.1% 因系代持关系解除，无资金支付，
2018 年 9 月 注
股权（对应注册资本 105 万元）。 不涉及流水。
注：2018 年 8 月，福赛有限增加注册资本 1,500.00 万元，杨宏亮、温跃魁未参与认缴
新增注册资本。本次增资完成后，杨宏亮、温跃魁实际各持有福赛有限 3.00%股权稀释至
2.10%股权，105.00 万元出资额保持不变。
(2) 三人代持形成、解除及确认的相关协议
① 金乐海代持形成、解除及确认的相关协议
2008 年 5 月，福赛有限全体股东陆文波、殷敖金、陆体超各无偿转让所持
公司股权份额的 8.00%给金乐海，暂由各原股东代持，未签订相关协议。
2013 年 4 月 12 日，陆文波、陆体超、殷敖金分别与金乐海签署股权转让协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
议，约定陆文波、陆体超、殷敖金各自将代持的股权转让给金乐海。2013 年 4
月 28 日，福赛有限就该股权转让已完成工商变更登记。
至此，陆文波、陆体超、殷敖金与金乐海之间的股权代持全部解除。
2021 年 9 月 16 日，金乐海与陆文波、殷敖金、陆体超签署了《芜湖福赛科
技股份有限公司委托持股建立及委托持股解除事项确认协议》，一致确认各方目
前持有的发行人股份皆为自己所有，不存在代他人持有的情形；各方对发行人历
次股权变更及整体设立股份公司、各自持有的发行人股权（份）比例及其对应的
出资的事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
② 杨宏亮代持形成、解除及确认的相关协议
2014 年初，福赛有限创始股东之一陆体超约定转让其持有公司 3.00%的股权
给杨宏亮（福赛有限彼时注册资本为 600.00 万元，对应注册资本 18.00 万元），
暂由陆体超代持，未签订相关协议。
2015 年 3 月 16 日，陆文波与杨宏亮签署了股权转让协议，杨宏亮同意将该
次受让所得 1.50%与从陆体超受让的 1.50%股权（因杨宏亮未参与公司 2014 年 9
月 16 日增资，其被陆体超代持的股份由 3.00%稀释至 1.50%，并于 2016 年 5 月
5 日，陆体超将代杨宏亮持有的 1.50%股权转让给陆文波，由陆文波代持），合计
3.00%股权由陆文波在工商名义上代持，而实际增资、分配股利和承担风险均按
其实际持股比例享有和承担。
2018 年 9 月 25 日，陆文波与杨宏亮签署了股权转让协议，陆文波将代持的
福赛有限股权转让给杨宏亮。
至此，陆文波、陆体超与杨宏亮之间的股权代持全部解除。
2021 年 9 月 16 日，杨宏亮与陆文波签署了《芜湖福赛科技股份有限公司委
托持股建立及委托持股解除事项确认协议》，一致确认各方目前持有的公司股份
皆为自己所有，不存在代他人持有的情形；各方对发行人历次股权变更及整体设
立股份公司、各自持有的发行人股权（份）比例及其对应的出资的事项不存在任
何争议、纠纷及潜在纠纷。
③ 温跃魁代持形成、解除及确认的相关协议
2015 年 3 月 16 日，陆文波与温跃魁签署了股权转让协议，陆文波转让 3.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股权（福赛有限注册资本为 1,200.00 万元，对应注册资本 36.00 万元）给温跃魁，
温跃魁同意将受让所得的股权由陆文波在工商名义上代持，而实际增资、分配股
利和承担风险均按其实际持股比例享有和承担。
2018 年 9 月 25 日，陆文波与温跃魁签署了股权转让协议，陆文波将代持的
福赛有限股权转让给温跃魁。
至此，陆文波与温跃魁之间的股权代持全部解除。
2021 年 9 月 16 日，温跃魁与陆文波签署了《芜湖福赛科技股份有限公司委
托持股建立及委托持股解除事项确认协议》，一致确认各方目前持有的公司股份
皆为自己所有，不存在代他人持有的情形；各方对发行人历次股权变更及整体设
立股份公司、各自持有的发行人股权（份）比例及其对应的出资的事项不存在任
何争议、纠纷及潜在纠纷。
(3) 历次分红情况
发行人成立后，历次分红及涉及代持的三位股东分红比例如下表所示：
实际分红比例 是否与实际持
分红年度
金乐海 杨宏亮 温跃魁 股比例相同
注1
2019年度 7.20% 3.00% 3.00% 是
2021年度 3.96% 1.65% 1.65% 是
注2
2022年度 3.96% 1.65% 1.65% 是
注 1：发行人于 2019 年进行了成立以来的第一次股利分配，因分红金额依据为发行人
2018 年 1-9 月份实现的利润，而陆文波 2018 年 8 月增资的 1,500.00 万元对该期间内的收益
贡献较小，因此股东一致同意该次股利分配比例以 2018 年 8 月陆文波增资前即发行人注册
资本为 3,500.00 万元时，并将杨宏亮、温跃魁被代持的股份还原为依据。发行人后续年度分
红时，代持已全部解除。
注 2：2022 年 3 月，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过分红 1,000.00 万元的
决议。
由上表可知，金乐海、杨宏亮、温跃魁的实际分红比例均按照股份代持还原
后的比例分红，涉及的代持股份比例真实。
综上所述，金乐海、杨宏亮、温跃魁三人的资金往来情况、代持相关协议、
历次分红等能够相互印证，代持具有真实性。
3、 代持的解决措施，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
(1) 金乐海的代持解除措施
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2013 年 4 月 12 日，陆文波、陆体超、殷敖金分别与金乐海签署《股权转让
协议》，约定陆文波、陆体超、殷敖金各自将代持的福赛有限股权转让给金乐海。
2013 年 4 月 28 日，福赛有限就该股权转让已完成工商变更登记。
2021 年 9 月 16 日，陆文波、陆体超、殷敖金与金乐海签订书面确认协议，
已对上述代持形成、演变、解除以及代持涉及的价款支付情况进行了确认，涉及
的股权变动真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(2) 杨宏亮的代持解除措施
2018 年 9 月 25 日，陆文波与杨宏亮签署了《股权转让协议》，约定陆文波
将其代持的福赛有限 105.00 万元出资额转让给杨宏亮。2018 年 9 月 29 日，福赛
有限就该股权转让办理完成了工商变更登记。
2021 年 9 月 16 日，陆文波、陆体超与杨宏亮签订书面确认协议，已对上述
代持形成、演变、解除以及代持涉及的价款支付情况进行了确认，涉及的股权变
动真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(3) 温跃魁的代持解除措施
2018 年 9 月 25 日，陆文波与温跃魁签署了《股权转让协议》，约定陆文波
将其代持的福赛有限 105.00 万元出资额转让给温跃魁。2018 年 9 月 29 日，福赛
有限就该股权转让办理完成了工商变更登记。
2021 年 9 月 16 日，陆文波与温跃魁签订书面确认协议，已对上述代持形成、
演变、解除以及代持涉及的价款支付情况进行了确认，涉及的股权变动真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，金乐海、杨宏亮、温跃魁涉及的股权代持已通过股权转让措施予
以解除，真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
4、 金乐海、杨宏亮、温跃魁三人股权受让作价依据，是否涉及股份支付
金乐海、杨宏亮、温跃魁股权受让价格参考发行人每出资额对应的净资产协
商确定，涉及的股份支付情况如下表所示：
序 被代持 转让
时间 股权受让具体情况 股份支付金额
号 股东 价格
金乐海入职福赛有限，陆文波、陆 参照 2007 年末发行
1 2008.05 金乐海 体超、殷敖金与其约定，无偿转让 无偿 人 0.62 元/出资额，
合计 16.00 万元出资额给金乐海 确认股份支付金额
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序 被代持 转让
时间 股权受让具体情况 股份支付金额
号 股东 价格
9.90 万元
福赛有限注册资本由 200.00 万元
全体股东同比例增
增加至 600.00 万元，金乐海按照实 1 元/出
2 2011.11 资，不涉及股份支
际持股 8.00%的比例通过代持方认 资额
付
缴新增注册资本 32.00 万元
陆体超以 1.11 元/注册资本的价格
转让价格高于 2013
转让其持有的福赛有限 3.00%股权
1.11 元/ 年末发行人 0.97 元/
3 2014 年初 杨宏亮 给杨宏亮（福赛有限注册资本为
出资额 出资额，不涉及股
600.00 万元，对应注册资本 18.00
份支付
万元），由陆体超代持
陆文波转让其持有的福赛有限
1.50%、3.00%股权给杨宏亮、温跃 转让价格高于 2014
杨宏亮、 魁（福赛有限注册资本为 1,200.00 1.94 元/ 年末发行人 1.24 元/
4 2015.03
温跃魁 万元，对应注册资本分别为 18.00 出资额 出资额，不涉及股
万元、36.00 万元），由陆文波代 份支付
持
5、 结合历史出资及股权变动时的资金交付情况、资金来源情况，说明相应
股东是否为自有资金出资，是否存在代持或者纠纷
发行人历次出资及股权变动时的资金交付情况如下表所示：
事项 具体情况 资金交付情况
注册资本200.00万元，陆文波、陆体超、殷
2006年10月，福赛 已于2006年10月通过转
敖金分别认缴102.00万元、50.00万元、48.00
有限成立 账方式缴足
万元
新增注册资本400.00万元，陆文波、陆体超、
2011年3月，第一 已于2011年3月通过转账
殷敖金分别认缴204.00万元、100.00万元、
次增资 方式缴足
96.00万元
陆文波、陆体超、殷敖金各将其持有的福赛 16.00万元出资额为无偿
2013年4月，第一 有限24.50万元、12.00万元、11.50万元，合 转让，32.00万元出资额
次股权转让 计48.00万元出资额转让给金乐海，代持关系 由金乐海通过现金方式
解除 于2011年支付
新增注册资本600.00万元，陆文波、陆体超、
2014年9月，第二 已于2014年9月通过转账
殷敖金、金乐海分别认缴281.50万元、138.00
次增资 方式缴足
万元、132.50万元、48.00万元
2015年6月，第三 新增注册资本600.00万元，由陆文波、陆体 已于2015年5月通过转账
次增资 超、殷敖金、金乐海分别认缴 方式缴足
2015年9月，第四 新增注册资本400.00万元，由陆文波、陆体 已于2015年9月通过转账
次增资 超、殷敖金、金乐海分别认缴 方式缴足
陆体超替杨宏亮代持的
福赛有限1.50%股权，由
2016年5月，第二 陆体超将其持有的福赛有限33.00万元出资
陆体超转让给陆文波，转
次股权转让 额（占比1.5%）转让给陆文波
由陆文波代持，不涉及资
金支付
2017年4月，第五 新增注册资本1,300.00万元，由陆文波、陆体 已于2017年4月通过转账
次增资 超、殷敖金、金乐海分别认缴 方式缴足
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事项 具体情况 资金交付情况
2018年8月，第六 已于2018年2月通过转账
新增注册资本1,500.00万元由陆文波认缴
次增资 方式缴足
杨宏亮已于2016年9月、
陆文波向杨宏亮转让105.00万元出资额（占 2018年4月、2021年8月和
比2.10%），代持关系解除 9月将代持涉及的款项通
过转账方式支付完毕
2018年9月，第三 温跃魁已于2015年9月、
次股权转让 陆文波向温跃魁转让105.00万元出资额（占 2021年8月将代持涉及的
比2.10%），代持关系解除 款项通过转账方式支付
完毕
陆文波向欣众投资转让285.00万元出资额 陆文波个人持股结构调
（占比5.70%）。 整，平价转让
2018年11月，第七 新增注册资本700.00万元，由张伟杰、戴希 已于2018年10月通过转
次增资 圣、陈斌认缴 账方式缴足
2020年1月，第八 新增注册资本662.79万元，由高新毅达全部 已于2019年12月通过转
次增资 认缴 账方式缴足
由于陆文波的出资金额较高、温跃魁子女购房，陆文波、温跃魁短期内以自
有资金出资存在一定的资金压力，故部分出资存在向他人借款的情形，截至本法
律意见书出具之日，陆文波、温跃魁各有 506.49 万元、55.00 万元借款尚未归还，
出借人均为其亲属。除该情形外，其余股东的出资均系自有资金出资。
发行人历史上金乐海、杨宏亮、温跃魁涉及的代持均已解除，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在其他任何代持情形或纠纷。
6、 代持期间更换代持人的背景和原因
杨宏亮于代持期间存在更换代持人的情形，系为减少代持人员数量及合并股
权目的，2016 年 5 月，陆体超将替杨宏亮代持的福赛有限 1.5%股权（对应出资
额 33.00 万元）转让给陆文波，由陆文波代持。
（二） 说明发行人是否承担对赌条款相关法律义务，相关对赌是否应确认
为发行人的金融负债，对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 13 的规定，对赌协议是否存在后续补充协议及补充
协议的具体内容
1、 说明发行人是否承担对赌条款相关法律义务
(1) 与陈斌、戴希圣、张伟杰的对赌条款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 10 月 8 日，发行人的实际控制人陆文波与陈斌、戴希圣、张伟杰签
署了对赌协议，该对赌条款义务人为实际控制人，发行人不作为对赌条款义务人，
发行人不承担对赌条款相关法律义务。
此外，陈斌、戴希圣、张伟杰于 2021 年 9 月 13 日与陆文波签署了补充协议、
于 2022 年 3 月 24 日出具了确认函，确认陆文波的前述对赌条款义务自 2020 年
12 月 30 日起终止失效且自始无效。
(2) 与高新毅达的对赌条款
2019 年 12 月 3 日，发行人、陆文波、欣众投资与毅达投资签署了对赌协议，
出现约定情形后，高新毅达有权要求发行人、陆文波、欣众投资回购其持有的发
行人股权，且发行人对陆文波、欣众投资回购义务互相承担连带责任。
根据发行人、陆文波、欣众投资与毅达投资于 2021 年 9 月 13 日签订的《关
于芜湖福赛科技股份有限公司之增资协议之补充协议二》，高新毅达 2021 年 9
月 13 日出具的调查表及 2022 年 3 月 24 日出具的确认函，上述对赌条款自 2021
年 9 月 13 日起终止失效且自始无效，发行人自始不承担对赌条款义务。
因此，与高新毅达的对赌条款，发行人曾存在相关法律义务，但相关方已确
认于 2021 年 9 月 13 日终止失效且自始无效，发行人自始不承担对赌条款义务。
2、 相关对赌是否应确认为发行人的金融负债
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2017 修订）第十条的规定，
企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合
同义务符合金融负债的定义。
因对赌相关方签署的对赌条款均已在报告期内终止并自始无效，发行人自始
无需要承担回购义务或其他补偿责任，自始不存在向投资方交付现金或其他金融
资产的合同义务，因此发行人相关对赌不存在被认定金融负债的情况。
3、 对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 13 的规定
(1) 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相
关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规
定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当
事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与
市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形。
(2) 对赌协议的清理安排符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求
张伟杰、戴希圣、陈斌、高新毅达于 2021 年 9 月 13 日与发行人及相关方签
订了对赌协议解除的协议，并另行出具了调查表、确认函，明确除已解除的对赌
条款以外，各方之间、各方与公司之间以及各方与公司其他股东之间未就业绩承
诺、上市承诺、对赌安排、股份回购、优先权利等特殊股权权利事宜达成任何其
他约定或者安排，包括但不限于如下情形：a）公司作为对赌协议当事人；b）对
赌协议存在可能导致公司控制权变化的约定；c）对赌协议与公司市值挂钩；d）
对赌协议存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响公司的投资者权益
的情形。
因此，公司的对赌条款已全部清理完毕，且不存在恢复条款情形，符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
4、 对赌协议是否存在后续补充协议及补充协议的具体内容
发行人及相关方与张伟杰、戴希圣、陈斌、毅达投资签署对赌协议后，为符
合 IPO 相关规定，对赌相关方于 2021 年 9 月 13 日签订了补充协议即对赌解除协
议，该补充协议的具体内容如下：
对赌方 主要内容
1、《补充协议一》项下第一条回购权、限制出售等股东特殊权利条款于 2020
年 12 月 30 日起终止失效且自始无效；即各方之间关于回购权、限制出售等
股东特殊权利安排，自公司于 2020 年 12 月 30 日取得安徽证监局签发的辅导
备案函之日起终止失效且自始无效。
2、除《股东协议》和本补充协议外以外，各方之间、各方与公司之间以及各
方与公司其他股东之间未就业绩承诺、上市承诺、对赌安排、股份回购、优
张伟杰、
先权利等特殊股权权利事宜达成任何其他约定或者安排，包括但不限于如下
戴希圣、
情形：①公司作为对赌协议当事人；②对赌协议存在可能导致公司控制权变
陈斌
化的约定；③对赌协议与公司市值挂钩；④对赌协议存在严重影响公司持续
经营能力或者其他严重影响公司的投资者权益的情形。
3、截至本协议签署日，未曾发生违反《股东协议》项下股东权利等约定的事
宜。各方之间、各方与公司和公司其他股东之间就《股东协议》和公司股权
权属事宜不存在任何现实或者潜在的纠纷或者争议，不存在其他任何特殊利
益安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、《毅达补充协议一》项下优先认购、反稀释、限制出售、优先购买权、优
先出售权等股东特殊权利自 2021 年 9 月 13 日起终止失效且自始无效。
2、除《股东协议》和本补充协议以外，高新毅达与公司及其他股东之间未就
业绩承诺、上市承诺、对赌安排、股份回购、优先权利等特殊股权权利事宜
毅达投资 达成任何其他约定或者安排。
3、截至本协议签署日，未曾发生违反《股东协议》项下股东权利等约定的事
宜。各方之间、各方与公司和公司其他股东之间就《股东协议》和公司股权
权属事宜不存在任何现实或者潜在的纠纷或者争议，不存在其他任何特殊利
益安排。
除上述补充协议外即对赌解除协议外，对赌相关方未签订其他与对赌有关的
协议。
（三） 说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存
在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定
价依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，发行人是否存在信
托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、 说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在不
符合税务管理相关法律法规规定的情形
发行人历次股权变动中涉税情况如下：
事项 具体情况 代扣代缴情况
注册资本200.00万元，陆文波、陆体超、殷
2006年10月，福赛 货币出资，未产生纳税义
敖金分别认缴102.00万元、50.00万元、48.00
有限成立 务
万元
新增注册资本400.00万元，陆文波、陆体超、
2011年3月，第一 货币出资，未产生纳税义
殷敖金分别认缴204.00万元、100.00万元、
次增资 务
96.00万元
陆文波、陆体超、殷敖金各将其持有的福赛 股东之间股权转让，发行
2013年4月，第一 有限24.50万元、12.00万元、11.50万元合计 人无代扣代缴义务（鸠江
次股权转让 48.00万元出资额转让给金乐海，代持关系解 区税务局已出具完税证
除 明）
新增注册资本600.00万元，陆文波、陆体超、
2014年9月，第二 货币出资，未产生纳税义
殷敖金、金乐海分别认缴281.50万元、138.00
次增资 务
万元、132.50万元、48.00万元
2015年6月，第三 新增注册资本600.00万元，由陆文波、陆体 货币出资，未产生纳税义
次增资 超、殷敖金、金乐海分别认缴 务
2015年9月，第四 新增注册资本400.00万元，由陆文波、陆体 货币出资，未产生纳税义
次增资 超、殷敖金、金乐海分别认缴 务
股东之间股权转让，发行
2016年5月，第二 陆体超将其持有的福赛有限33.00万元出资 人无代扣代缴义务（鸠江
次股权转让 额（占比1.5%）转让给陆文波 区税务局已出具完税证
明）
2017年4月，第五 新增注册资本1,300.00万元，由陆文波、陆体 货币出资，未产生纳税义
次增资 超、殷敖金、金乐海分别认缴 务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事项 具体情况 代扣代缴情况
2018年8月，第六 货币出资，未产生纳税义
新增注册资本1,500.00万元由陆文波认缴
次增资 务
陆文波向杨宏亮转让105.00万元出资额（占
比2.10%），代持关系解除 股东之间股权转让，发行
2018年9月，第三 陆文波向温跃魁转让105.00万元出资额（占 人无代扣代缴义务（鸠江
次股权转让 比2.10%），代持关系解除 区税务局已出具完税证
陆文波向欣众投资转让 285.00万元出资 额 明）
（占比5.70%）。
2018年11月，第七 新增注册资本700.00万元，由张伟杰、戴希 货币出资，未产生纳税义
次增资 圣、陈斌认缴 务
2020年1月，第八 新增注册资本662.79万元，由高新毅达全部 货币出资，未产生纳税义
次增资 认缴 务
鸠江区税务局已出具证
2020年8月，整体 福赛有限整体变更为股份公司，注册资本保 明，因股改变更过程中股
变更 持不变，其余计入资本公积 东并未取得收益和所得，
暂不存在纳税义务
由上表可知，历次股权变动中，发行人不存在应履行所得税代扣代缴义务而
未履行的情况。
2016 年 5 月第二次股权转让系变更代持人、2018 年 9 月第三次股权转让中
涉及的杨宏亮、温跃魁股权系代持还原，未实际支付转让价款，但鸠江区税务局
认为税务征收管理对代持的转让以其还原时点为准，即以工商变更登记的股权变
动进行税务征收管理。因此，鸠江区税务局认定发行人前述的股权变动中，股权
受让方产生了代扣代缴义务。相关方已按照税务局认定补缴了对应的所得税。
同时，芜湖市鸠江区税务局已出具证明：“公司及股东已完成其历次股权转
让的纳税申报，且股权转让应缴税款已缴纳完毕，公司及股东历次股权转让不存
在重大纳税违法违规的行为，也不存在主管税务机关的行政处罚”。
综上分析，历次股权变动中，发行人不存在代扣代缴义务；杨宏亮变更代持
人、杨宏亮和温跃魁代持还原的无偿转让应鸠江税务局认定而存在纳税义务，相
关税款已补缴完毕，且鸠江区税务局已出具发行人及股东不存在重大纳税违法违
规的行为及受到主管税务机关的行政处罚证明。
2、 发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，自然人股东的资金来
源及价款支付情况，发行人是否存在信托持股或其他利益安排，是否存在股权
纠纷或潜在纠纷
发行人历次股权变动的价格系综合考虑发展阶段、净资产价值、成长性、业
务发展对资金的需求、代持还原等因素确定，不存在股东入股价格明显异常的情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
形，历次股权变动定价公允。
发行人历次股权变动的背景、定价依据如下：
序
时间 入股股东 入股背景和原因 入股价格 定价依据
号
陆文波、陆
1 元/1 元注 按注册资本平价
1 2006 年 10 月 体超、殷敖 福赛有限初始设立
册资本 出资
金
陆文波、陆体超和殷敖金 金乐海入职福赛
为引进优秀人才，无偿转 有限后持有，具
2 2008 年 5 月 金乐海 无对价
让相应股权给金乐海，并 有员工激励属
暂由各股东代持 性，故无对价
陆文波、陆 因 福 赛 有 限 业 务 发 展 的
1 元/1 元注 按注册资本平价
3 2011 年 3 月 体超、殷敖 资金所需，全体股东进行
册资本 出资
金 增资
陆文波、陆体超、殷敖金
三人与金乐海之间就福 股权代持还原，
4 2013 年 4 月 金乐海 无对价
赛有限的股权代持进行 故无对价
解除并还原
为吸引杨宏亮加入，陆体 参考福赛有限
1.11 元/1 元
5 2014 年初 杨宏亮 超转让相应股权给杨宏 2013 年末净资产
注册资本
亮，并暂由陆体超代持 并经协商一致
陆文波、陆 因 福 赛 有 限 业 务 发 展 的
1 元/1 元注 按注册资本平价
6 2014 年 9 月 体超、殷敖 资金所需，全体股东进行
册资本 出资
金、金乐海 增资
看好公司未来发展，提升
骨干员工稳定性与凝聚 参考福赛有限
温跃魁、杨 1.94 元/ 1 元
7 2015 年 3 月 力，实现公司发展成果共 2014 年末净资产
宏亮 注册资本
享，相应股权暂由陆文波 并经协商一致
代持
陆文波、陆 因 福 赛 有 限 业 务 发 展 的
1 元/1 元注 按注册资本平价
8 2015 年 6 月 体超、殷敖 资金所需，全体股东进行
册资本 出资
金、金乐海 增资
陆文波、陆 因 福 赛 有 限 业 务 发 展 的
1 元/1 元注 按注册资本平价
9 2015 年 9 月 体超、殷敖 资金所需，全体股东进行
册资本 出资
金、金乐海 增资
为减少代持方，本次股权 原陆体超为杨宏
的转让方陆体超不再为 亮代持的福赛有
10 2016 年 5 月 陆文波 杨宏亮代持福赛有限的 无对价 限股份，转由陆
相应股份，转由陆文波一 文波代持，故无
并代持 对价
陆文波、陆 因 福 赛 有 限 业 务 发 展 的
1 元/1 元注 按注册资本平价
11 2017 年 4 月 体超、殷敖 资金所需，全体股东进行
册资本 出资
金、金乐海 增资
因福赛有限业务发展的 按注册资本平价
1 元/1 元注
12 2018 年 8 月 陆文波 资金所需，股东陆文波进 出资，已按规定
册资本
行增资 计算股份支付
温跃魁、杨 陆文波与温跃魁、杨宏亮 股权代持还原，
13 2018 年 9 月 无对价
宏亮 之间就福赛有限的股权 故无对价
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
时间 入股股东 入股背景和原因 入股价格 定价依据
号
代持进行解除并还原。
为优化持股结构，陆文波
将 持 有 发 行人 的 285.00
1 元/1 元注 按注册资本平价
14 2018 年 9 月 欣众投资 万股权，转让给其担任普
册资本 转让
通合伙人并持有 99.99%
份额的欣众投资
由双方根据公司
张伟杰、戴希圣、陈斌均
经营业绩成长性
张伟杰、戴 看好公司未来发展，同意 3.57 元/1 元
15 2018 年 11 月 并参考 2018 年 6
希圣、陈斌 以 增 资 入 股 的 形 式 成 为 注册资本
月末净资产协商
公司股东
确定
由双方根据公司
因福赛有限业务发展的
经营业绩成长性
资金所需，引入外部投资 7.54 元/1 元
16 2020 年 1 月 毅达投资 并参考 2019 年 6
者，同时外部投资者看好 注册资本
月末净资产协商
福赛有限未来发展
确定
自然人股东的资金来源及价款支付情况参见本题（一）中的“5 结合历史出
资及股权变动时的资金交付情况、资金来源情况，说明相应股东是否为自有资金
出资，是否存在代持或者纠纷”部分。
除上述披露并已解除的委托持股外，发行人不存在信托持股或其他利益安排，
也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（四） 说明实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人
进行股份锁定
发行人实际控制人陆文波的亲属未直接或间接持有发行人股份，其亲属不涉
及股份锁定情形。
（五） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了代持相关股东出具的调查表，被代持股东金乐海、杨宏亮
和温跃魁的无犯罪记录证明，并访谈代持相关股东以了解代持原因。
(2) 取得并查阅了被代持股东杨宏亮、金乐海和温跃魁入职发行人之前任职
企业就不存在竞业限制出具的确认函、邮件，并访谈了相关负责人员。
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(3) 取得并查阅了相关股东涉及委托代持的资金支付凭证，并对相关人员进
行访谈，了解代持期间更换代持人的背景和原因。
(4) 取得并查阅了代持相关股东之间签署的股东协议、股权转让协议及代持
解除的确认协议等文件。
(5) 取得并查阅了发行人的工商档案，代持期间增资、变更代持人及代持还
原股权变动及分红的董事会/股东（大）会决议等会议文件。
(6) 登录人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站核
查涉及代持关系的股东之间是否存在与股权相关的纠纷和诉讼。
(7) 取得并查阅了发行人的实际控制人与陈斌、戴希圣、张伟杰签署的《增
资协议》《补充协议》《补充协议二》和发行人、实际控制人及其控制的其他企
业与高新毅达签署的《关于芜湖福赛科技股份有限公司之增资协议》《关于芜湖
福赛科技股份有限公司之增资协议之补充协议一》《关于芜湖福赛科技股份有限
公司之增资协议之补充协议二》、确认文件等。
(8) 访谈了对赌协议的相关当事人（陆文波、陈斌、戴希圣、张伟杰、高新
毅达等），确认对赌协议已经解除并自始无效。
(9) 取得并查阅了代持相关股东取得的分红款资金凭证、对应的完税证明。
(10) 取得并查阅了税务部门就发行人历次股权转让和股改纳税情况出具的
证明。
(11) 访谈发行人管理层，了解发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允
性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，发行人是否存在信托持股或其他利
益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，并分析是否存在股份支付。
(12) 取得并查阅了发行人历次增资涉及的验资报告，了解资金支付情况。
(13) 取得并查阅发行人实际控制人陆文波的调查表及发行人股东名册，确定
其亲属是否持有发行人股权。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 金乐海股权由各股东代持，系为避免双方互相考察后不认可，导致多次
办理股权变更登记手续给各股东带来不便；杨宏亮委托陆体超代持系考虑到工商
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
变更繁琐；温跃魁和杨宏亮委托陆文波代持系为便于日常经营管理决策，提高决
策效率；金乐海、温跃魁和杨宏亮代持不存在竞业限制、规避法律法规的情形；
金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的代持关系真实；代持关系均已通过股
权转让的方式予以还原、解除，不存在股权纠纷或潜在纠纷；金乐海、杨宏亮、
温跃魁股权受让价格参考发行人每出资额对应的净资产协商确定，涉及的股份支
付已确认完毕；除陆文波、温跃魁部分出资系因自有资金紧张而向他人借款外，
其余股东出资均系自有资金出资，发行人股权已不存在代持，也不存在纠纷；杨
宏亮代持期间更换代持人系为了减少代持人员数量及合并股权目的。
(2) 发行人曾存在承担对赌条款相关法律义务的情形，但相关对赌条款已终
止且自始无效，发行人自始不承担对赌条款的相关法律义务，相关对赌不应确认
为发行人的金融负债；对赌条款已全部清理完毕并符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定；对赌协议已通过补充协议终
止且自始无效，不存在后续其他的补充协议。
(3) 发行人历次股权变动中应纳税款已缴纳完毕，杨宏亮更换代持人、杨宏
亮和温跃魁代持还原的两次股权转让应税务局认定要求而补缴了相关税款，但该
补缴瑕疵不构成重大纳税违法违规的行为，发行人及相关股东未因此受到行政处
罚；发行人历次股权变动背景主要为引进优秀人才、提升骨干员工稳定性、发展
资金所需及相关方看好发行人发展，变动的价格系综合考虑发展阶段、净资产价
值、成长性、业务发展对资金的需求、代持还原等因素确定，不存在股东入股价
格明显异常的情形，相关定价公允，自然人股东资金来源于自有资金及部分借款，
历次股权变动对应的价款已支付完毕；除已披露并解除的代持外，不存在其他的
信托持股或其他利益安排，发行人历次股本变动不存在股权纠纷或潜在纠纷。
(4) 发行人实际控制人陆文波的亲属均不存在直接或间接持有发行人股份的
情况，无须比照实际控制人进行股份锁定。
三、 问题 6.关于子公司
申请文件显示：
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人拥有 9 家全资子公司、1 家控股子公司。发行人及子公司大连
福赛、重庆福赛均于 2020 年取得《高新技术企业证书》，可于 2020-2022 年享
受 15%的企业所得税税率的税收优惠。
（2）发行人在墨西哥、日本、中国香港各拥有 1 家子公司，墨西哥福赛为
公司境外唯一的生产制造基地，主要从事汽车零部件生产与销售活动；日本福
赛主要承担公司与日系客户交流的中介与咨询职能；香港福赛主要从事贸易服
务。
（3）福赛宏仁成立于 2019 年 6 月，发行人持股 55%，日本嵌件专业公司
KOJIN 株式会社持股 45%，共同开发中国汽车行业嵌件市场。目前，福赛宏仁
研发的可应用于新能源汽车和 5G 基站的电流传感器组件、新能源汽车 IGBT 控
制模块组件已达量产阶段，电池包外壳、变速箱电控模块组件、冷却系统水泵
嵌件等产品也达小批量量产阶段。福赛宏仁 2020 年及 2021 年 1-9 月经审计的净
利润分别为-313.32 万元、-379.42 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，说明各子公司
的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司的业务背景及原因；
母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在通过
子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；控股子公司其他股东是否与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联
关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务或资金往来。
（2）说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行审批或备案程序，
其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立生产制造基地的背
景及合理性。
（3）说明发行人与日本 KOJIN 公司的合作背景，除设立合资企业外有无
其他业务往来或合作，相关业务与发行人主营业务是否具有显著差异，相关技
术来源情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，说明各子公
司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司的业务背景及原
因；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在
通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；控股子公司其他股东是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在
关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务或资金往来
1、 结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，说明各子公司的
定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司的业务背景及原因
截至报告期末，公司拥有 10 家子公司，无分公司和参股公司，其中生产型
子公司 7 家，分别为大连福赛、重庆福赛、天津福赛、广东福赛、武汉福赛、福
赛宏仁及墨西哥福赛；贸易服务型子公司 2 家，分别为香港福赛、日本福赛；研
究开发型子公司 1 家，为上海福赛。发行人及各子公司报告期内主要财务数据如
下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 公司 公司
号 名称 定位 营业 营业 营业
净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入
发行人
1 （母公 生产型 41,565.41 4,805.51 38,930.60 5,983.82 33,828.48 2,947.93
司）
大连
2 生产型 11,659.44 2,256.21 9,426.58 527.07 12,028.38 692.75
福赛
重庆
3 生产型 7,364.32 359.27 8,726.31 1,132.64 11,903.49 2,150.39
福赛
天津
4 生产型 15,502.52 2,118.56 6,236.00 -26.48 2,331.88 -195.74
福赛
广东
5 生产型 626.83 -369.96 - -87.33 - -
福赛
武汉
6 生产型 1,191.39 -782.13 - -140.71 - -
福赛
福赛
7 生产型 566.70 -537.65 52.00 -313.32 - -157.05
宏仁
墨西哥
8 生产型 6,820.27 56.29 4,155.12 -147.20 1,420.75 -430.45
福赛
日本 贸易服
9 225.07 11.72 338.16 -3.63 291.53 -5.38
福赛 务型
10 香港 贸易服
4,253.03 866.87 1,771.51 208.86 - -
福赛 务型
11
上海 研究开 - - - - - -
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 公司 公司
号 名称 定位 营业 营业 营业
净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入
福赛 发型
注：上述为各子公司单体财务数据，未进行合并抵消。
公司设立上述子公司，主要系近地化配套国内汽车产业六大集群，服务公司
国际化发展战略，吸引优秀人才，加强公司研究开发能力，具体情况如下：
(1) 国内六大汽车产业集群趋于成熟，公司围绕产业集群设立生产基地
汽车产业上下游关联性较强，以集群模式发展，有利于产业链上企业的分工、
合作，提升产品竞争力。随着我国汽车工业的快速发展，经过多年的发展，我国
汽车产业逐步形成了华东、华南、华北、东北、华中和西南六大产业集群，各产
业集群基本情况如下所示：
产业集群 中心城市 代表企业 集群优势
长三角汽车产业集群国际资本和民间
资本快速积聚，吸引着众多汽车资本与
上海、宁波、芜 上汽集团、吉利集
华东地区 技术。此外，该地区的自身的汽车工业
湖等 团、奇瑞汽车
基础、汽车产业政策和当地的经济发展
水平也是重要优势。
珠三角地区经济发达，传统汽车工业基
广汽集团、广汽本
广州、深圳、佛 础雄厚，除了自身的经济优势以外，政
华南地区 田、广汽丰田、比亚
山等 策开放、创新机制灵活等也是培育汽车
迪
产业的利好环境。
北汽集团、长城汽
北京、天津、保 京津冀汽车产业集群传统造车产业规
华北地区 车、一汽大众、北京
定 模大。
现代
依托一汽集团及深厚的机械制造基础
一汽集团、一汽大
和完善的配套体系，东北地区的传统造
东北地区 长春、大连 众、华晨宝马、哈飞
车工业迅速从长春辐射到整个东北地
集团、东风日产
区。
武汉本身具有汽车工业基础，在招商引
东风集团、标致雪铁
华中地区 武汉 资方面也推出多项利好的举措，吸引力
龙、神龙汽车
吉利汽车、上汽通用等车企的投资。
当地的新能源汽车产业政策吸引了大
长安集团、长安福 批的新能源汽车企业在该地区投资，如
西南地区 重庆 特、长安铃木、力帆 吉利汽车、比亚迪、北汽集团、长安新
汽车 能源等大型车企都在该区域规划大型
投资项目。
汽车产业集群的发展有利于产业专业化体系的建立：一方面，在成熟的集群
中，整车制造商和零部件企业可实现产业链上的精细分工，加强合作效率，实现
规模化生产，另一方面，近地化配套模式下，企业间相互协作，促进更深层次的
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合作，有效降低了研发、设计、生产、运输及售后等各个环节的成本。
为加强与一级供应商及整车制造商的合作，降低交易成本，公司围绕六大汽
车产业集群设立了各大生产基地，具体如下所示：
产业 对应
所在地 成立时间 主要直接客户 配套整车企业
集群 公司
发行人
马瑞利、新泉股份、长城 日产、特斯拉、
（母公 芜湖 2006 年 10 月
华东 汽车 吉利汽车
司）
地区
福赛
芜湖 2019 年 6 月 比亚迪 比亚迪
宏仁
广州森六塑件有限公司、
华南 广东
佛山 2020 年 4 月 丰田合成（佛山）汽车部 丰田、本田
地区 福赛
品有限公司
华北 天津
天津 2018 年 1 月 长城汽车、瑞延汽饰 长城汽车、现代
地区 福赛
东北 大连
大连 2015 年 2 月 马瑞利、新泉股份 日产、奇瑞汽车
地区 福赛
华中 武汉
武汉 2020 年 6 月 马瑞利 日产
地区 福赛
西南 重庆
重庆 2017 年 5 月 北汽韩一、延锋汽饰 福特、现代
地区 福赛
由上表可知，公司通过设立上述子公司，实现多点生产基地布局，并依托国
内现有生产基地辐射周边汽车产业集群的布局优势，缩短与整车厂的距离，提高
运营效率，保障了对六大汽车产业集群的近地化配套和快速响应，加深了与一级
供应商及整车制造商的合作。
(2) 汽车行业全球化趋势逐步增强，公司寻求全球化发展机遇
作为目前全球化程度最高的产业之一，汽车供应链遍布全球各个国家，随着
汽车行业全球化发展日渐成熟，整车制造商、各级供货商均采用了全球采购的方
式。为增强公司经营的抗风险能力，进一步开拓国际业务，快速响应客户的服务
需求，公司先后成立了日本福赛、墨西哥福赛及香港福赛，具体原因如下：
公司名称 成立时间 设立原因
随着公司日系客户收入占比逐渐上升，公司设立日本福赛：
（1）一方面可对日系客户进行近地化服务，迅速响应客户
需求，并依托区位优势，开拓客户资源；
日本福赛 2015 年 8 月
（2）另一方面，日本作为汽车产业最发达的地区之一，公
司可依托日本福赛关注国际先进的工艺技术、产品的最新动
态。
汽车业是墨西哥最大的制造业部门，是其支柱产业之一，且
墨西哥福赛 2017 年 4 月
墨西哥人力成本低于北美平均水平，借由对北美马瑞利及墨
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 成立时间 设立原因
西哥马瑞利近地化配套契机，公司于 2017 年在墨西哥成立
子公司，有利于公司获取全球化订单。
为配合公司国际化战略，公司于 2019 年设立了香港福赛，
主要系：（1）香港作为国际大型转口贸易港，可有效降低
香港福赛 2019 年 12 月
公司外贸风险；（2）香港作为国际金融中心，跨境货币交
易、国际贸易更为便捷。
(3) 销售规模逐年上升，公司发展亟需人才储备
随着销售规模的上升和国际化发展的需求，公司对高层次人才需求明显增加，
上海作为我国经济最为发达的国际化大都市，对人才有着独特的吸引力。基于此，
公司于 2021 年 10 月在上海设立研发中心，一方面有利于加强公司的高层次人才
储备，另一方面，公司部分主要客户或终端整车制造商总部位于上海，有利于公
司进行近地化服务。
综上所述，发行人设立子公司，主要系配套国内产业集群、发展全球化战略、
吸引人才，具有商业合理性。
2、 母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存
在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况
由于公司各子公司所承担的职能有所差异，且各生产基地面对的客户群体、
配套车型、生产工艺亦有所不同，因此出于满足生产及贸易需要、调配产能、战
略采购等目的，母子公司之间、子公司之间存在内部交易，具体情况如下：
(1) 母公司与子公司之间的交易
报告期内，母公司与各子公司的交易情况如下所示：
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 定价方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产成品、半成品、
大连福赛 市价协商 418.85 1,264.94 1,927.90
原材料、技术服务
产成品、半成品、 成本加成、
重庆福赛 552.88 1,193.51 2,964.33
原材料、技术服务 市价协商
产成品、半成品、
天津福赛 市价协商 3,458.57 1,117.31 131.99
原材料、技术服务
母公司 日本福赛 产成品样件 市价协商 1.81 - 0.05
墨西哥福赛 产成品、模具 市价协商 833.63 1,730.62 475.69
福赛宏仁 技术服务 市价协商 55.64 - 68.12
广东福赛 原材料 市价协商 159.15 0.18 -
原材料、房租 成本加成、
武汉福赛 20.12 5.81 -
市价协商
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售方 采购方 交易内容 定价方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
香港福赛 产成品 成本加成 2,646.56 1,738.83 -
大连福赛 产成品、原材料 市价协商 1,988.83 8,626.59 11,063.98
产成品、原材料、
重庆福赛 成本加成 4,015.32 2,221.03 1,194.34
技术服务
天津福赛 产成品、原材料 成本加成 6,558.60 2,670.43 138.55
母公司
日本福赛 技术服务 市价协商 0.00 39.21 290.75
福赛宏仁 产成品 市价协商 537.6 51.74 -
广东福赛 产成品 市价协商 553.16 - -
武汉福赛 产成品 市价协商 1,190.00 - -
合计 22,990.72 20,660.20 18,255.70
由上表可知，母公司主要与大连福赛、重庆福赛、天津福赛、墨西哥福赛及
香港福赛进行交易，定价及交易公允性情况具体如下：
① 母公司与大连福赛交易情况分析
报告期内，母公司向大连福赛主要销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 418.85 1,264.94 1,927.90
成本 355.20 1,057.21 1,428.57
毛利率 15.20% 16.42% 25.90%
母公司毛利率 22.31% 24.82% 23.07%
由上表可知，2019 年度母公司向大连福赛销售产品的毛利率与母公司整体
毛利率一致，2020 年度及 2021 年度则低于母公司整体毛利率，主要系 2020 年
至 2021 年，大连福赛生产规模扩大，母公司向其销售原材料和半成品，由于原
材料及半成品产品附加值低，毛利率低于产成品，因此整体毛利率有所下降。母
公司向大连福赛销售产成品的定价主要依据市场价格进行协商，销售半成品及原
材料则根据市场因素协商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，大连福赛主要向母公司销售产成品、原材料，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 1,988.83 8,626.59 11,063.98
成本 1,573.07 7,280.96 9,148.21
毛利率 20.90% 15.60% 17.32%
3-3-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大连福赛毛利率 30.08% 15.94% 18.27%
由上表可知，2019 年至 2020 年度，大连福赛向母公司销售产品的毛利率与
大连福赛整体毛利率一致，2021 年度低于大连福赛整体毛利率，主要系 2021 年
度，大连福赛向母公司销售数量下降，且销售产品中，毛利率较低的盖板、扶手
占比较高所致。
母公司与大连福赛的增值税、所得税适用税率及计征方法保持一致，两者不
存在以税率差和税盾规避税负的情况。
② 母公司与重庆福赛交易情况分析
报告期内，母公司向重庆福赛主要销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 552.88 1,193.51 2,964.33
成本 483.99 887.47 2,396.86
毛利率 12.46% 25.64% 19.14%
母公司毛利率 22.31% 24.82% 23.07%
由上表可知，2019 年至 2020 年度，母公司向重庆福赛销售产品的毛利率与
母公司整体毛利率基本一致，2021 年度低于母公司整体毛利率，主要系 2021 年
出于采购价格及便利性考虑，母公司代重庆福赛采购原材料，并平价销售，致使
2021 年毛利率偏低。母公司向重庆福赛销售产成品的定价方式为成本加成法，
销售半成品及原材料则根据市场因素协商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，重庆福赛主要向母公司销售产成品、原材料、技术服务，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 4,015.32 2,221.03 1,194.34
成本 3,546.75 1,869.50 1,041.25
毛利率 11.67% 15.83% 12.82%
重庆福赛毛利率 15.94% 31.08% 38.53%
报告期内，重庆福赛向母公司销售产品的毛利率低于重庆福赛的整体毛利率，
3-3-1-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要原因系：母公司承接西南地区客户订单，基于集团整体产能利用率、生产效
率及运输成本考虑，委托重庆福赛生产汽车零部件，重庆福赛根据产品工艺难度
等因素保留合理利润。重庆福赛向母公司销售产品的定价方式为成本加成法，交
易价格具有公允性。
报告期内，母公司与重庆福赛的增值税适用税率及计征方法保持一致，2020
年至 2021 年所得税适用税率及计征方法保持一致，两者不存在以税率差和税盾
规避税负的情况。
③ 母公司与天津福赛交易情况分析
报告期内，母公司向天津福赛主要销售产成品、半成品、原材料和提供技术
服务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 3,458.57 1,117.31 131.99
成本 1,934.66 724.19 110.79
毛利率 44.06% 35.18% 16.06%
母公司毛利率 22.31% 24.82% 23.07%
由上表可知，2019 年度，母公司向天津福赛销售产品的整体毛利率较低，
主要系 2019 年度销售内容主要为半成品及原材料，毛利率水平较低；2020 年度
至 2021 年度销售内容主要为空调出风口等毛利率较高的产成品，毛利率水平较
高。母公司向天津福赛销售产成品的定价方式为成本加成法，销售半成品及原材
料则根据市场因素协商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，天津福赛主要向母公司销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 6,558.60 2,670.43 138.55
成本 4,732.09 2,114.56 93.83
毛利率 27.85% 20.82% 32.28%
天津福赛毛利率 22.22% 14.42% 14.60%
报告期内，天津福赛向母公司销售产品的毛利率高于天津福赛的整体毛利率，
主要原因系天津福赛直接对外销售的项目中毛利率较低的存量项目占比较高。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，母公司与天津福赛的增值税适用税率及计征方法保持一致，2021
年所得税适用税率及计征方法保持一致。天津福赛 2019 年至 2020 年所得税的适
用税率为 25%，2021 年起适用 15%税率。2019 至 2020 年，母公司（企业所得
税率较低方）向天津福赛销售产品的毛利金额小于天津福赛向母公司销售的毛利
金额，不存在通过内部交易的不公允定价进行税收筹划的动机，因此两者不存在
以税率差和税盾规避税负的情况。
④ 母公司与墨西哥福赛交易情况分析
报告期内，母公司向墨西哥福赛主要销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 833.63 1,730.62 475.69
成本 275.05 739.63 167.09
毛利率 67.01% 57.26% 64.87%
母公司毛利率 22.31% 24.82% 23.07%
母公司向墨西哥福赛销售产品毛利率较高，主要系外销过程中需考虑跨境运
输及包装的影响，且国外客户对产品精密程度要求较高，模具维修保养成本较高，
对应模具的定价通常较高，双方定价主要基于市场因素协商定价，产品定价公允。
报告期内，由于墨西哥福赛存在可抵扣亏损，因此公司不存在将利润留在境
内降低集团整体税负的动机，两者不存在以税率差和税盾规避税负的情况。
⑤ 母公司与香港福赛交易情况分析
报告期内，母公司向香港福赛主要销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 2,646.56 1,738.83 -
成本 2,378.81 1,579.63 -
毛利率 10.12% 9.16% -
母公司毛利率 22.31% 24.82% -
母公司向香港福赛销售产品毛利率较低，主要系香港福赛主要承担转口贸易
及市场开拓职能。报告期内，香港福赛负责开拓海外市场，承接海外客户订单，
再向母公司下达生产订单，销售渠道由香港福赛负责开拓维护。母公司销售给香
3-3-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
港福赛的产品毛利率低于母公司平均水平，主要基于香港福赛承担对外贸易、客
户开发等职能，将一部分利润留置香港福赛，覆盖相应成本费用。
报告期内，母公司的企业所得税率为 15%，香港福赛的企业所得税率为
16.5%，中国香港关于转口贸易的所得可以豁免征收利得税，公司将低于母公司
的税率差异（15%）已在合并报表层面计提了递延所得税负债，因此不存在通过
母子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
(2) 子公司之间的交易
报告期内，各子公司之间的交易情况如下所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
销售方 采购方 交易内容 定价方式
度 度 度
重庆福赛 原材料、半成品 市价协商 329.60 148.78 277.62
大连
天津福赛 原材料、半成品 市价协商 360.16 179.13 22.63
福赛
武汉福赛 原材料、样件 市价协商 18.34 - -
大连福赛 样件 市价协商 0.46 - -
重庆 天津福赛 产成品、原材料 市价协商 1,735.61 476.78 -
福赛 广东福赛 原材料 市价协商 1.73 - -
武汉福赛 原材料 市价协商 1.87 - -
产成品、半成品、
天津 大连福赛 市价协商 1.90 151.02 141.01
原材料
福赛
重庆福赛 产成品、原材料 市价协商 16.55 22.78 1.56
武汉
大连福赛 样件 市价协商 0.26
福赛
日本
香港福赛 市场开拓 市价协商 113.72 82.21 -
福赛
墨西哥
香港 产成品 成本加成 4,243.86 1,771.51 -
福赛
福赛
日本福赛 样件 市价协商 19.55 - -
合 计 - - 6,843.61 2,832.21 442.82
由上表可知，子公司之间交易较为分散，主要为重庆福赛与天津福赛、香港
福赛与墨西哥福赛之间的交易，定价及交易公允性情况具体如下：
① 重庆福赛与天津福赛交易情况分析
报告期内，重庆福赛主要向天津福赛销售产成品、原材料，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 1,735.61 476.78 -
成本 937.15 376.67 -
毛利率 46.00% 21.00% -
重庆福赛毛利率 15.94% 31.08% -
重庆福赛向天津福赛销售产品的毛利率在报告期内有所波动，主要系各年交
易内容有所变动：（1）由于天津福赛涂装线完工投产时间较短，为保证产品良
品率及质量稳定性，2020 年度发行人将部分喷涂产品转移至涂装工艺较为成熟
的重庆福赛生产，该部分产品的工艺难度不高，因此毛利率较低；（2）由于天
津福赛的涂装线工艺路径较少，无银粉、高光、UV 类工艺，2021 年度发行人将
部分复杂喷涂工艺产品仍在重庆福赛生产，由于产品附加值较高，因此毛利率较
高。
报告期内，重庆福赛与天津福赛增值税适用税率及计征方法均保持一致，
2019 年及 2021 年企业所得税适用税率及计征方法一致。2020 年，重庆福赛（适
用 15%企业所得税率）向天津福赛（适用 25%企业所得税率）销售商品产生的
毛利金额较小，税率差的影响金额仅为 10.01 万元，不存在通过子公司之间不公
允交易定价规避税负的情况。
② 香港福赛与墨西哥福赛交易情况分析
报告期内，香港福赛主要向墨西哥福赛销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 4,243.86 1,771.51 -
成本 3,192.96 1,376.36 -
毛利率 24.76% 22.31% -
香港福赛毛利率 25.10% 22.31% -
报告期内，香港福赛负责开拓海外市场，承接海外客户订单，香港福赛保留
合理利润，以承担相关的费用支出。
综上所述，母子公司及子公司之间的内部交易主要基于生产安排、贸易等合
理商业目的，内部转移定价公允，内部交易未通过不公允定价进行税收筹划。
3-3-1-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、 控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主
要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存
在业务或资金往来
报告期内，发行人控股子公司的其他股东为福赛宏仁的少数股东 KOJIN，
报告期内除正常业务往来外，与发行人不存在其他资金往来及特殊利益安排。有
关与 KOJIN 之间的业务往来参见本补充法律意见书第一部分“00（三）说 明 发
行人与日本 KOJIN 公司的合作背景，除设立合资企业外有无其他业务往来或合
作，相关业务与发行人主营业务是否具有显著差异，相关技术来源情况”中的相
关内容。
（二） 说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行审批或备案程序，
其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立生产制造基地的背
景及合理性
1、 说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行审批或备案程序，其
经营活动是否符合当地法律法规规定
(1) 境外子公司所涉对外投资、外汇进出审批或备案程序
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司分别为墨西哥福赛、日
本福赛和香港福赛，其所涉对外投资、外汇进出履行的审批或备案程序具体如下：
安徽省发展和改革
名称 事项 安徽省商务厅 外汇进出
委员会
《企业境外投资证书》（境外
设立 未备案 投资证第 N3400201700026
号）
《境外投资项目备 《企业境外投资证书》（境外
墨西哥 增资 案通知书》（皖发改 投资证第 N3400202000038 境外汇款申
福赛 外资备[2020]27 号） 号） 请书
投资主体由
《企业境外投资证书》（境外
福赛有限变
不适用 投资证第 N3400202000095
更为福赛股
号）
份
《企业境外投资证书》（境外
设立 未备案 投资证第 N3400201500092
号）
日本 投资主体由 境外汇款申
《企业境外投资证书》（境外
福赛 福赛有限变 请书
不适用 投资证第 N3400202000094
更为福赛股
号）
份
增资 《境外投资项目备 《企业境外投资证书》（境外
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案通知书》（皖发改 投资证第 N3400202000133
外资备[2020]86 号） 号）
《境外投资项目备 《企业境外投资证书》（境外
设立 案通知书》（皖发改 投资证第 N3400202000003
外资备[2020]1 号） 号）
《境外投资项目备 《企业境外投资证书》（境外
香港 增资 案通知书》（皖发改 投资证第 N3400202000075 境外汇款申
福赛 外资备[2020]45 号） 号） 请书
投资主体由
《企业境外投资证书》（境外
福赛有限变
不适用 投资证第 N3400202000096
更为福赛科
号）
技
如上表所述，除墨西哥福赛、日本福赛设立时未履行安徽省发展和改革委员
会备案外，发行人上述境外子公司所涉投资（增资）、外汇进出已履行了审批及
备案程序。
在墨西哥福赛、日本福赛设立时，由于发行人当时不熟悉发改部门关于境外
投资的相关法规和流程，且商务主管部门和外汇主管部门履行相关程序时未要求
提供发改主管部门的境外投资备案文件。因此，发行人未就墨西哥福赛、日本福
赛设立时向发改主管部门办理相关的备案手续，但后续增资、投资人更名事项取
得了发改备案文件。
根据芜湖市鸠江区发展和改革委员会出具的证明，发行人报告期初至 2022
年 1 月 12 日期间，固定资产投资项目方面未受到该委行政处罚的情形。
根据国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，截止 2022 年 4 月 8 日，
发行人及股东在该局检查中无境外直接投资、日常结付汇等外汇管理行政处罚记
录。
发行人的控股股东、实际控制人陆文波已出具承诺如下，“发行人及其子公
司若因其固定资产投资（含境外投资）未能办理及/或未能及时办理固定资产投
资事项发改、外商投资、消防、安全生产、环境保护等主管机关备案及/或审批
手续而遭受任何损害、处罚（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的）或
承担任何其他法律责任的，本承诺人将督促发行人及/或其子公司履行完善相关
手续，并将全额补偿/赔偿承担发行人及其子公司因此而遭受的全部损失”
综上所述，发行人境外子公司墨西哥福赛、日本福赛设立未办理发改委备案
事项不会对发行人造成重大不利影响，除该等情形外，发行人境外子公司所涉对
外投资、外汇进出均履行了相应的审批或备案程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(2) 境外子公司经营活动是否符合当地法律法规规定
根据香港法律意见书、日本法律意见书及墨西哥法律意见书，发行人境外子
公司依法设立并有效存续，已取得经营所必要的相关证照许可，未受到当地主管
部门处罚，业务开展符合当地法律规定。
2、 发行人在境外设立生产制造基地的背景及合理性
为积极开拓北美市场，缩短与整车厂的距离，实现近地化配套和快速响应，
有效满足整车厂对产品同步开发、供货及时性等要求，提升全球化产品交付能力
和服务响应能力，降低物流和关税成本，发行人于 2017 年 4 月在位于北美自由
贸易区的墨西哥设立生产制造基地。
墨西哥福赛的成立为发行人带来了良好发展机遇，报告期内其营业收入分别
为 1,420.75 万元、4,155.12 万元、6,820.27 万元，收入规模持续增长，并已与知
名汽车零部件厂商墨西哥马瑞利、北美马瑞利及墨西哥大协西川等建立了稳定的
合作关系。
因此，发行人针对于北美自由贸易区内的客户，在墨西哥设立境外生产制造
基地的目的系为努力拓展北美市场，实现近地化配套和快速响应，具有合理性。
（三） 说明发行人与日本 KOJIN 公司的合作背景，除设立合资企业外有无
其他业务往来或合作，相关业务与发行人主营业务是否具有显著差异，相关技
术来源情况
1、 说明发行人与日本 KOJIN 公司的合作背景
KOJIN是一家具有多年嵌入式注塑工艺研发、生产经验的日本企业。嵌件在
新能源汽车上拥有更为广泛的运用，随着国内新能源汽车市场的迅速发展，发行
人为快速积累嵌入式注塑生产工艺，积极开拓在新能源汽车嵌件领域的市场，实
现工艺能力的延伸，从而构建更加丰富的产品体系、强化整体产品竞争力，有意
向与在嵌件研发、生产上具有经验的企业合作；同时KOJIN也期望能够通过与发
行人合作打开中国新能源汽车零部件市场。经协商，为充分发挥双方优势，发行
人于2019年6月和KOJIN合资成立福赛宏仁，各持股55.00%和45.00%。
2、 除设立合资企业外有无其他业务往来或合作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，因正常业务开展需要，发行人存在与KOJIN发生交易的情形，具
体如下表所示：
单位：万元
类型 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售 组件 22.08 - -
模具、样件等 66.18 212.26 -
采购
组件 2.34 - -
2021年，发行人向KOJIN销售金额为22.08万元，系KOJIN因需要交付一批样
件给其客户，向发行人采购了该样件中的预注塑零部件及相应的金属零部件等。
2020年和2021年，发行人向KOJIN采购模具、样件的金额为212.26万元和
66.18万元，系日本福赛了解日立Astemo株式会社和KEIHIN（京滨）的客户诉求
和KOJIN的模具生产能力，从KOJIN采购后，对日立Astemo株式会社和KEIHIN
（京滨）进行销售。
2021年，发行人向KOJIN采购组件的金额为2.34万元，系KOJIN开拓了日本
客户三垦电器株式会社后，由发行人直接对该日本客户在中国的生产基地供货，
因此KOJIN将试生产样件时剩余的钣金件组件出售给发行人。
3、 相关业务与发行人主营业务是否具有显著差异，相关技术来源情况
发行人结合新能源汽车领域电控、电机、电池等“三电”技术不断扩大的应
用需求，与日本嵌件专业公司KOJIN合资成立福赛宏仁，开发的产品主要运用于
以新能源汽车为主的嵌件市场，以更好地丰富发行人的产品类别，强化整体产品
竞争力。
福赛宏仁的相关业务往来均紧密围绕发行人新开拓的汽车嵌件领域，与发行
人主营业务不存在显著差异。一方面，为满足新能源汽车零部件的发展趋势，福
赛宏仁的嵌件工艺是将局部复杂的金属件通过直接埋入模具包胶成型直接生产，
相较于发行人其他同类型产品减少了后续组装等工序且有较高的结合强度，所需
的主要注塑工艺原理及所使用的主要原材料，与发行人无显著差异；另一方面，
福赛宏仁的主要产品电流传感器组件、IGBT控制模块组件运用在电气系统连接，
并最终装配至新能源汽车，与发行人产品的终端运用无显著差异。
在发行人与KOJIN达成合作、入股福赛宏仁初期，根据双方约定，为共同推
进福赛宏仁在嵌件领域的发展，KOJIN以其过往的技术积累，提供了嵌入式注塑
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品及其装配用冲压产品技术、产品设计、嵌入式注塑成型技术等支持。因此，
发行人与KOJIN的技术合作与技术继受，构成了福赛宏仁产品的初期技术基础。
福赛宏仁在吸收KOJIN导入的技术基础上，根据客户需求和市场未来发展趋
势，进行了持续的研发，申请了多项专利，并陆续完成了批量供货，已建立起了
自主的技术及产品体系。
截至报告期末，福赛宏仁自主申请的专利如下表所示：
序 有效
专利名称 专利号 申请日
号 期限
1 一种嵌件生产用装针辅具的推拉机构 ZL201922465389.8 2019.12.31 10 年
一种带 PIN 针的汽车方向传感器注塑
2 ZL202021658260.5 2020.08.11 10 年
壳体
3 一种汽车电源电池盒的下壳体 ZL202021673449.1 2020.08.12 10 年
4 一种汽车电流传感器的注塑壳体 ZL202021724601.4 2020.08.18 10 年
一种用于壳体注塑的 U 形插针送针机
5 ZL202021895745.6 2020.09.03 10 年
构
6 一种注塑壳体加工用插针裁切工装 ZL202021939371.3 2020.09.08 10 年
7 一种壳体注塑用铜环嵌件固定辅具 ZL202022003140.8 2020.09.14 10 年
8 一种壳体注塑用装针辅具的夹紧装置 ZL202022074536.1 2020.09.21 10 年
9 一种嵌件注塑用自动上料设备 ZL202022181376.0 2020.09.27 10 年
10 一种壳体注塑用铜环嵌件固定机构 ZL202022170836.X 2020.09.28 10 年
11 一种具有嵌件的壳体注塑用取料装置 ZL202022160010.5 2020.09.28 10 年
（四） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 访谈实际控制人，了解发行人设立各子公司的业务背景、定位及功能，
在境外设立生产制造基地的背景，各子公司的工艺侧重及配套的主要客户情况。
(2) 查询国内汽车产业集群相关公开资料，了解各集群的发展情况、中心城
市以及代表企业。
(3) 查阅发行人及其子公司的工商档案、税收优惠文件、增值税及所得税完
税证明及会计记录，确认发行人及其子公司的业务活动、纳税情况。
(4) 核查发行人及子公司之间交易的具体情形，并访谈公司财务负责人，了
解内部转移定价的原则、依据。
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(5) 测算内部交易主体间存在税率差异时，交易金额对净利润的影响。
(6) 取得发行人控股股东、实际控制人、董监高的调查表，主要客户和供应
商的走访/访谈问卷，并进行公开资料比对，查阅各中介机构的公开资料，并结
合发行人报告期内的大额银行存款发生额情况，确认控股子公司的其他股东与上
述主体之间是否存在关联关系、其他利益安排、资金往来。
(7) 取得并查阅了发行人投资墨西哥福赛、日本福赛和香港福赛的《境外投
资项目备案通知书》《企业境外投资证书》、境外汇款申请书、回单及芜湖市鸠
江区发展和改革委员会和国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明。
(8) 取得并查阅了墨西哥律师、日本律师和香港律师就墨西哥福赛、日本福
赛和香港福赛相关事项出具的法律意见书。
(9) 访谈发行人管理层，了解与 KOJIN 合资成立福赛宏仁的背景、技术来源、
发展过程
(10) 统计发行人与 KOJIN 报告期内交易情况，了解交易的背景、内容，分
析相关业务是否与发行人主营业务相关。
(11) 取得并查阅了福赛宏仁与 KOJIN 签订的技术合作协议，了解双方技术
合作主要内容，以及福赛宏仁专利申请情况。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人设立多家子公司，主要系配套国内产业集群、发展全球化战略、
吸引人才，具有商业合理性；母子公司及子公司之间的内部交易主要基于生产安
排、贸易等合理商业目的，内部转移定价公允，内部交易未通过不公允定价进行
税收筹划；发行人控股子公司的其他股东为福赛宏仁的少数股东 KOJIN，KOJIN
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存
在关联关系或其他利益安排；报告期内除正常业务往来外，KOJIN 与发行人不
存在其他资金往来及特殊利益安排。
(2) 除境外投资设立墨西哥福赛、日本福赛事项未办理发改委备案外，发行
人境外子公司所涉对外投资（增资）、外汇进出履行了相应的审批或备案程序；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因境外投资项目受到相关主管部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
门要求停止实施项目或行政处罚；发行人的控股股东、实际控制人承诺其将承担
发行人及其子公司因境外投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，因
此前述发行人境外子公司墨西哥福赛、日本福赛设立未办理发改委备案事项不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人境外子公司依法设立并有效
存续，已取得经营所必要的相关证照许可，未受到当地主管部门处罚，经营活动
符合当地法律法规规定；发行人针对于北美自由贸易区内的客户，在墨西哥设立
境外生产制造基地系为努力拓展北美市场，具有合理性。
(3) 发行人与 KOJIN 合资设立福赛宏仁主要系希望充分发挥双方优势，在中
国开拓新能源汽车嵌件领域市场，具有合理的商业背景；发行人与 KOJIN 的业
务往来紧密围绕汽车嵌件领域，与发行人主营业务不存在显著差异；福赛宏仁成
立初期，技术主要来源于 KOJIN，福赛宏仁在此基础上根据客户需求和市场未
来发展趋势，进行了持续的研发，申请了多项专利，并陆续完成了批量供货，已
建立起了自主的技术及产品体系。
四、 问题 7.关于关联方与关联交易
申请文件显示：
（1）北京兴福赛于 2016 年成立，发行人与宋显分别持股 50%。2019 年 4
月，发行人将持有的北京兴福赛全部股权转让给宋显母亲王会敏。本次 50%股
权转让价格为 766 万元，系参考北京兴福赛截至 2019 年 2 月末净资产 1,611.58
万元协商确定。
（2）2018 年至 2019 年，北京兴福赛委托发行人开发 LPC 喷漆等项目，发
行人确认技术开发服务收入 205.36 万元、24.13 万元。发行人向北京兴福赛提供
的开发服务，系通过个人卡收取项目开发费，2018 年至 2019 年通过个人卡代收
的项目开发费收入分别为 21.97 万元、24.13 万元。2018 年和 2019 年，发行人派
驻部分员工在北京兴福赛工作，工资及社保公积金由公司先行代付，后北京兴
福赛将上述款项归还至公司，金额分别为 3.06 万元、34.41 万元。
（3）报告期内，公司主要向北京兴福赛销售功能件、装饰件、模具，交易
金额分别为 406.65 万元、273.25 万元、92.55 万元、13.08 万元，占当期营业收
入的比例分别为 1.15%、0.64%、0.20%、0.03%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）发行人员工代业余于 2011 年 6 月入职福赛有限，2014 年 11 月至 2019
年 3 月就职于北京兴福赛，任副总经理；2019 年 4 月后在发行人处任职。
（5）报告期内，公司存在向关联方采购塑料粒子的情形，采购金额分别为
244.55 万元、305.21 万元、632.86 万元、941.08 万元，占当期营业成本的比例分
别为 1.03%、1.07%、2.01%、3.34%。2018 至 2019 年，发行人向公司持股 5%
以上股东陆体超担任董事的公司采购模具类材料，金额分别为 140.16 万元、2.77
万元。发行人前五大供应商之一德埃普的控股股东、实际控制人戴安平系发行
人前员工。
请发行人：
（1）说明投资设立北京兴福赛的背景及原因，2019 年转让的原因，转让价
格公允性；转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公允
性；产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性；报告期内北京兴福
赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术服务协议的签订背
景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形。
（2）说明发行人所转让的北京兴福赛股份是否存在代持；北京兴福赛股东
宋显与发行人、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他资金往
来或利益安排；发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付的原因及
合理性，相关资金流水核查是否完整有效，是否存在体外循环或其他利益安排。
（3）结合发行人员工曾长期就职于北京兴福赛的情况，说明发行人是否曾
经控制北京兴福赛，报告期内北京兴福赛及其已注销的全资子公司沧州兴福赛
是否存在重大违法违规行为；发行人及北京兴福赛员工是否存在混同，是否存
在为发行人代垫成本费用等情况。
（4）结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、关联销售的合理
性、必要性与价格公允性。
（5）说明是否完整披露关联方、关联交易、与原关联方或原员工交易的情
况，是否存在关联交易非关联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说
明关联交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准
确完整。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明
是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；
发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易
措施的执行情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）-
（6）发表明确意见。
回复：
（一） 说明投资设立北京兴福赛的背景及原因，2019 年转让的原因，转让
价格公允性；转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公
允性；产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性；报告期内北京兴
福赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术服务协议的签订
背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形
1、 说明投资设立北京兴福赛的背景及原因
发行人为有效开拓华北地区市场，拟在北京地区设立生产基地，以快速响应
延锋汽饰控股子公司延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋海纳川”）
的产品配套需求。宋显长期从事汽车零配件行业经营和销售，具有丰富的客户资
源和行业经验，且在北京当地拥有厂房。经延锋海纳川介绍，发行人与宋显于
2014 年 11 月共同成立了北京兴福赛，各持股 50.00%，主要向延锋海纳川配套涂
装类产品。
2、 2019 年转让的原因，转让价格公允性
因北京兴福赛成立后，生产经营未达预期，且生产线需要更新改造，针对是
否进一步投资，发行人与另一股东宋显未达成一致，同时天津福赛 2018 年成立
后，产能逐渐上升，能够快速响应华北地区客户的产品配套需求，因此经双方协
商一致，发行人将持有的北京兴福赛全部股权（占比 50%）转让给王会敏（系北
京兴福赛另一股东宋显母亲）。
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2019 年 4 月，发行人与王会敏签订《股权转让协议》，将持有的北京兴福
赛全部股权（占比 50%）以 766.00 万元转让给王会敏。转让价格参考北京兴福
赛截至 2019 年 2 月末净资产 1,611.58 万元的 50.00%即 805.79 万元，并考虑到部
分呆滞存货、模具尚未计提跌价准备等因素，经双方协商在净资产的基础上折价
39.79 万元以 766.00 万元转让，转让价格公允。
3、 转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公允性
2019 年 4 月，发行人转让北京兴福赛股权后双方仍存在持续交易的情形，
主要向其销售功能件、装饰件等产品，报告期内的交易金额分别为 273.25 万元、
92.55 万元、22.34 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.64%、0.20%、0.04%，
金额和占比均逐渐呈降低趋势。
上述交易涉及的功能件、装饰件等产品系根据延锋海纳川要求，将该等产品
出售给北京兴福赛，其产品作为北京兴福赛生产下一工序产品如仪表罩总成、中
间面板总成、后面板总成、排挡盖板总成等的部分配件，由北京兴福赛组装后供
应给延锋海纳川，因此上述交易具有必要性、合理性。
发行人销售给北京兴福赛产品的价格由延锋海纳川指定，销售的主要产品为
空调出风口系统、杯托、储物盒、装饰圈及装饰条等，同种类产品由于其规格、
物性、装配车型等不同，价格差异较大，不具有可比性，因此分析发行人向北京
兴福赛销售的公允性选取了与向非关联方销售同种类产品并最终装配于同款车
型的空调出风口系统，单价差异率对比如下表所示：
单位：元/件
年度 北京兴福赛 非关联方 单价差异率
2021 年度 18.48 18.27 1.15%
2020 年度 19.87 18.39 8.05%
2019 年度 19.87 18.63 6.66%
由上表可知，发行人向北京兴福赛销售空调出风口系统与非关联相比的单价
差异率为 6.66%、8.05%、1.15%，差异较小，属于正常市场波动，整体价格公允。
综上所述，发行人转让北京兴福赛股权仍然持续交易的具有合理性、必要性，
相关关联交易价格的公允性。
4、 产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为更有利于北京兴福赛生产经营，发行人于报告期初至2019年5月转让北京
兴福赛股权期间内，存在派驻三名经验丰富的员工至北京兴福赛工作的情形。若
该等员工社保缴纳至北京，则异地缴纳会对未来退休福利产生影响，因此该等员
工希望能够在原工作地持续缴纳，由此产生薪酬福利由发行人代收代付，实际费
用全部由北京兴福赛承担，具有合理性。
2019年5月，发行人转让北京兴福赛股权，其中一名员工选择继续在北京兴
福赛工作，剩余二名员工调回发行人工作，此后发行人与北京兴福赛之间不存在
代收代付员工薪酬福利的情形，薪酬福利由所任职公司各自承担。
5、 报告期内北京兴福赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴
福赛技术服务协议的签订背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情
形
(1) 签订技术服务协议的背景与业务合理性
2018 年初，北京兴福赛取得喷漆新产品订单，因北京兴福赛无相关研发人
员，不具有独立的开发能力，而发行人自成立以来便关注于汽车内饰件的研发、
生产、销售，拥有较为丰富的产品开发经验，因此北京兴福赛与发行人签订了《产
品开发协议》，委托发行人开发 LFC 喷漆项目。
(2) 定价依据及不存在利益输送情形
发行人存在根据客户个性化需求进行定制化开发的情形，对应的生产成本、
工作内容、工作强度、前期研发及设计复杂性等存在差异，因此 LFC 喷漆开发
项目定价依据系发行人结合开发具体内容所需的人力、工时、试验材料等，测算
出合理的成本，在此基础上与北京兴福赛协商定价。
LFC 喷漆委托开发项目收入占当期收入的比例为 0.52%，毛利率为 67.75%。
发行人报告期内也存在接受非关联客户的委托研发，如某客户的 DAEA 眼镜盒
总成研发项目，毛利率为 83.37%。因此该委托开发项目价格公允合理，不存在
利益输送的情形。
（二） 说明发行人所转让的北京兴福赛股份是否存在代持；北京兴福赛股
东宋显与发行人、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他资金
往来或利益安排；发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及合理性，相关资金流水核查是否完整有效，是否存在体外循环或其他利益安
排
1、 说明发行人所转让的北京兴福赛股份是否存在代持；北京兴福赛股东宋
显与发行人、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他资金往来
或利益安排
发行人所转让的北京兴福赛股份不存在代持，北京兴福赛股东宋显与发行人、
实际控制人及关联方不存在关联关系，也不存在其他资金往来或利益安排。
2、 发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付的原因及合理性，
相关资金流水核查是否完整有效，是否存在体外循环或其他利益安排
(1) 发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付的原因及合理性
2018 年和 2019 年，发行人以个人卡形式收取的北京兴福赛金额分别为 21.97
万元和 24.13 万元，系北京兴福赛委托发行人提供部分产品开发咨询服务，发行
人委派两名研发人员至北京兴福赛现场工作，因该等研发人员工作时长可以衡量，
北京兴福赛考虑到付款的便利性和开发咨询服务费的可核算性，以工资的形式将
费用直接支付给该等研发人员，随后归集至发行人实际控制人控制的个人卡，该
等往来已纳入发行人账面核算。
鉴于上述个人卡收付不规范情形，发行人已作了相应整改，并对管理层、财
务人员进行培训，杜绝再次使用个人卡进行结算。上述事项之后，发行人不存在
与北京兴福赛通过个人卡往来的情形。
(2) 相关资金流水核查是否完整有效，是否存在体外循环或其他利益安排
资金流水核查的范围包括发行人实际控制人及其配偶、董事（独立董事和外
部董事除外）、监事、高级管理人员、主要销售人员、出纳等财务关键岗位人员、
其他重要自然人股东的银行账户，并分别提供了相应人员银行账户完整性的承诺
函。相关资金流水核查完整有效，不存在已披露之外的体外循环或其他利益安排。
（三） 结合发行人员工曾长期就职于北京兴福赛的情况，说明发行人是否
曾经控制北京兴福赛，报告期内北京兴福赛及其已注销的全资子公司沧州兴福
赛是否存在重大违法违规行为；发行人及北京兴福赛员工是否存在混同，是否
存在为发行人代垫成本费用等情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 结合发行人员工曾长期就职于北京兴福赛的情况，说明发行人是否曾经
控制北京兴福赛
根据北京兴福赛的企业工商档案和《公司章程》，发行人自 2014 年 11 月合
资设立北京兴福赛至 2019 年 5 月转让全部股权期间，与另一股东宋显均各持股
50.00%。
发行人于 2014 年 11 月成立北京兴福赛至 2019 年 5 月退出期间，委派代业
余任北京兴福赛副总经理，前期主要管理生产，后期转为管理部分销售业务。在
此期间内，北京兴福赛执行董事、经理和法定代表人均为陈琦（系宋显妻子），
并非由发行人委派或选举产生，同时北京兴福赛主要财务、销售、采购人员均由
宋显委派。
综上所述，发行人因北京兴福赛在股权结构和日常经营管理上的安排，未曾
控制过北京兴福赛。
2、 报告期内北京兴福赛及其已注销的全资子公司沧州兴福赛是否存在重
大违法违规行为
北京兴福赛报告期内不存在重大违法违规行为；沧州兴福赛成立后未实际开
展经营活动，在 2018 年初至 2018 年 3 月 21 日被注销的期间内，不存在重大违
法违规行为。
3、 发行人及北京兴福赛员工是否存在混同，是否存在为发行人代垫成本费
用等情况
为更有利于北京兴福赛生产经营，发行人在 2019 年 5 月转让北京兴福赛股
权前曾派驻部分经验丰富的员工至该公司工作，相关人员的薪酬福利费用均由北
京兴福赛实际承担，不存在为发行人代垫成本费用等情况。具体参见本题“04、
产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性”部分所述。
除上述情形外，北京兴福赛与发行人均独立招聘和使用各自的员工，不存在
人员混同，也不存在为发行人代垫成本费用等情况。
（四） 结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、关联销售及的
合理性、必要性与价格公允性
1、 关联采购
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(1) 关联采购基本情况
报告期内，发行人发生的关联采购及金额占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
南京聚隆 塑料粒子 1,196.94 434.37 62.02
昆山创健 塑料粒子 201.87 187.65 205.42
北京兴福赛 塑料粒子 - - 30.73
埃迪尔 塑料粒子 - 10.84 25.15
常州聿追精密模具有限
采购模具类材料 - - 2.77
公司
顾正伟 支付员工宿舍租金 3.53 - -
合计 1,402.34 632.86 326.09
营业成本 41,196.31 31,471.81 28,604.42
占比 3.40% 2.01% 1.14%
注 1：2014 年起，发行人与南京聚隆开展合作。2019 年 7 月，公司持股 5%以上股东陆
体超作为职业经理人任南京聚隆总裁，南京聚隆形成关联方。2019 年初至 2019 年 7 月，发
行人与南京聚隆的交易比照关联交易披露。
注 2：顾正伟系公司监事彭道莲配偶。
根据上表，报告期内，发行人发生的关联采购金额分别为 326.09 万元、632.86
万元、1,402.34 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.14%、2.01%、3.40%，占
比较小。
(2) 关联采购的合理性、必要性与价格公允性
①向南京聚隆、昆山创健的采购
a. 必要性、合理性分析
报告期内，发行人向南京聚隆、昆山创健的采购金额占当期关联采购金额的
比例分别为 82.01%、98.29%、99.75%。
发行人主要产品所使用的原材料包括 PC/ABS、PA6、PA66、PBT、POM、
HDPE 等塑料粒子。在生产过程中，原材料品质、规格和型号对产品性能和良品
率产生较大影响。为了保持塑料粒子的性能稳定性，发行人在多年的生产经营活
动中，与一批质量较高、价格合理、供货及时的塑料粒子供应商建立了稳定的合
作关系。
南京聚隆系创业板上市公司（股票代码：300644），专注于改性塑料领域的
技术创新和自主研发，通过多年积累，已发展成为集研发、生产、销售为一体的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
高新技术企业。昆山创健供应的塑料粒子主要由国际知名化工集团旭化成株式会
社生产，该会社成立于 1922 年，是一家总部位于日本的综合化工厂家，全球化
工百强企业。南京聚隆和昆山创健与发行人合作多年，供货及时稳定，定价参照
市场价格，至今尚未发生重大产品质量问题。
综上所述，发行人向南京聚隆、昆山创健采购塑料粒子的交易是在平等互利
的条件下，市场化经营业务的选择，能够为发行人带来正常、合理的业务利润，
具有必要性、合理性。
b. 公允性分析
1). 南京聚隆
报告期内，发行人主要向南京聚隆采购以 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 为主
的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒子单价对比
如下：
单位：元/千克
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方采购 单价差异率
PC/ABS 51.09% 18.00 17.46 3.09%
2021 年度 PA66 23.87% 25.36 24.99 1.48%
PA6 14.51% 15.83 16.21 -2.34%
PC/ABS 30.51% 14.80 16.05 -7.79%
2020 年度 PA66 30.24% 17.18 31.00 -44.58%
PA6 20.99% 15.21 15.92 -4.46%
2019 年度 PBT 80.28% 13.01 15.10 -13.84%
注：“金额占比”表示当期发行人向南京聚隆采购的该型号塑料粒子金额占向南京聚隆采购塑
料粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，公司向南京聚隆采购与非关联方相比的采购单价差
异率较大，主要原因如下：
(a)2019 年，发行人向南京聚隆采购的 PBT 塑料粒子单价略低于非关联方，
主要系发行人向南京聚隆采购该类型塑料粒子占同类型塑料粒子采购数量的比
例为 96.72%，占比较高，而向非关联方采购数量很小。由于向南京聚隆为批量
采购，发行人有一定议价能力，整体价格公允，符合商业逻辑。
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(b) 2020 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为-7.79%、-44.58%、-4.46%。PC/ABS、PA6 单价差异较
小系市场正常波动。
PA66 单价差异率较大，主要原因分析如下：
单位：元/千克、千克
南京聚隆 非关联方采购
具体型号 单价差异率
单价 数量 单价 数量
PA66-AR0 27.28 325.00 28.00 1,950.00 -2.57%
PA66-GF25/30 21.87 14,700.00 23.29 2,200.00 -6.10%
PA66 Technyl Star AFX
16.00 61,445.00 32.50 15,150.00 -50.77%
218S V50
合计 17.18 76,470.00 31.00 19,300.00 -44.58%
发行人采购的 PA66 包括三类型号，其中向南京聚隆采购 PA66-AR0、
PA66-GF25/30 与非关联方相比单价差异率分别为-2.57%、-6.10%，差异较小。
发行人向南京聚隆采购 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 与非关联方相
比单价差异率为-50.77%，差异率较大，主要系：1）发行人通过贸易公司进口美
国所生产的该型号塑料粒子，考虑到品牌议价能力、产品性能、运费、关税以及
叠加的反倾销税，导致该型号塑料粒子进口单价相较南京聚隆较高；2）发行人
向南京聚隆采购的上表中 PA66 塑料粒子占同类型塑料粒子采购数量的比例为 7
9.85%，占比较高，由于向南京聚隆为批量采购，发行人有一定议价能力，且南
京聚隆在 PA66/6 技术改性能力具有较强的实力，系国内自主生产，产品价格较
低；3）因该款塑料粒子为定制粒子，市场上未有公开市场报价，发行人采购的
与该款塑料粒子具有类似物性的其他塑料粒子为向国内供应商安徽鑫华辉塑胶
材料有限公司采购的 PA66-GF60 KDG1060，平均单价为 16.37 元/千克，与南京
聚隆采购的 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 单价差异率为 2.26%，差异较小。
综上，PA66 Technyl Star AFX 218S V50 单价差异率较大具有商业合理性。
(c)2021 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为 3.09%、1.48%、-2.34%，单价差异较小，系市场正常
波动。
综上所述，发行人向南京聚隆采购的上述塑料粒子交易定价公允。
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2). 昆山创健
报告期内，发行人向昆山创健采购以 POM、HDPE 为主的塑料粒子，与向
非关联方采购同种类且具有类似物性的塑料粒子单价对比如下：
单位：元/千克
年度 具体种类 金额占比 昆山创健 非关联方采购 单价差异率
POM 79.99% 17.79 18.23 -2.41%
2021 年度
HDPE 13.05% 8.55 9.33 -8.36%
POM 72.14% 13.72 13.72 -
2020 年度
HDPE 17.68% 7.89 8.11 -2.71%
POM 57.14% 17.90 14.35 24.74%
2019 年度
HDPE 36.91% 9.49 9.52 -0.32%
注：“金额占比”表示当期公司向昆山创健采购的该型号塑料粒子金额占向昆山创健采购塑料
粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，发行人向昆山创健采购与非关联方相比的采购单价
差异率较大，主要原因如下：
(a)2019 年至 2021 年，发行人向昆山创健采购的 HDPE 与非关联方相比采购
单价差异率分别为-0.32%、-2.71%、-8.36%，前二年度采购单价差异率较小，单
价基本一致，属于正常市场波动，而 2021 年采购单价差异率存在较大差异，主
要原因系采购塑料粒子涉及的运输费用均由供应商承担，该型号塑料粒子主要供
给大连福赛和武汉福赛，发行人向位于佛山的非关联方采购，运输距离相比昆山
创健较远，运输成本更高，导致采购单价略高于昆山创健。
(b) 2019 年至 2021 年，发行人向昆山创健采购的 POM 与非关联方相比单价
差异率为 24.74%、0.00%、-2.41%，除 2019 年采购单价差异率存在较大差异外，
其余年度差异率较小，单价基本一致。
发行人 2019 年采购单价差异率较大主要系采购的不同型号 POM 数量和价
格不同所致，分型号的 POM 采购单价及差异率如下表所示：
单位：元/千克、千克
昆山创健 非关联方采购
具体型号 单价差异率
单价 数量 单价 数量
POM-4520 14.05 1,000.00 13.61 3,600.00 3.23%
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POM-Z4520 18.21 12,500.00 19.66 500.00 -7.34%
合计 17.90 13,500.00 14.35 4,100.00 24.74%
由上表可知，发行人向昆山创健采购 POM-4520 单价差异率为 3.23%，单价
基本一致；向昆山创健采购 POM-Z4520 单价差异率为-7.34%，系该型号塑料粒
子主要向昆山创健采购，占同型号塑料粒子的采购数量比例为 96.15%，公司有
一定的议价能力，单价低于非关联方采购单价具有正常的商业合理性。
综上所述，发行人向昆山创健采购的上述塑料粒子交易定价公允。
②向其他关联方的采购
发行人 2019 年向北京兴福赛采购了 30.73 万元的塑料粒子，主要系北京兴
福赛为确保向发行人采购的功能件、装饰件产品性能，同时自身享有区域价格优
势，自行采购了部分塑料粒子并出售给发行人。
发行人 2019 年和 2020 年向埃迪尔采购塑料粒子的金额分别为 25.15 万元、
10.84 万元，主要系埃迪尔进入公司供应商体系后，先小批量采购塑料粒子用于
验证其性能稳定性，因后续验证未通过，2020 年后未再发生交易。
发行人 2019 年向常州聿追精密模具有限公司采购了 2.77 万元的模具类材料，
系正常业务往来，后续年度未再发生交易。
2021 年 1 月，发行人向顾正伟租赁房屋作为员工宿舍，租赁期限 24 个月，
年租金 3.53 万元，定价方式为参照市场价格协商定价。
报告期内，发行人向上述主体采购的金额分别为 58.65 万元、10.84 万元、
3.53 万元，占当期关联采购金额的比例分别为 17.99%、1.71%、0.25%，与上述
主体的交易遵循市场化交易原则且金额较小、占比较低，对发行人经营业绩无重
大影响。
2、 关联销售
发行人的关联销售系与北京兴福赛发生的功能件、装饰件等产品以及委托开
发交易，该等交易的合理性、必要性及价格公允性具体情况参见本题“一/（二）
转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公允性”和“一/（五）
报告期内北京兴福赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术
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服务协议的签订背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形”的相关
部分。
（五） 说明是否完整披露关联方、关联交易、与原关联方或原员工交易的
情况，是否存在关联交易非关联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，
说明关联交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影响，相关披露是否
准确完整。
1、 说明是否完整披露关联方、关联交易、与原关联方或原员工交易的情况，
是否存在关联交易非关联化的情形
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会、深交所的
有关规定披露关联方、关联交易、与原关联方或原员工交易的情况，不存在关联
交易非关联化的情形。
2、 对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易或利益相关方交易对
财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准确完整
报告期内，发行人关联销售和采购简要汇总如下所示：
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售功能件、装饰件等 22.34 92.55 273.25
销售 北京兴福赛
委托开发 - - 24.13
合计 22.34 92.55 297.38
占当期营业收入比例 0.04% 0.20% 0.70%
南京聚隆 塑料粒子 1,196.94 434.37 62.02
昆山创健 塑料粒子 201.87 187.65 205.42
北京兴福赛 塑料粒子 - - 30.73
采购
埃迪尔 塑料粒子 - 10.84 25.15
常州聿追精密模
采购模具类材料 - - 2.77
具有限公司
顾正伟 支付员工宿舍租金 3.53 - -
合计 1,402.34 632.86 326.09
占当期营业成本比例 3.40% 2.01% 1.14%
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除上述关联交易外，发行人存在关联担保，系发行人因正常业务需要申请银
行贷款而由实际控制人、主要股东等提供担保，具有合理的商业逻辑。
由上表可知，报告期内，关联销售金额分别为 297.38 万元、92.55 万元、22.34
万元，占同期营业收入的比例分别为 0.70%、0.20%、0.04%，关联采购金额分比
为 326.09 万元、632.86 万元、1,402.34 万元，占同期营业成本的比例分别为 1.14%、
2.01%、3.40%。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，占同期营业收入或营
业成本的比例较低，且定价合理，不存在损害发行人利益或输送利益的情形，因
此关联交易对发行人的经营成果和财务状况没有重大影响，相关披露准确完整。
（六） 说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明
是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；
发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易
措施的执行情况
1、 说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否存在重叠的客户、供
应商
报告期内，发行人与关联方、原关联方等部分利益相关方存在重叠客户、供
应商，基本情况如下：
(1) 重叠客户情况
单位：万元
公司对重叠客户主营业务收
利益相关方与
利益相关 主要关联关 入
主要重叠客户 重叠客户主要
方 系 2021年 2020年 2019年
交易内容
度 度 度
诺博汽车系统
有限公司及保 改性塑料 4,921.48 1,468.32 432.19
定徐水分公司
长城汽车股份
公司主要股 改性塑料 10.98 4.17 999.72
南京聚隆 有限公司
东陆体超任
（300644） 保定亿新汽车
总裁 改性塑料 302.63 26.55 -
配件有限公司
大协西川东阳
汽车部件（南 改性塑料 2,117.94 1,694.88 339.16
京）有限公司
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常州新泉汽车
零部件有限公 改性塑料 2,804.29 - -
司
宁波新泉志和
汽车饰件系统 改性塑料 2,256.64 - -
有限公司
江苏新泉汽车
饰件股份有限 改性塑料 526.29 486.58 599.86
公司
长沙新泉汽车
饰件系统有限 改性塑料 337.29 1,253.96 867.22
公司
延锋汽车饰件
系统重庆有限 改性塑料 1,195.22 1,318.83 1,827.38
公司
上海华伟汽车
部件股份有限 改性塑料 0.10 229.08 -
公司
深圳市比亚迪
供应链管理有 改性塑料 865.78 1,087.57 1,470.39
限公司
东莞广泽汽车
改性塑料 498.69 264.18 -
饰件有限公司
公司曾持有
50%股权
延锋海纳川汽
（2019年4 汽车内饰件及
北京兴福赛 车饰件系统有 242.32 713.98 1,208.58
月转让给无 模检具
限公司
关联第三
方）
安徽明讯新 公司外部董 深圳市比亚迪
材料科技股 事程锦担任 供应链管理有 保护膜 865.78 1,087.57 1,470.39
份有限公司 董事 限公司
长沙新泉汽车
饰件系统有限 加工注塑件 337.29 1,253.96 867.22
公司
江苏新泉汽车
常州煜明电 公司主要股
饰件股份有限
子股份有限 东陆体超担 加工注塑件 109.16 937.03 567.07
公司常州分公
公司 任董事
司
宁波新泉汽车
饰件系统有限 加工注塑件 3.67 2,289.65 1,154.73
公司
公司控股股
东、实际控
常州新泉汽车
常州尊崇商 制人陆文波 脱模剂、防锈
零部件有限公 2,804.29 - -
贸有限公司 的姐姐陆忆 剂、顶针等
司
文配偶姚志
俊持股100%
(2) 重叠供应商情况
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单位：万元
公司向重叠供应商原材料
主要关 利益相关方与
利益相关 采购金额
联 主要重叠供应商 重叠供应商主
方 2021年 2020 2019年
关系 要交易内容
度 年度 度
上海真铁化工有限公
PP原材料 162.38 104.61 215.40
公司主 司
南京聚隆 要股东 上海霍斯化工科技有
PC原材料 31.17 50.29 78.01
（300644） 陆体超 限公司
任总裁 上海嘉远拜力投资管
PP等原材料 44.15 74.32 -
理有限公司
公司主 南京聚隆 PA原材料 1,196.94 434.37 62.02
苏州埃迪尔 要股东
新材料科技 陆体超 LG化学（重庆）工程
有限公司 曾控制 PC/ABS原材料 206.69 230.53 306.82
塑料有限公司
该公司
南京聚隆 塑料改性原料 1,196.94 434.37 62.02
开德阜国际贸易（上
塑料改性原料 469.76 33.09 -
海）有限公司
南通宜高塑胶有限公
电镀件 75.84 116.32 205.23
司
公司主 上海普利特复合材料
常州煜明电 要股东 塑料改性原料 55.50 12.62 245.36
股份有限公司
子股份有限 陆体超 东来涂料技术（上海）
公司 担任董 油漆 182.72 189.74 70.46
股份有限公司
事
上海锦湖日丽塑料有
塑料改性原料 40.09 94.45 58.24
限公司
上海嘉远拜力投资管
塑料改性原料 44.15 74.32 -
理有限公司
上海度邦精密机械有
塑料改性原料 44.94 36.64 55.08
限公司
公司外
安徽明讯新
部董事 三和涂料（张家港）
材料科技股 溶剂 - 55.01 170.53
程锦担 有限公司
份有限公司
任董事
关联方、原关联方等部分利益相关方与发行人的主要客户、供应商存在重叠，
系该等利益相关方根据自身业务需要，独立开展销售、采购经营活动，与公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。
2、 是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
(1) 与发行人的资金、业务往来情况
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报告期内发行人的部分利益相关方与发行人存在业务、资金往来，发行人与
该等利益相关方之间的业务、资金往来作为关联交易已在《招股说明书（申报稿）》
“第七节 公司治理与独立性/九、发行人报告期内的关联交易情况”中披露。
(2) 与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员资金、业务往来情况
欣众投资属于发行人实际控制人陆文波及财务总监、董事会秘书潘玉惠投资
的企业，因该投资关系陆文波、潘玉惠与欣众投资之间存在与发行人无关的资金
或业务往来。
昆山创健、幸陆国际贸易（上海）有限公司系发行人董事、高管杨宏亮及主
要股东陆体超投资的企业，因该投资关系，杨宏亮、陆体超与昆山创健、幸陆国
际贸易（上海）有限公司之间存在与发行人无关的资金或业务往来。
北京兴福赛与发行人其他核心人员宋春学存在资金往来，具体情况参见本题
“02、 发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付的原因及合理
性，相关资金流水核查是否完整有效，是否存在体外循环或其他利益安排”的相
关内容。
(3) 与发行人主要客户、供应商资金、业务往来情况
关联方、原关联方等部分利益相关方与发行人的主要客户、供应商因正常业
务合作而产生资金、业务往来，具体情况参见本题“001、 说明关联方、原关联
方等利益相关方与发行人是否存在重叠的客户、供应商”的相关内容。
综上所述，关联方、原关联方等利益相关方与发行人及其实际控制人、董监
高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的上述资金、业务往
来均是基于正常的投资或业务合作关系产生，属于合理范围内的资金、业务往来。
3、 结合资金流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外
支付、利益输送或其他利益安排
根据关联方、原关联方等利益相关方确认，并结合发行人及其实际控制人、
董事（独立董事和外部董事除外）、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、
主要股东报告期内的资金流水，利益相关方除已披露的因正常业务合作而产生的
与发行人发生的关联交易外，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心
人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在与发行人相关的资金、业务往来，
也不存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排。
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4、 发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关
联交易措施的执行情况
(1) 发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性
发行人已就规范关联交易建立了相应的制度保障。发行人按照《公司法》等
法律法规的规定，建立健全了法人治理结构，聘请了独立董事，并制定了《独立
董事工作细则》。同时，为保证关联交易的公允性，发行人按照《公司法》《上
市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》《关
联交易制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序作出了明确规定。
发行人第一届董事会第七次会议及2021年年度股东大会对发行人报告期内
的关联交易事项进行了审议，其中涉及关联交易事项的董事、股东均已回避表决，
其他非关联董事、股东对报告期内关联交易进行了一致确认，关联交易未对发行
人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。此外，发
行人独立董事傅仁辉、骆美化、马胜辉对报告期内关联交易出具了独立董事意见。
综上所述，发行人在报告期内发生的关联交易履行的决策程序合法合规。
(2) 减少关联交易措施的执行情况
①规范和减少关联交易
报告期内，发行人逐步规范和减少了关联交易，除创业板上市公司南京聚隆
因供应的塑料粒子质量较高、价格合理、供货及时，采购金额随着发行人的生产
规模扩大而增长外，对于非必要的关联交易，相关业务逐渐转向无关联第三方，
以减少关联交易金额，如与北京兴福赛、昆山创健、埃迪尔等关联方的交易。
②完善关联交易制度
报告期内，发行人逐步完善了关联交易制度，已在现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》中，明确了关
联交易公允决策的程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。
除上述文件外，发行人还专门制定了《关联交易制度》，细化了关联人的认
定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程
序等制度内容。
③关于减少和规范关联交易的承诺
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为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人陆文波以及其他相
关方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容参见《招股说明书（申
报稿）》“附录 与投资者保护相关的承诺”之“九、其他承诺事项”之“（二）关于
规范和减少关联交易的承诺”。
综上所述，发行人已通过向无关联第三方交易以减少不必要的关联交易，并
严格按照相关制度要求履行关联交易决策程序。
（七） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 访谈发行人管理层，了解设立北京兴福赛的背景及原因；2019 年转让的
原因以及转让价格的确定依据，转让后持续交易的商业合理性必要性；2018 年
至 2019 年，与北京兴福赛存在代收代付部分员工薪酬福利的原因；LFC 喷漆项
目协议签订的背景、定价依据；对于北京兴福赛日常经营管理情况以及全资子公
司沧州兴福赛重大违法违规情况；是否存在员工混同及代垫成本费用。
(2) 查阅发行人对北京兴福赛的销售记录，统计报告期内的销售价格并与发
行人向无关联第三方销售同类产品的价格对比，分析关联交易定价的公允性。
(3) 实地走访北京兴福赛并访谈其总经理，了解北京兴福赛成立的背景、原
因，股权转让的背景、原因，生产经营活动控制情况，与发行人关联交易的定价
依据等，以及全资子公司沧州兴福赛注销原因、重大违法违规等情况。
(4) 取得并查阅了北京兴福赛工商资料、截至 2019 年 2 月末的财务报表、股
权转让协议以及发行人的记账凭证、收款记录。
(5) 登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、天眼查等网站，查询北京
兴福赛及沧州兴福赛是否存在重大违法违规行为。
(6) 实地走访北京兴福赛并访谈其总经理，了解股权转让的真实性，是否存
在代持，宋显与发行人、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他
资金往来或利益安排。
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(7) 取得发行人董监高的调查表，核查是否与北京兴福赛股东宋显存在关联
关系或其他利益安排；同时，结合发行人及其实际控制人、配偶的银行流水，核
查是否与宋显存在资金往来。
(8) 访谈发行人相关负责人及与北京兴福赛存在个人卡往来的发行人员工并
取得相关银行流水，了解通过个人卡收付的原因以及涉及的金额，是否存在体外
循环或其他利益安排。
(9)取得并查阅了发行人报告期内全部关联交易情况及与关联方签订的合同，
就关联交易发生原因、合理性、必要性以及定价情况访谈发行人相关负责人。
(10) 走访主要关联方了解关联交易发生的业务背景、合理性、必要性，了解
关联交易定价情况，并与非关联方交易价格对比，分析交易的公允性。
(11) 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表；通过国家企业信用信息公示系统等公
开渠道对发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员进行检索，核查该等人员或企业对外投资、任职等情况。
(12) 对照《公司法》《企业会计准则》、中国证监会以及深圳证券交易所的
相关规定，核查发行人是否按照规定完整披露关联方及关联交易。
(13) 取得并查阅了报告期内发行人前员工及所设立的公司银行流水，核查与
发行人是否存在除正常业务外来的其他资金流水情形。
(14) 取得并查阅了利益相关方提供的报告期内与发行人主要客户、供应商重
叠的基本情况统计表。
(15) 结合发行人及其实际控制人、董事（独立董事和外部董事除外）、监事、
高级管理人员、其他主要核心人员、主要股东报告期内的资金流水，核查利益相
关方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供
应商及主要股东之间存在与资金、业务往来等情形。
(16) 取得并查阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《关联
交易制度》等制度文件，关联交易事项审议的三会文件以及独立董事发表的有关
关联交易的独立意见。
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(17) 取得并查阅了公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员和 5%以上主要股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人投资设立北京兴福赛及 2019 年转让具有合理的商业背景，转让价
格公允；转让后持续交易具有合理性、必要性，且价格公允；2018 年至 2019 年，
发行人派驻至北京兴福赛的员工为对未来退休福利、公积金贷款等不产生影响，
希望在原工作地缴纳社保公积金，因此发行人与北京兴福赛存在代收代付部分员
工薪酬福利的情形，具有合理性；2018 年初，发行人与北京兴福赛的技术服务
协议签订具有合理的商业背景，定价依据合理，不存在利益输送情形。
(2) 发行人所转让的北京兴福赛股份不存在代持；北京兴福赛另一股东宋显
与发行人、实际控制人及关联方不存在关联关系，也不存在其他资金往来或利益
安排；发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付主要系发行人委派的
两名研发人员工作时长可以衡量，北京兴福赛考虑到付款的便利性和开发咨询服
务费的可核算性所致；上述个人卡收付已纳入发行人账面核算，相关资金流水核
查完整有效，不存在体外循环或其他利益安排。
(3) 发行人因北京兴福赛在股权结构和日常经营管理上的安排，未曾控制过
北京兴福赛，报告期内北京兴福赛及其子公司沧州兴福赛不存在重大违法违规行
为；发行人除派驻部分员工至北京兴福赛工作外，不存在员工混同，且成本费用
独立核算，不存在代垫情形。
(4) 报告期内，发行人与关联方发生的交易具备合理商业背景和必要性，采
购、销售定价依据市场化原则，与可比第三方价格不存在显著差异，定价合理、
公允。
(5) 发行人已完整披露关联方、关联交易、与原关联方或原员工交易的情况，
不存在关联交易非关联化的情形，关联交易或利益相关方交易对财务状况和经营
成果的影响披露准确完整。
(6) 部分关联方、原关联方等利益相关方与发行人存在重叠的客户、供应商，
相关交易具有合理的商业背景；部分关联方、原关联方等利益相关方与发行人及
其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间
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存在具有合理商业逻辑的资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、形成
体外支付、利益输送或其他利益安排的情形；发行人针对关联交易履行的决策程
序合法合规，并通过规范和减少关联交易、完善关联交易制度、减少和规范关联
交易的承诺三方面以减少关联交易的执行。
五、 问题 8.关于同业竞争
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人陆文波除控制公司及子公司外，还控制欣众投资。
（2）发行人实际控制人的亲属控制多家企业。陆体超等发行人主要股东控
制多家企业。
请发行人：
（1）说明欣众投资的设立背景，除持股发行人外是否存在其他投资业务。
（2）说明发行人实际控制人及其亲属控制、对外投资的其他企业的实际经
营业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，
是否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；实际控制人及其亲属
控制与投资的企业是否构成同业竞争，对发行人独立性的影响。
（3）说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企业的实际经营业务，
是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，是否与
发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；是否存在通过实际控制人认
定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人认定是否准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 说明欣众投资的设立背景，除持股发行人外是否存在其他投资业务
发行人实际控制人陆文波为优化个人股权结构，于 2018 年 9 月设立有限合
伙企业欣众投资并向其转让 4.48%的股份。为符合《中华人民共和国合伙企业法
（2006 修订）》第 61 条规定的最低 2 位合伙人的人数要求，陆文波邀请潘玉惠
担任欣众投资的有限合伙人并持有 0.01%财产份额。
欣众投资除持有发行人股份外不存在其他投资业务。
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（二） 说明发行人实际控制人及其亲属控制、对外投资的其他企业的实际
经营业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企
业，是否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；实际控制人及其
亲属控制与投资的企业是否构成同业竞争，对发行人独立性的影响
1、 说明发行人实际控制人及其亲属控制、对外投资的其他企业的实际经营
业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，
是否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况
发行人实际控制人陆文波及其亲属控制、对外投资的除发行人及其子公司之
外的其他企业的实际经营业务如下：
序 对外投资企业 股权结构
姓名 关联关系 实际经营业务
号 名称 名称 比例
投资与资产管 陆文波 99.99%
1 陆文波 董事长、总经理 欣众投资
理 潘玉惠 0.01%
常州尊崇商贸
2
有限公司
陆文波姐姐陆忆文 注
姚志俊 钟楼区新闸姚 五金配件销售 姚志俊 100%
的配偶
3 记模具五金配
件经营部
注：姚志俊为个体工商户钟楼区新闸姚记模具五金配件经营部的经营者，故以持股比例 100%
论述。
根据上表，发行人实际控制人及其亲属控制、对外投资的其他企业未从事与
发行人相同或相似的业务；常州尊崇商贸有限公司、钟楼区新闸姚记模具五金配
件经营部开展五金配件销售，发行人生产经营过程中会采购五金配件，因此属于
发行人上游企业，但报告期内与发行人未发生交易。除该等企业外，发行人实际
控制人及其亲属控制、对外投资的其他企业未与发行人构成上下游企业。
根据发行人提供的报告期内主要客户、供应商清单并经上述企业确认，报告
期内，上述企业不存在与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠的情况。
2、 实际控制人及其亲属控制与投资的企业是否构成同业竞争，对发行人独
立性的影响
因发行人实际控制人及其亲属控制、投资的企业未从事与发行人相同或相似
业务，双方不构成同业竞争，未对发行人独立性构成不利影响。
此外，为避免与公司发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陆文波及
其控制的欣众投资均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企业的实际经营业
务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，是
否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；是否存在通过实际控制
人认定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人认定是否准确
1、 说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企业的实际经营业务，
是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，是否与
发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况
截至本法律意见书出具之日，发行人其他主要股东殷敖金（持有发行人 10.93%
股份）、陆体超（持有发行人 10.56%股份）、毅达投资（持有发行人 10.42%股份）
控制、对外投资的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务、构成上下游如下
表所示：
是否从事
控制、对外投资 投资 是否构成上
序号 股东 实际经营业务 相同或相
企业名称 比例 下游
似业务
殷敖
1 - - - - -
金
幸陆国际贸易 塑料原料、改性塑
2 (上海)有限公 53.00% 料、工程塑料、尼 否 是
司 龙等销售
盐城市建昌建
3 筑安装工程有 15.00% 建设工程 否 否
限公司
常州煜明电子 家电类零塑料部
4 5.00% 是 否
股份有限公司 件制造
家电用塑胶原材
5 陆体 昆山创健 3.00% 否 是
料销售
超
纤维纱、织布、无
纺布、毡、粘合剂
金寨宏伟新材
6 10.00% 等产品的生产及 否 否
料有限公司
再生聚酯的回收
生产
75.00%
苏州埃迪尔新
（2019 改性工程塑料研
7 材料科技有限 否 是
年初已 发、生产、销售
公司
转让）
工业铝型材、建筑
安徽鑫铂铝业
铝型材和工业铝
8 股份有限公司 6.51% 否 否
部件的研发、生产
高新 （003038.SZ）
与销售
毅达
东科半导体（安 电源管理芯片的
9 徽）股份有限公 5.20% 设计、研发、生产 否 否
司 基销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
控制、对外投资 投资 是否构成上
序号 股东 实际经营业务 相同或相
企业名称 比例 下游
似业务
安徽水韵环保 水环境治理及运
10 4.29% 否 否
股份有限公司 维
铜陵兢强电子
电磁线的研发、生
11 科技股份有限 3.55% 否 否
产及销售
公司
金属材料、普通机
南京达迈科技
12 3.28% 械及配件、电子元 否 否
实业有限公司
器件制造等业务
大型架构件焊接
北京博清科技
13 2.55% 的研发、生产、销 否 否
有限公司
售
池州华宇电子
集成电路测试、封
14 科技股份有限 2.14% 否 否
装
公司
成都普瑞眼科
15 医院股份有限 0.95% 眼科诊疗服务 否 否
公司
苏州利来工业 钢铝材贸易、剪切
16 1.74% 否 否
智造有限公司 加工、物流配送等
由上表可知，除常州煜明电子股份有限公司与发行人从事相似业务外，上述
其他企业均未与发行人从事相同或类似的业务；除昆山创健、苏州埃迪尔新材料
科技有限公司、幸陆国际贸易(上海)有限公司外，从事的业务亦不属于发行人的
上下游。报告期内，发行人与昆山创健、苏州埃迪尔新材料科技有限公司存在关
联交易，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“0（四） 结合市场同期同类
产品的可比价格，说明关联采购、关联销售及的合理性、必要性与价格公允性”
部分所述。
上述企业中，常州煜明电子股份有限公司、苏州埃迪尔新材料科技有限公司
存在与发行人的销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，具体情况详见本补充
法律意见书第一部分“01、说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否存
在重叠的客户、供应商”部分所述。除该等企业外，其余企业不存在与发行人销
售渠道、主要客户及供应商的重叠情况。
2、 是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人
认定是否准确
截至本补充法律意见书出具之日，陆文波直接持有发行人 45.35%股份，并
通过持有欣众投资 99.99%出资份额间接控制发行人 4.48%股份，合计控制发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人 49.83%股份，远超第二大股东殷敖金控制的 10.93%股份，且除陆文波和欣众
投资外的各股东间不存在亲属关系，未签订一致行动协议、表决权委托或类似协
议。同时，陆文波自发行人成立后均为第一大股东，并担任董事长、总经理，全
面负责发行人的生产经营活动，对发行人的股东大会、董事会决议及重大经营决
策产生重大影响。
因此，发行人实际控制人认定为陆文波准确，不存在通过实际控制人认定规
避同业竞争的情形，符合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》第 9 问的相关规定以及审核指导意见。
（四） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了欣众投资调查表、企业工商档案，并对欣众投资的出资人
陆文波、潘玉惠进行访谈，了解欣众投资设立的背景、对外投资情况并通过网络
核查验证。
(2) 梳理报告期内发行人的主要客户、供应商清单明细，以及关联方清单。
(3) 取得并查阅了发行人的实际控制人及其亲属、主要股东控制或投资的其
他企业出具的确认函，了解其他企业的主营业务、与发行人的主要客户供应商重
叠的情况。
(4) 取得并查阅了发行人的实际控制人陆文波及其控制的企业欣众投资出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》。
(5) 取得并查阅了发行人持股 5%以上股份的主要股东殷敖金、陆体超和毅达
投资出具的调查表、访谈记录。
(6) 取得并查阅了发行人全体股东出具的关于实际控制人的确认函。
(7) 登录部分发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企业的官方网站，
查询该等企业的实际经营业务。
(8) 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人的实际
控制人及其亲属、发行人主要股东控制、投资的其他对外投资企业的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 欣众投资系实际控制人陆文波为优化股权结构而专门设立的有限合伙企
业，为符合《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第 61 条规定的最低 2
位合伙人的人数要求，陆文波邀请潘玉惠担任欣众投资的有限合伙人并持有 0.01%
财产份额，陆文波作为普通合伙人和执行事务合伙人并持有 99.99%财产份额；
欣众投资除持股发行人外不存在其他投资业务。
(2) 实际控制人及其亲属控制、对外投资的其他企业的实际经营业务不存在
与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争，不会对发行人独立性构成不利
影响；除上文已说明的情形外，发行人实际控制人及其亲属控制、对外投资的其
他企业不存在与发行人构成上下游的情况，也不存在与发行人销售渠道、主要客
户及供应商的重叠的情况；为避免与公司发生同业竞争，发行人的实际控制人陆
文波及欣众投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(3) 除上文已说明的情形外，发行人主要股东控制、对外投资的企业的实际
经营业务不存在与发行人相同或相似或与发行人构成上下游的情况，也不存在与
发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠的情况， 发行人不存在通过实际控
制人认定而规避同业竞争的情形，将陆文波认定为发行人实际控制人的认定准确。
六、 问题 9.关于核心人员
申请文件显示：
（1）发行人核心技术人员分别于 2016 年、2018 年入职。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员存在较多对外投资企业。
请发行人：
（1）结合核心技术人员的入职时间，说明发行人的技术来源，相关信息披
露是否准确。
（2）说明发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员最近两年是否发生重大不利变动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）说明发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业经历；发行人董事、
监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，是否与发行人存在利益冲
突。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 结合核心技术人员的入职时间，说明发行人的技术来源，相关信息
披露是否准确
1、 公司核心技术人员的入职情况
截至报告期末，公司核心技术人员共5名，分别为宋春学、沈锋、周源、许
超、杨超。上述5名核心技术人员的入职情况如下表所示：
姓名 入职情况 研发能力简介
具有丰富的汽车内饰零部件的设计开发经验和技术能
力，主导并建立公司的汽车功能部件如出风口、杯托/
2016年3月加入公司， 储物盒、内开/顶棚拉手等设计开发要求及标准，同时
宋春学
现为产品研发部部长 对注塑、包覆、喷涂等工艺有比较深入的了解与研究，
是公司多项发明专利、实用新型专利的发明人之一，多
次荣获公司优秀管理奖、集团精英奖等奖项。
2012年5月至2016年5
月在公司担任产品工 熟悉塑料材料特性、注塑工艺和注塑模具等技术要求，
沈锋 程部项目经理；2018 具有丰富的汽车内饰功能件和装饰件开发经验，以及过
年4月再次加入公司， 程管控、技术难点解决的能力。
现为产品工程部部长
持有国际认证的PMP（项目管理专业人员资格认证）证
2009年10月加入公司， 书，具有丰富的汽车内饰零部件项目开发经验，曾主导
周源 先后担任项目经理、项 或协助完成奇瑞汽车、北京现代、吉利汽车、江淮汽车
目管理部部长 等多个品牌车型的出风口、杯托、内开扳手等内饰部件
产品的项目开发。
具有丰富的项目开发经验，对项目开发过程中各项任务
2015年3月加入公司， 之间的逻辑关系、完成各项任务的人员/资源需求、完
许超
现为项目经理 成各项开发任务可能遇到的问题点及相应的解决或应
对措施等有较强的把控能力。
具有丰富的汽车内饰件研发经验和技术能力，熟悉汽车
2009年加入公司，现为
杨超 内饰件的技术工艺要求，并在新产品开发方面拥有较强
产品设计科经理
的科研能力。
2、 公司核心技术的取得情况
自2006年成立以来，公司核心技术经历了从孕育到成型的阶段。其中
2006-2015年为孕育期，2016至今为成型期。截至本补充法律意见书出具之日，
公司原始取得的已授权专利共122个，其申请年份统计如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
申请年份 2013年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
数量（个） 5 15 11 8 42 18 23
公司各项专利均由申请时的相关在职人员参与开发，其中核心技术人员作为
发明人共参与了39个上述授权专利的开发，相关授权专利的申请年份及对应核心
技术人员如下：
核心技术
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请年份
人员
一种汽车副仪表板杯托
1 ZL201320606878.0 实用新型 2013 杨超
和杂物盒卷帘结构
一种汽车出风口弹簧导
2 ZL201620028306.2 实用新型 2016 杨超
柱结构
一种汽车出风口垂直操
3 ZL201620081556.2 实用新型 2016 杨超
作力的控制结构
一种出风口操作轮旋转
4 ZL201620081557.7 实用新型 2016 杨超
力控制结构
一种适用于各种尺寸杯
5 ZL201621258659.8 实用新型 2016 杨超
体的高分子水杯固定器
一种汽车出风口用的高
6 ZL201621258701.6 实用新型 2016 杨超
分子出风口机构
一种高分子涡轮叶片汽
7 ZL201621258708.8 实用新型 2016 杨超
车出风口装置
一种汽车出风口用高分
8 ZL201621259004.2 实用新型 2016 杨超
子风叶调节机构
一种汽车内饰水杯固定
9 ZL201621259516.9 实用新型 2016 杨超
的高分子固定器
10 ZL201621259526.2 一种高分子送料装置 实用新型 2016 杨超
一种高分子汽车出风口
11 ZL201621259543.6 实用新型 2016 杨超
总成
一种 ABS 高分子车用储
12 ZL201621262166.1 实用新型 2016 杨超
物箱杯托
一种可拆卸车载高分子
13 ZL201621262196.2 实用新型 2016 杨超
手托箱结构
一种汽车出风口存储设
14 ZL201710681004.4 发明专利 2017 宋春学
备
一种具有检测功能的出
15 ZL201710682145.8 发明专利 2017 宋春学
风口放置架
一种汽车出风口喷涂机
16 ZL201710682160.2 发明专利 2017 宋春学
构及其方法
17 ZL201710681003.X 一种汽车空调出风口 发明专利 2017 宋春学
一种汽车副仪表板风口
18 ZL201821298270.5 实用新型 2018 杨超
组装叶片的弹性结构
一种汽车出风口水平叶
19 ZL201821298286.6 实用新型 2018 杨超
片
一种汽车副仪表板杯托
20 ZL201821299435.0 实用新型 2018 杨超
的新型隔挡结构
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一种汽车仪表板副仪表
21 ZL201821313112.2 板出风口活动拨叉防异 实用新型 2018 杨超
响结构
一种汽车副仪表板出风
22 ZL201821298384.X 实用新型 2018 杨超
口总成的新型拨扭结构
一种汽车副仪表板卷帘
23 ZL201821315975.3 实用新型 2018 杨超
杯托的新型盖板
一种汽车副仪表板免拨
24 ZL201821384982.9 实用新型 2018 杨超
叉结构的风口总成
一种汽车仪表板/副仪
25 ZL201821434069.5 实用新型 2018 杨超
表板杯托卷帘结构
一种新型的塑料材料结 杨超、宋
26 ZL201920248469.5 实用新型 2019
构的可调整式扶手导轨 春学
杨超、宋
27 ZL201920398993.0 一种汽车用旋转杯托 实用新型 2019
春学
宋春学、
28 ZL201920399194.5 一种汽车用升降杯托 实用新型 2019
杨超
29 ZL201921224808.2 一种杯托储物盒 实用新型 2019 许超
一种可适应不同大小杯
30 ZL201921223842.8 实用新型 2019 许超
子的汽车杯托
31 ZL201921249226.X 扶手箱储物盒 实用新型 2019 许超
一种聚乙烯轻量化汽车
32 ZL202120454395.8 实用新型 2021 宋春学
空调风管加工装置
一种快换式汽车空调出
33 ZL202120848499.7 实用新型 2021 沈锋
风口总成装配工装
一种隐藏式车载门板雨 宋春学、
34 ZL202120853028.5 实用新型 2021
伞总成结构 杨超
一种隐藏式汽车风口结
35 ZL202120864892.5 实用新型 2021 杨超
构
一种卷帘式汽车遮阳板 宋春学、
36 ZL202120992155.3 实用新型 2021
化妆镜 杨超
沈锋、周
37 ZL202121430824.4 一种汽车储物盒 实用新型 2021
源
一种汽车内饰件热压成
38 ZL202120575330.9 实用新型 2021 宋春学
型包覆设备
一种汽车门板储物盒开 宋春学、
39 ZL202121430852.6 实用新型 2021
关锁机构 杨超
由上表可知，杨超、宋春学作为核心技术人员以主要发明人身份参与了较多
专利技术的开发。杨超于2009年入职公司后一直从事汽车内饰件的设计与开发；
宋春学于2016年3月入职公司后即承担起研发职能，于2017年作为主要发明人申
报四项发明专利，并最终获得授权；沈锋、周源、许超在公司均具有较长的在职
时间，在作为主要发明人参与了包括杯托储物盒、扶手箱储物盒、汽车储物盒、
快换式汽车空调出风口总成装配工装等专利技术的开发外，亦从技术指导、项目
管理、过程管控等方面参与了多个其他技术的开发。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、 公司核心技术来源于自主创新
(1) 公司的研发团队具备相应的专业知识和开发经验
公司核心技术及专利的研发人员具备材料科学、机械与自动化、汽车运用技
术、模具设计与制造、运动仿真等专业背景和丰富的从业经验。经过10余年的积
累，公司逐渐建立起一支涵盖产品研发、产品工程、产品工艺的技术研发团队。
公司核心技术人员中，宋春学、杨超作为主要发明人参与了多项核心技术的
研发与创新；沈锋、周源、许超除作为发明人参与专利技术开发外，通过技术指
导、项目管理、过程管控等方式参与了多项技术的开发。为持续提高公司研发能
力、加强人才队伍建设，公司自2020年始引进了多名学历背景和从业经验优秀的
研发人员，聚焦结构设计与优化、功能件电动化、智能表面工艺开发、工装智能
化等领域。2021年10月公司成立子公司上海福赛，借助一线城市人才和区位优势，
未来上海福赛将重点开展研发职能。
(2) 公司核心技术均源于自主创新，来源合法合规
公司核心技术均为自主创新，其相关专利均系由申请时的相关在职人员根据
公司的工作安排、利用公司的物质条件从事技术开发，相关核心技术申请了专利
保护，均为相关人员在公司任职时的职务发明创造，专利权人均为公司。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在核心技术来源于其他第三方的情形，
亦不存在涉及专有技术、职务发明创造等相关的争议或纠纷。
综上所述，公司核心技术人员入职时间范围为2009年-2018年，在公司任职
的时长均超过3年；公司专利的申请集中于2016年之后，覆盖了核心技术人员在
公司就职的时间，核心技术人员参与了多项公司授权专利的开发；公司建立了一
支涵盖产品研发、产品工程、产品工艺的技术研发团队，主要核心技术人员参与
公司技术的研发和升级，公司核心技术均为自主创新。
（二） 说明发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年是否发生重大不利变动
1、 发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格
(1) 董事会成员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事会共由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，均已取得独立董
事资格证书，独立董事傅仁辉具有会计专业副教授以上职称。发行人董事由股东
大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。
发行人现任董事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规
定、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条规定的情形，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一，
不存在兼任监事的情形。
(2) 监事会成员
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，由发行人职工通
过民主方式选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。监事
每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
公司现任监事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3
条规定的情形，不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属兼任监事的情形。
(3) 高级管理人员
发行人共有高级管理人员 5 名，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数
的二分之一。
发行人现任高级管理人员具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四
十六条、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.3 条规定的情形，不存在兼任监事的情形。
2、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年是否发生重大不利
变动
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况如下表所示：
序 是否新增 是否内部
时间 变动情况 变动原因
号 人员 培养
董事会变动情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否新增 是否内部
时间 变动情况 变动原因
号 人员 培养
1、 增选傅仁辉、骆美化、马胜 完善公司治理结构，
2021.3 是 否
辉为公司独立董事 聘任三名独立董事
监事会变动情况
陆体超不再担任公司监事； 发行人股改，完善公
1、
2020.7 选举彭道莲、辛志红、代业 司治理结构，建立监 是 是
余为公司监事会成员 事会
高级管理人变动情况
1、 董事长、总经理陆文波兼任
发行人股改，完善公 否 是
董事会秘书职务
2020.7 司治理结构，新增该
2、 等职位
增选潘玉惠为公司财务总监 是 是
3、 增选杨宏亮、金乐海、殷敖 完善公司治理结构，
是 是
金为公司副总经理 新增副总经理职位
2020.12 根据发行人经营需
董事长、总经理陆文波辞任
4、 要，陆文波辞任董事
董事会秘书职务、由财务总 否 是
会秘书，属于内部人
监潘玉惠兼任
员岗位调整
其他核心人员
1、
—— 未发生变动 未发生变动 — —
由上表所示，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变动主要系进一步
完善公司治理所致，核心管理层始终保持稳定，且除三位独立董事外，其余人员
均为发行人内部培养，上述人员变动对发行人日常管理不构成影响，也不影响持
续经营。因此，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年未发生重
大不利变动。
（三） 说明发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业经历；发行人董
事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，是否与发行人存在利
益冲突
1、 发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业经历，
陆体超具有高分子材料专业背景，本科学历，1992 年 7 月至 1993 年 6 月，
先后担任上海长命牙刷厂技术员、技术科长；1993 年 6 月至 1995 年 6 月，先后
担任上海灿坤电器有限公司塑胶厂厂长助理、塑胶厂厂长；1995 年 6 月至 2001
年 7 月，先后担任上海华新丽华工程塑料有限公司品技部部长、公司副总经理；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2001 年 7 月至 2008 年 12 月，先后担任金发科技股份有限公司（600143.SH）子
公司上海金发科技发展有限公司副总经理、营销总经理；2009 年 1 月至 2013 年
12 月，任金发科技股份有限公司国际营销总裁；2014 年 1 月至 2017 年 9 月，任
广东金发科技有限公司副总经理、金发科技股份有限公司营销副总经理；2019
年 7 月至今任南京聚隆总裁；2019 年 12 月至今任常州煜明电子股份有限公司董
事。
2、 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，是否
与发行人存在利益冲突
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员其他对
外投资企业的基本情况及实际经营业务具体如下：
是否与发行
序 是否构成
企业名称 投资关系 实际经营业务 人主营业务
号 同业竞争
相同或相似
发行人董事长、总经理陆
1. 文波与财务总监、董事会 投资并持有发行
欣众投资 否 否
秘书潘玉惠各持有 人股份
99.99%、0.01%份额
发行人董事、副总经理杨
2. 家电用塑胶原材
昆山创健 宏亮实际持有其 97.00% 否 否
料销售
股权
幸陆国际贸 发行人董事、副总经理杨 塑料原料、改性
3.
易（上海）有 宏亮实际持有其 47.00% 塑料、工程塑料、 否 否
限公司 股权 尼龙等销售
南京毅达汇
员健康成果
4. 创新创业贰 发行人董事程锦持有其 创业投资（限投
否 否
号基金合伙 14%财产份额 资未上市企业）
企业（有限合
伙）
南京毅达泽
5. 贤企业管理 发行人董事程锦持有其
企业管理咨询 否 否
咨询中心（有 12.39%财产份额
限合伙）
南京毅达汇
员化新创业
6. 发行人董事程锦持有其 创业投资（限投
投资合伙企 否 否
10%财产份额 资未上市企业）
业（有限合
伙）
7. 上海明辰商 发行人独立董事傅仁辉 商务信息咨询 否 否
3-3-1-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否与发行
序 是否构成
企业名称 投资关系 实际经营业务 人主营业务
号 同业竞争
相同或相似
务咨询有限 的配偶高芳持有其 100%
公司 股权
由上表可知，发行人及其董事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经
营业务未与发行人主营业务相同或相似，不构成同业竞争，与发行人不存在利益
冲突。
（四） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 获得了发行人核心技术人员的调查表、劳动合同，核查其在发行人处就
职的期间。
(2) 获得发行人专利统计明细及授权证书，并与知识产权局公开资料进行比
对，核实主要技术的发明人。
(3) 访谈发行人管理层，就发行人核心技术的演变、研发团队的构建、核心
技术的来源、核心人员参与技术开发等事项作了进一步的沟通与了解。
(4) 取得并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员调查表、访谈记录、无
犯罪证明、独立董事资格证书。
(5) 取得并查阅了发行人报告期内与聘任董事、监事、高级管理人员的董事
会、股东（大）会、职工代表大会会议文件。
(6) 登录中国裁判文书网、中国证监会网站、证券交易所网站等公开网站查
询发行人的董事、监事和高级管理人员是否存在行政处罚、市场禁入或其他处分
记录、是否被中国证监会或被司法机关立案侦查等情况。
(7) 取得并查阅了发行人股东陆体超出具的调查表、访谈记录。
(8) 取得并查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资企业出具的
确认函。
(9) 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人的董事、
监事和高级管理人员对外投资企业情况。
3-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人核心技术人员入职时间范围为 2009 年-2018 年，在公司任职的时
长均超过 3 年；公司专利的申请集中于 2016 年之后，覆盖了核心技术人员在公
司就职的时间，核心技术人员参与了多项公司授权专利的开发，相关信息披露准
确。
(2) 发行人的董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。发行人管理
团队稳定，最近两年内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不
利变动。
(3) 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，与发
行人不存在利益冲突。
七、 问题 10.关于资产完整性与合规性
申请文件显示：
（1）发行人及子公司均依靠租赁房产进行生产经营，其中 6 项租赁房产租
赁期限将于 2022 年、2023 年到期。
（2）发行人租赁房产中存在所有权人通过司法拍卖取得租赁房屋但尚未换
发房产证、未办理房产证、在仓储用地上进行生产加工、转租等情形。
（3）发行人存在 3 项受让取得的实用新型专利。报告期内，发行人与安徽
工程大学、安徽中创生产力促进中心有限公司开展合作研究。
请发行人：
（1）说明发行人各租赁场地的具体用途，是否为发行人生产经营所必需的
主要厂房，是否存在不可替代性；租赁期限将至的应对措施，是否存在搬迁风
险，如存在，请说明搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响；发
行人主要生产经营场所的稳定性；是否存在使用或租赁特殊性质的土地的情形。
（2）说明发行人各租赁房产瑕疵是否存在导致发行人被行政处罚风险，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人生产经营稳定；境外租赁房产是否合
法合规。
3-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）说明 3 项受让取得专利的来源，是否存在权利瑕疵或纠纷，是否存在
其他权利人；
（4）说明合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合作终止时间，是否
存在共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关
联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备自主创新能力，核
心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有。
（5）说明发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情
形；核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 说明发行人各租赁场地的具体用途，是否为发行人生产经营所必需
的主要厂房，是否存在不可替代性；租赁期限将至的应对措施，是否存在搬迁
风险，如存在，请说明搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响；
发行人主要生产经营场所的稳定性；是否存在使用或租赁特殊性质的土地的情
形
1、 发行人各租赁场地的具体用途，是否为发行人生产经营所必需的主要厂
房，是否存在不可替代性
截至报告期末，发行人及其子公司租赁场地的具体用途及相关情况具体如下：
是否 是否
具
租赁 土地 为生 存在
序 承租 体
出租方 地址 面积 租赁期限 性质/ 产经 不可
号 方 用
（㎡） 用途 营所 替代
途
必需 性
生
周公羽、 芜湖市鸠江开 产
鸠江区 发区阳明路 及
福赛 出让/
1 波宁房 15 号 1#、2#、 16,456.22 2021.05.01-2024.04.30 配 是 否
科技 工业
屋租赁 3#厂房部分及 套
经营部 车库等房屋 办
公
南京市江宁区
南京高
双龙大道
福赛 格创新 办 出让/
2 1698 号景枫 104.90 2021.09.24-2023.09.23 否 否
科技 科技有 公 办公
中心 6 楼 610
限公司
室
福赛 上海德 上海市闵行区 办 出让/
3 175.07 2021.08.30-2023.08.29 否 否
科技 匠建材 申滨南路 公 办公
3-3-1-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 是否
具
租赁 土地 为生 存在
序 承租 体
出租方 地址 面积 租赁期限 性质/ 产经 不可
号 方 用
（㎡） 用途 营所 替代
途
必需 性
科技有 1058 号 810 室
限公司
上海德
上海市闵行区
福赛 匠建材 办 出让/
4 申滨南路 126.83 2021.08.30-2023.08.29 否 否
科技 科技有 公 办公
1058 号 811 室
限公司
生
辽宁自
产
贸试验 大连保税区强
及
大连 区先进 港路 2-1-1 号、 出让/
5 7,357.14 2020.11.01-2025.10.30 配 是 否
福赛 装备展 2-1-2 号、2-1-3 仓库
套
览有限 号
办
公司
公
辽宁自
贸试验
大连 区先进 大连保税区强 仓 出让/
6 2,430.99 2021.11.01-2023.10.31 否 否
福赛 装备展 港路 2-2-3 号 库 仓库
览有限
公司
生
产
重庆润
重庆市北碚区 及
重庆 泰电气 出让/
7 同心路 7 号附 7,134.78 2018.03.30-2030.3.29 配 是 否
福赛 有限公 工业
1号 套
司
办
公
生
天津市 产
宜兴埠 及
天津 天津市北辰区 出让/
8 第三农 8,221.00 2021.06.10-2022.06.09 配 是 否
福赛 景观路 46 号 工业
工商联 套
合公司 办
公
生
武汉市经济技
产
武汉东 术开发区 出让/
及
武汉 神汽车 11MC 地块精 工业、
9 9,729.34 2021.07.05-2026.07.04 配 是 否
福赛 有限公 密制管车间自 交通、
套
司 建厂房的 2 号 仓储
办
车间
公
生
佛山市三水区
产
佛山市 芦苞镇大南路
及
广东 和得利 工业开发区威 出让/
10 4,382.13 2020.06.05-2024.06.04 配 是 否
福赛 物业有 特精工建材有 工业
套
限公司 限公司（窑炉）
办
8 号厂房
公
生
周公羽、 产
芜湖市鸠江开
鸠江区 及
福赛 发区阳明路 出让/
11 波宁房 2,000.00 2021.05.01-2024.04.30 配 是 否
宏仁 15 号 3#厂房 工业
屋租赁 套
部分
经营部 办
公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 是否
具
租赁 土地 为生 存在
序 承租 体
出租方 地址 面积 租赁期限 性质/ 产经 不可
号 方 用
（㎡） 用途 营所 替代
途
必需 性
阿瓜斯卡达特
斯市 Valle de
Myriam Aguascalientes 工
墨西
Aida San Francisco 业
12 哥福 4,164.00 2017.06.30-2022.06.30 — 是 否
Espinosa de los Romo 厂
赛 Tellez 区 Municipio 房
de Calvillo
Street, No.106
阿瓜斯卡达特
Emma 斯州赫苏斯玛
Lilia 丽亚市，
Romero 工
墨西 Carpinteros 街
Sánchez 业
13 哥福 转角 9,634.00 2021.08.18-2031.08.17 — 是 否
和 厂
赛 Ensambladores
Gerardo 房
Muoz 街 101 号
Sánchez Chichimeco 工
业园
埼玉县埼玉市
日本 株式会 中央区上落合 办
14 13.27 2020.07.09-2022.07.08 — 否 否
福赛 社 Mio 二丁目 3 番 2 公
号 714 室
上表中序号 2-4、14 的租赁场地用途仅为办公，对房屋不存在特殊要求，周
边商业办公楼皆可租赁并用作发行人的办公场所使用。
序号 6 的租赁场地用途仅为仓库，对房屋不存在特殊要求，且周边有相似房
屋可供选择，不是公司生产经营的必需场所。
序号 1、5-13 的租赁场地主要为生产厂房，包括加工车间、装配车间、主要
物料仓库及办公区域，除加工车间有部分中大型设备需安装在一楼外，发行人的
主要生产经营场所对生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，普通厂房
即可满足发行人设备安装运行、车间运转及人员办公的要求，故发行人较容易找
到替代性生产经营场所，对目前租赁的主要生产经营场所依赖性较低。
综上所述，序号 2-4、6、14 租赁场地不是发行人生产经营所必需的主要场
所，不存在不可替代性；序号 1、5-13 租赁场地虽系发行人主要的生产经营场所，
为发行人生产经营所必需的主要厂房，但不存在不可替代性。
2、 租赁期限将至的应对措施，是否存在搬迁风险，如存在，请说明搬迁费
用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
由上表可知，序号为 2-4、6、8、12 和 14 的房产租赁期限将于 2022 年至 2023
3-3-1-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年到期。
(1) 序号 2-4 房产的应对情况
截至本补充法律意见书出具之日，序号为 2-4 的租赁房产剩余租期均超过 1
年，对应租赁房屋用途为“办公”，其中序号 2 的出租方为经营独立办公套间、专
属工位的“共享办公”服务平台（其可对外转租期限至 2027 年 5 月 31 日）。因此，
上述租赁的办公房屋到期续约的可能性较大，房屋可替代性强，到期不能续租并
搬迁的风险较小。即使发生搬迁，由于仅为办公用途，不会给发行人造成停产损
失。倘若按装修、采购办公桌椅标准搬迁至新办公场所，整体搬迁费用约 20-40
万元；若全部采用租赁“共享办公”套间模式，则仅存在办公文具、桌面打印机等
物品搬迁的物流费用，相关费用更低。因此，搬迁费用、停产损失金额对发行人
净利润的影响较小。
(2) 序号 6 房产的应对情况
序号 6 房产的剩余租期超过 1 年，该房产仅用做仓库，不涉及生产，且大连
福赛生产基地周边存在其他可供选择的房屋，若租赁到期后不续租，大连福赛较
容易租到新房屋用作仓库。
(3) 序号 8 房产的应对情况
序号 8 的房产系应房东“一年一签”的要求，其合同约定的租赁期限较短。然
而，天津福赛自 2018 年 1 月 15 日设立至今租赁现厂房未发生变动，具有一定的
稳定性；同时，出租方向天津福赛出具了确认函，确认出租方及房屋产权人在未
来五年内没有出售、停止出租该房屋的计划，在租赁合同到期后将优先与天津福
赛签订租赁合同，若不再出租该房屋则提前六个月通知天津福赛。2022 年 4 月 8
日，天津福赛与天津市宜兴埠第三农工商联合公司之间就该项房产已续签租赁合
同，租赁期限为 2022 年 6 月 10 日起至 2023 年 6 月 9 日止。
因上述厂房未办理前置消防备案手续导致天津福赛无法办理消防备案，发行
人计划将天津福赛的生产经营场所作搬迁至新厂房。发行人与天津普明仓储服务
有限公司于 2022 年 3 月 24 日签订了租赁合同，发行人租赁了位于天津市东丽区
华丰路 1 号的普洛斯东丽华明产业园 A2 号厂房，租赁期限自 2022 年 8 月 1 日
起至 2027 年 7 月 31 日止，新租赁厂房建设完毕后，天津福赛现有生产工作将有
组织的搬迁至该新租赁厂房。预计本次搬迁费用约 76.70 万元（其中停工期间工
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资成本约 25 万元，设备等搬迁至新厂房的搬迁成本约 51.70 万元），金额较小；
此外，在搬迁期间发行人将根据生产需求提前排产，通过发行人内部各公司消化
产量，尽可能避免因搬迁导致停产。
综上所述，天津福赛与出租方租赁关系稳定，对现租赁厂房具有优先承租权，
被动搬迁风险较小；后续整体搬迁至新租赁厂房的费用较小，发行人将通过合理
排产尽可能避免搬迁导致的停产，不会对净利润产生重大不利影响。
(4) 序号 12 房产的应对情况
墨西哥福赛自 2017 年设立并运营起持续租赁序号 12 的厂房未发生变动，具
有一定的稳定性。此外，墨西哥福赛与出租方就该项房产续签了租赁合同，租赁
期间为 2022 年 7 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日止。
因此，该房产的租赁期限已延长，暂不存在搬迁风险。
(5) 序号 14 房产的应对情况
日本福赛自 2018 年 7 月 9 日至今一直租赁序号 14 的“共享办公”作为办公场
所未发生变动，租赁合同约定租赁期限 2 年，届满 3 个月前当事人双方未提出终
止的，期满次日起再延长 2 年（以后亦同）。日本福赛租赁至今，已自动延长并
续期一次，租赁关系具有一定的稳定性。
日本福赛及出租方未在租赁期限届满 3 个月前提出终止，租赁期限将于现租
赁期限届满次日起再延长 2 年，租赁期限变更为 2022 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月
8 日。
因此，该房产的租赁期限已延长，暂不存在搬迁风险。同时，该房产仅为办
公用途，可替代性强，即使到期不能续租产生的搬迁费用对发行人的影响亦较小。
综上所述，针对前述租赁房产租赁期限将至的情况，发行人及其子公司已通
过提前续签合同、租赁并计划搬迁至新生产厂房等措施应对潜在搬迁风险，相关
搬迁费用、停产损失对净利润的影响较小。
3、 发行人主要生产经营场所的稳定性
发行人自 2006 年 10 月 20 日成立至今一直以租赁房产的“轻资产”模式持续
经营，发行人及子公司与出租方合作关系稳定，未产生任何纠纷。同时，发行人
及子公司对中国境内租赁房屋依法享有租赁期限届满后的优先承租权，进一步保
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证了目前生产经营场所的稳定性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在 2022 年、2023 年到期的
租赁厂房（由于天津福赛将实施搬迁计划，搬迁后新厂房的租赁期限至 2027 年）。
4、 是否存在使用或租赁特殊性质的土地的情形
发行人及其子公司在中国境内不存在使用或租赁集体土地、农用地等特殊性
质土地的情形。
（二） 说明发行人各租赁房产瑕疵是否存在导致发行人被行政处罚风险，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人生产经营稳定；境外租赁房产是否
合法合规
1、 发行人各租赁房产瑕疵是否存在导致发行人被行政处罚风险，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人生产经营稳定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内租赁房产均
未办理租赁备案登记，有 1 处租赁的房产未取得房屋所有权证，1 处租赁厂房的
土地/房屋用途为仓储用地/仓库，3 处租赁的房产涉及转租。
(1) 未办理租赁备案登记
发行人及其子公司就其在中国境内的房屋租赁均尚未办理租赁备案登记。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》和《商品房屋租赁
管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级
以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办
理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
但根据《中华人民共和国民法典》第 706 条之规定，“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，发行
人及其子公司承租前述房屋未办理备案登记手续情形的瑕疵不影响租赁合同的
法律效力，租赁合同对合同各方具有法律约束力。
为进一步减少和避免发行人因前述情形遭受损失，发行人控股股东、实际控
制人已出具如下承诺：“发行人及其子公司若因所使用、拥有、租赁的房产（含
与其相关的构筑物、附着物），因未按有关法律法规完善有关权属、行政许可或
3-3-1-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主
管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人及其子
公司无法继续占有使用有关房产的，本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保
证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司因此所遭受的一切经济
损失，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
因此，就中国境内租赁房屋未备案登记的情形不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
(2) 未办理房屋不动产权证
首次申报时，发行人和福赛宏仁在芜湖租赁的房屋（本题回复“（一）”中序
号 1 和 11 对应的房产），以及发行人在南京租赁的房屋（本题回复“（一）”中序
号 2 对应的房产）未取得房屋所有权证。
1) 序号 1 和 11 房产
就序号1和11房产而言，原房东及出租人因被司法强制执行而被拍卖了名下
的租赁房屋，租赁房屋在拍卖前已分别取得房产证号芜房地权证鸠江字第
2013874555、2013874556、2013874557号《房地产权证》，登记时间为2013年11
月6日。出租方周公羽系通过司法拍卖的方式取得该房屋，并已换发了权利人为
周公羽、权利性质为出让、用途为工业用地/工业、编号为皖（2021）芜湖市不
动产权第1234907/1234906/1234905号的《不动产权证》。
因此，截至补充法律意见书出具日，上述“通过司法拍卖取得租赁房屋但尚
未换发房产证”瑕疵已消除，房屋权利人明确，不存在纠纷或潜在纠纷，不会因
此影响发行人生产经营稳定。
2) 序号 2 房产
就序号 2 房产而言，因房屋所有权人尚未完成房产证办理，发行人向南京高
格创新科技有限公司承租的办公房屋暂未取得房屋不动产权证，但已取得《中华
人民共和国建设工程规划许可证》[建筑用途为商业办公楼（写字楼）]。同时，
根据租赁房屋所有权人出具的《转租同意书》，出租方有权转租该房屋至发行人
用于办公用途，转租期限至 2027 年 5 月 31 日。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
3-3-1-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题的解释（2020 修正）》第二条之规定，“出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建
设的，人民法院应当认定有效。”
因此，发行人前述租赁合同依法有效，且出租方为有权转租，租赁关系对各
方具有法律约束力，未取得房屋不动产权证的瑕疵对发行人生产经营稳定不构成
重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
(3) 涉及仓储用途的厂房
大连福赛承租的厂房其房屋不动产权证上载明的用途为仓储用地/仓库（本
题回复“一”中序号 5 对应的房产）。
大连市保税区规划土地房屋局依据《关于金普新区促进招商引资工作的指导
意见》出具了《关于仓储用地新办产业项目意见的函》，“考虑到仓储用地与工业
项目的兼容性，仓储用地中可允许有部分生产加工类产业存在”、“允许利用闲置
工业厂房（含库房）兴办符合上级政策的新兴产业项目，闲置厂房和土地在政策
过渡期内可以不办理规划、土地、不动产变更手续……”。
《关于金普新区促进招商引资工作的指导意见》明确指出，新兴产业项目包
括汽车整车及零部件项目，大连福赛主营业符合上述指导意见的要求。大连福赛
依法办理完成了企业投资项目、环评、固定污染源排污登记等生产经营需要的备
案或审批手续。
因此，租赁上述仓储用途房屋的瑕疵对发行人生产经营稳定不构成重大不利
影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
(4) 涉及转租的房产
发行人在南京租赁的房屋（本题回复“（一）”中序号 2 对应的房产）、天津
福赛租赁的房屋（本题回复“（一）”中序号 8 对应的房产）和广东福赛租赁的房
屋（本题回复“（一）”中序号 10 对应的房产）均涉及转租情形。
上述转租均已取得了房屋所有权人同意，不存在所有权人根据《中华人民共
和国民法典》第 716 条第 2 款可以解除发行人与出租方租赁合同的情形。
因此，转租已取得了所有权人同意，不存在纠纷或潜在纠纷，不会因此影响
3-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人生产经营稳定。
综上所述，发行人各租赁房产瑕疵不构成重大违法违规行为，发行人及其子
公司的房产租赁合同均合法有效；未办理房屋租赁备案虽存在导致被行政处罚风
险，但风险较小，且实际控制人承诺其将承担租赁瑕疵的损失或支出；租赁房屋
所有权、转租权不存在纠纷或潜在纠纷；除已披露的租赁瑕疵外，发行人及其子
公司各租赁房产瑕疵不存在导致发行人被行政处罚风险，不存在纠纷或潜在纠纷；
租赁房屋瑕疵对发行人生产经营的稳定不构成重大不利影响。
2、 境外（中国大陆地区之外）租赁房产是否合法合规
根据墨西哥法律意见书、日本法律意见书、中国香港法律意见书以及发行人
的确认，香港福赛不存在租赁物业；墨西哥福赛、日本福赛的房屋租赁合同均有
效存续，租赁房产符合当地法律规定。
（三） 说明三项受让取得专利的来源，是否存在权利瑕疵或纠纷，是否存
在其他权利人
发行人 3 项受让取得的实用新型专利均来源于芜湖德埃普，具体信息如下：
有无
序 转让 权利 转让变更 有效
专利名称 专利号 申请日 权利
号 方 人 公告日 期限
限制
芜湖 ZL20192
发行 一种汽车用卷帘式 2019.07.1 2021.05.1
1 德埃 1097262. 10 年 无
人 杯托总成 5 4
普 9
芜湖 一种设有自夹紧结 ZL20192
发行 2019.07.2 2021.05.1
2 德埃 构的汽车用杯托总 1177933. 10 年 无
人 5 1
普 成 2
芜湖 一种多插放结构的 ZL20192
发行 2019.08.0 2021.05.1
3 德埃 汽车卷帘杯托架总 1235283. 10 年 无
人 1 1
普 成 2
在发行人委托芜湖德埃普外协生产上述三项实用新型专利所对应的产品
“FE-5HA 卷帘杯托总成”、“NL-3B 副仪表板中部储物盒总成”和“M1D 杯托总成
（高低配）”期间，芜湖德埃普的员工对其与发行人之间的专利权属、双方合作
协议约定缺乏必要的理解与认知，并应其自身建立知识产权保护体系的需求，将
本属于发行人的技术擅自申请专利并登记在芜湖德埃普名下。发行人发现后及时
与芜湖德埃普进行了沟通，双方于 2021 年 3 月 30 日签订了《专利权转让协议》，
芜湖德埃普将上述三项专利无偿转让至发行人并承担由此产生的费用。
芜湖德埃普确认上述三项专利的所有权为发行人所有，芜湖德埃普及其员工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对该等专利不享有任何权利或权益，专利不存在权利瑕疵，与发行人就上述专利
不存在纠纷或潜在纠纷，该等专利已经合法转让完成。
根据国家知识产权局出具的变更专利权人《手续合格通知书》、批量专利法
律状态证明查询《证明》并经查询中国及多国专利审查信息查询系统，上述三项
专利权属明确，不存在权利瑕疵或纠纷、不存在其他权利人。
此外，发行人为加强研发、专利（技术）保护等事项的管理，建立了研发管
理制度，确保专利得到及时申请、专利受到合理保护系该制度的目的之一。发行
人研发管理制度关于专利（技术）保护的主要内容如下：
1、 成果保护
在研发过程中，根据工作成果的实现情况，确认是否申请专利专利或作为非
专利技术、商业秘密等进行管理。对于确需申请专利的，则及时联系知识产权代
理公司并整理相关资料，积极办理专利申请手续。
建立专利台账，依法及时缴纳年费，维持其有效，管理专利证书。
2、 风险监测
技术中心监测市场状况，依法维护公司的专利权益，发现被侵权或与其他方
产生专利侵权纠纷时，应及时采取措施，必要时请求专利管理部门处理或向人民
法院起诉。
3、 资料归集及保密
根据项目进度及关键节点，及时整理研发资料，并按规定进行借阅和使用；
核心研发人员签订劳动合同时，应签订《保密协议》及《竞业限制协议》。与委
托单位进行合作时，合同应明确研发成果及产权的归属、保密事宜。
据此，发行人建立了关于专利（研发成果）保护的内部控制制度，截至目前
相关制度运行有效。
（四） 说明合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合作终止时间，是
否存在共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由
关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备自主创新能力，
核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 说明合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合作终止时间，是否存
在共有专利
2019 年 5 月 10 日，发行人曾与安徽工程大学、安徽中创生产力促进中心有
限公司共同签署《技术开发（合作）协议》，约定合作研究汽车空调出风口工艺
技术并根据需求持续开发配套服务，合作有效期限自 2019 年 5 月 10 日始至 2021
年 12 月 10 日止。
上述合作研发自 2019 年 5 月 10 日开始，自合同有效期满后终止；各方不存
在任何共有专利或专有技术成果，安徽工程大学、安徽中创生产力促进中心有限
公司不存在授权或许可发行人使用其专利或专有技术的情形，发行人的专利技术
不存在依赖于其授权或许可使用情形。
2、 是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关联方或者其他人
员负责或协助研发等情形
截至本补充法律意见书出具之日，与发行人主营业务密切相关的核心专利技
术均为发行人自主研发，不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，
也不存在由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形。
3、 是否具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行
人持有
发行人注重研发创新能力的提升，发行人及子公司大连福赛、重庆福赛和天
津福赛为高新技术企业，高度重视自主创新能力的提升，通过自主研发建立了涵
盖基础研发、产品设计、工艺创新、实验检测等多方面的技术体系。截至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已授权专利 107 项，其中发明专利 11 项，
实用新型专利 96 项。
发行人具备自主创新能力，有关其自主创新能力的具体分析详见本补充法律
意见书第一部分“03、 公司核心技术来源于自主创新”中的相关内容。
发行人核心技术及相关专利独立、完整地由发行人持有，不存在专利技术依
赖他人授权或许可使用的情形。
（五） 说明发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的
情形；核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有效性、
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1、 发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
截至本补充法律意见书出具之日，除个别员工因正版软件使用意识淡薄等因
素，存在报告期内私自安装并使用非合法授权的 MoldFlow、PowerMill 和 UG/NX
等软件办公的情况外，发行人及子公司不存在与侵犯他人知识产权或未经许可使
用他人技术相关的诉讼案件。
针对上述安装未经授权软件情形，发行人已进行排查并予以卸载。同时发行
人进一步加强公司内部管理，发布了《关于公司各类软件使用管理的通知》。此
外，发行人实际控制人已承诺承担公司及子公司因使用未经合法授权软件产生的
全部损失。
因此，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍；除前述情形外，发行
人及其子公司不存在其他侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
2、 核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人核心技术人员包括宋春学、沈锋、周源、许超、杨超共 5 人。上述人
员未与前任职单位签订竞业禁止，未收到过竞业禁止补偿金，不存在违反与前任
职单位间竞业禁止的情形；亦均未与前单位签署保密协议，不存在违反保密协议
的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上述人员未被任何第三方提
起因有关人员违反竞业限制或保密义务的仲裁或诉讼。
3、 发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有效性
(1) 制定完善的保密管理制度
发行人制定了完善的保密管理制度，对包括核心技术机密在内的各类保密信
息及材料制定了具体的保密要求，并同步制定了保密教育、泄密惩治机制等相关
管理制度，提升员工的保密意识、降低核心技术泄密风险。发行人与全体技术员
工均签署了《公司文件保密协议》，与核心技术人员还签署了《竞业限制协议》，
明确员工的保密义务，对包括核心技术在内的信息进行保护，防止技术流失和外
泄。
(2) 申请专利保护等保护措施
发行人对于专利保护可覆盖的、因申请专利带来的公开影响较小的技术类型，
均及时申请专利保护。对未申报专利的核心技术及产品，发行人通过加强核心技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
术成果电子化、书面化、标准化及保密化制度建设，注重技术档案的整理与归档，
防止核心技术的流失。
(3) 交易合同约定技术保密条款
发行人在与供应商和客户签订的交易合同中约定保密条款，与供应商约定对
发行人提供的与零部件有关的技术信息和资料或有关信息负有保密责任，未经发
行人许可，不得向项目以外任何第三方提供、泄露上述资料等类似条款；与客户
约定任何商业上、技术上的机密信息及其他未公开信息，均不得向任何第三方泄
露等具有相同功能的条款。
综上所述，基于上述有效的技术保密措施，上述防止核心技术泄露的措施具
有有效性。
（六） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了发行人及其子公司的租赁场地合同、不动产权证书、土地
证书、相关出租方出具的说明性文件、转租同意文件等资料。
(2) 访谈发行人实际控制人、财务总监，确认发行人租赁场地、搬迁风险、
搬迁周期等事项。
(3) 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于生产经营场所
事项的承诺函》，以及发行人出具的书面确认性文件。
(4) 取得并查阅了墨西哥律师、日本律师和中国香港律师就墨西哥福赛、日
本福赛和香港福赛相关事项出具的法律意见书。
(5) 访谈了芜湖德埃普实际控制人戴安平，确认发行人受让三项专利的事实
背景、是否存在权利纠纷等情况。
(6) 取得并查阅了发行人提供的员工内部邮件以及发行人员工与芜湖德埃普
员工的邮件往来，进一步了解和确认受让专利的实际情况。
(7) 取得并查阅了发行人与芜湖德埃普之间签订的《技术协议》《专利权转
让协议》以及发行人出具的确认性文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(8) 取得并查阅了国家知识产权局出具的《证明》、变更权利人的《转让手
续合格通知书》，并通过公开查询中国及多国专利审查信息查询系统核实发行人
受让三项专利的权利状态。
(9) 取得并查阅发行人及其子公司持有的商标证书、专利证书、著作权证书
等。
(10) 取得并查阅安徽工程大学、安徽中创生产力促进中心有限公司与发行人
共同签署的《技术开发（合作）协议》，并与安徽工程大学、安徽中创生产力促
进中心有限公司有关人员就合作研发内容、成果是否存在纠纷等事项作了访谈确
认。
(11) 访谈了发行人核心技术人员，了解发行人知识产权的申请情况、知识产
权许可使用和侵权风险情况、发行人防止核心技术泄露的具体措施，并取得上述
人员的书面确认。
(12) 登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在租赁房产瑕疵导致的纠
纷和知识产权纠纷的情形。
(13) 访谈发行人管理层及相关部门负责人，并抽查相关部门工作电脑，了解
公司软件使用的具体情况及规范使用的通知文件；取得相关主管部门出具的证明
文件和发行人实际控制人的相关承诺。
(14) 取得并查阅了发行人的核心技术人员访谈记录、前单位出具的不存在竞
业限制的确认文件等，核心技术人员不存在竞业限制义务、与前单位不存在竞业
限制/保密协议。
(15) 取得并查阅了发行人与核心技术人员之间签署的劳动合同、竞业限制和
保密的协议。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人及子公司各租赁场地的用途均为生产厂房和办公，其中用途仅为
办公的租赁场地不是发行人生产经营所必需的主要场所，不存在不可替代性，生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产经营所必需的厂房亦不存在不可替代性；针对租赁房产租赁期限将至的情况，
发行人及子公司已通过提前续签合同、租赁并计划搬迁至新生产厂房等措施，应
对潜在的搬迁风险，经测算，搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影
响均较小；发行人及子公司主要生产经营场所具有稳定性；发行人及子公司不存
在使用或租赁集体土地、农用地等特殊性质的土地的情形。
(2) 发行人各租赁房产瑕疵不构成重大违法违规行为，发行人及其子公司的
房产租赁合同均合法有效；未办理房屋租赁备案虽存在导致被行政处罚风险，但
风险较小，且实际控制人承诺其将承担租赁瑕疵的损失或支出；租赁房屋所有权、
转租权不存在纠纷或潜在纠纷；除已披露的租赁瑕疵外，发行人及其子公司各租
赁房产瑕疵不存在导致发行人被行政处罚风险，不存在纠纷或潜在纠纷；租赁房
屋瑕疵对发行人生产经营的稳定不构成重大不利影响；境外房屋的租赁合同有效
存续，租赁房产符合当地法律规定。
(3) 发行人存在三项经继受取得的实用新型专利，受让方均为芜湖德埃普；
该等三项受让背景是芜湖德埃普员工缺乏理解将本属于发行人的技术自行申请
并登记在其名下，经发行人沟通后无偿转让并登记回发行人名下；发行人对该三
项专利享有享有的专利权明确，不存在权利瑕疵或纠纷，也不存在其他权利人。
(4) 2019 年 5 月 10 日，发行人曾与安徽工程大学、安徽中创生产力促进中心
有限公司共同签署《技术开发（合作）协议》，合作有效期限自 2019 年 5 月 10
日始至 2021 年 12 月 10 日止，各方不存在任何共有专利或专有技术成果；发行
人不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用，由关联方或者其他人员负责或
协助研发等情形；发行人具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完
整地由发行人持有。
(5) 发行人个别员工因正版软件使用意识淡薄等因素，曾存在使用未经合法
授权的 MoldFlow、PowerMill 和 UG/NX 等软件，但该等瑕疵不会对本次发行上
市构成实质性障碍，除前述外，发行人及其子公司不存在侵犯他人知识产权或未
经许可使用他人技术的情形；发行人核心技术人员与职前单位之间不存在竞业禁
止或保密协议，不存在关于竞业禁止或保密协议相关的纠纷或潜在纠纷；发行人
已实施相关技术保密措施，防止核心技术泄露的措施具有有效性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、 问题 11.关于合规经营
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人劳务派遣人员分别为 91 人、105 人、276 人、9
人，占用工总数比例分别为 11.17%、11.38%、23.65%、0.91%。发行人自 2021
年 4 月起开始采购劳务外包服务。
（2）报告期内，发行人及其子公司存在多例行政处罚，主要涉及环保、税
务、消防事项。其中，2018 年 11 月天津福赛因 2018 年 4 月、5 月在未取得强制
性产品认证证书的情况下销售和冒用需经认证的汽车内饰件，被北辰市监局给
予罚款 50,000.00 元、没收违法所得 1,936.90 元。天津福赛、广东福赛所承租的
厂房因未办理前置消防备案手续，导致其无法办理消防备案。
（3）报告期各期，发行人外销收入分别为 0.00 万元、295.64 万元、2,708.27
万元及 4,252.58 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.00%、0.78%、6.51%及
11.59%，外销收入增长较快。
（4）报告期内发行人存在部分人员未缴纳住房公积金与社保的情况。
请发行人：
（1）说明 2018 至 2020 年发行人劳务派遣金额增长较快的原因，涉及的主
要岗位、工序，2021 年 9 月末人数大幅减少原因，与发行人营业收入增长及生
产规模是否匹配；劳务派遣的合作单位是否具备相应资质。
（2）说明发行人 2018 年至 2020 年发行人劳务派遣用工比例超过法律规定
的 10%是否存在被处罚的情形；发行人劳务外包的人数及占用工总数的比例，
是否存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形。
（3）结合发行人报告期内违法违规事项较多、部分罚款金额较高的情形，
说明发行人报告期内违规行为、行政处罚所涉行为是否构成重大违法违规，相
关事项是否已整改完毕，是否构成本次发行上市障碍。
（4）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否涉
及《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产
经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内发行人环保相关行政处罚是否整
改完毕，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
（6）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售汇是
否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销售是
否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是
否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（7）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行
政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。
（8）说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、
纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施；发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）-
（7）发表明确意见。
回复：
（一） 说明 2018 至 2020 年发行人劳务派遣金额增长较快的原因，涉及的
主要岗位、工序，2021 年 9 月末人数大幅减少原因，与发行人营业收入增长及
生产规模是否匹配；劳务派遣的合作单位是否具备相应资质
1、 说明 2018 至 2020 年发行人劳务派遣金额增长较快的原因，涉及的主要
岗位、工序，2021 年 9 月末人数大幅减少原因，与发行人营业收入增长及生产
规模是否匹配
(1) 说明 2018 至 2020 年发行人劳务派遣金额增长较快的原因，涉及的主要
岗位、工序
2018 年至 2020 年，发行人劳务派遣金额及营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
劳务派遣金额 896.00 717.07 510.34
生产成本-直接人工 4,820.34 4,466.93 3,698.20
直接人工增长率 7.91% 20.79% -
营业收入 46,417.41 42,730.23 35,282.41
营业收入增长率 8.63% 21.11% -
发行人 2018 年至 2020 年劳务派遣金额分别为 510.34 万元、717.07 万元、
896.00 万元，增长较快，主要系该期间内，随着发行人在生产基地布局、产品结
构、项目开发等方面的持续推进和优化，产能和客户订单逐步增长，相应的用工
需求随之增大，发行人及各子公司根据各地招工的实际难度以及预计订单，在加
大自主招工力度的同时也辅以更加灵活的劳务派遣用工形式，以缓解用工压力。
该期间内，发行人包括劳务派遣金额的直接人工增长率分比为 20.79%、7.91%，
同期营业收入增长率分别为 21.11%、8.63%。因此，2018 年至 2020 年发行人劳
务派遣金额增长较快与营业收入增长及生产规模相匹配。
该等劳务派遣用工的岗位主要以操作简单机器设备、包装、修边等工作为主，
如组装半成品、注塑件修边/涂抹粘合剂、包装、贴毛毡等非核心工序，相关工
作对其经验和技能要求较低、操作简单、重复性强，且该等用工人员通常流动性
较大。
(2) 2021 年 9 月末人数大幅减少原因，与发行人营业收入增长及生产规模是
否匹配
发行人 2021 年 9 月末劳务派遣人数较 2020 年末减少 96.74%，主要系为解
决劳务派遣人员超过 10.00%的情形，发行人根据实际业务需要开展了专门整改
工作，结合发行人需要及劳务派遣员工个人意愿，按照择优、自愿原则将适应岗
位需求的劳务派遣人员转为公司正式员工，并加大自有员工的招聘，同时将相对
完整独立、易量化的部分工作内容只需简单培训即可操作的非核心内容外包。
发行人自 2021 年 4 月起开始采购劳务外包服务，因劳务外包按照工作量结
算，外包人员不计入发行人的用工人数。根据劳务外包对账单载明的标准工时（根
据单位产品完成相关工序理论工时，按照完成的数量折算成小时数）及正式生产
人员的工作时长，若考虑到折算的外包用工人数，发行人 2021 年 9 月末用工人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数较 2020 年 9 月末人数增长 20.86%，而 2021 年前三季度营业收入同比增长
26.22%，与发行人营业收入增长及生产规模匹配。
2、 劳务派遣的合作单位是否具备相应资质
报告期内，与发行人合作的主要派遣机构均具有劳务派遣经营许可证，个别
劳务派遣机构无该资质。发行人针对该不规范性问题，已与尚未取得劳务派遣服
务资质的派遣机构终止合作。
截至报告期末，与发行人正在合作的劳务派遣机构均具有劳务派遣经营许可
证，具体情况如下：
劳务派遣单位 劳务派遣资质 有效期
芜湖上领人力资源 持有芜湖市人力资源和社会保障局颁发的编号为 3402 2019.03.04-
有限公司 0020190021 的《劳务派遣经营许可证》 2022.03.03
天津市华誉众泰人
持有天津市人力资源和社会保障局颁发的编号为 1200 2021.01.12-
力资源服务有限公
0818 的《劳务派遣经营许可证》 2024.01.11
司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已无劳务派遣用工形式。
（二） 说明发行人 2018 年至 2020 年发行人劳务派遣用工比例超过法律规
定的 10%是否存在被处罚的情形；发行人劳务外包的人数及占用工总数的比例，
是否存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形
1、 说明发行人 2018 年至 2020 年发行人劳务派遣用工比例超过法律规定的
10%是否存在被处罚的情形
2018 年至 2021 年，发行人劳务派遣比例如下表所示：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
劳务派遣人数① 13 276 105 91
员工人数② 1050 891 818 724
用工人数（③=①+②） 1063 1,167 923 815
劳务派遣占比（④=①/③） 1.22% 23.65% 11.38% 11.17%
2018 年至 2020 年，发行人曾经存在劳务派遣员工数量超过其用工人数的 10%
的情形，就上述不规范用工情形，发行人根据实际业务需要专门开展了整改工作，
截至 2021 年末，发行人劳务派遣用工占用工总量的比例为 1.22%，已整改规范。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及境内子公司所属的当地人力资源和社会保障主管机关出具的
证明文件，并经查询相关政府网站等网站及其他互联网平台，发行人及境内子公
司 2018 年至 2020 年不存在因劳务派遣用工比例超过 10%而受到行政处罚的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人陆文波出具承诺：
“1、若因劳务派遣单位未为发行人及其子公司劳务派遣员工缴纳或未足额缴
纳或未及时缴纳社会保险、住房公积金等其他根据法律法规应缴纳的待遇或费用
而导致发行人及其子公司承担连带责任或被追索相关费用的，本人将承担发行人
及其子公司因此遭受的全部损失。
2、发行人及其子公司若因报告期内劳务派遣用工超过规定比例受到政府主
管部门或其他有权机构的任何处罚，本人将承担发行人及其子公司因此遭受的全
部损失。”
综上所述，发行人虽然 2018 年至 2020 年劳务派遣用工比例超过 10%，不符
合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但截至 2021 年 12 月末已有效整改，且发
行人实际控制人已出具专项承诺，受到处罚的可能性较小。
2、 发行人劳务外包的人数及占用工总数的比例，是否存在通过劳务外包规
避劳务派遣比例要求的情形
(1) 发行人劳务外包的人数及占用工总数的比例
发行人自 2021 年 4 月起开始采购劳务外包服务，劳务外包供应商根据发行
人的工作量、完成时限等实际需求动态调整人员数量和服务时间，发行人无法按
照统一标准统计报告期劳务外包人数。因此根据劳务外包对账单载明的标准工时
（根据单位产品完成相关工序理论工时，按照完成的数量折算成小时数）及正式
生产人员的工作时长，推算出报告期末劳务外包的人数为 180 人，占用工总数的
比例为 14.48%。
(2) 是否存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形
① 劳务外包模式符合发行人的实际用工需求
发行人自 2021 年 4 月起开始优化生工序，将生产过程中相对完整独立、易
量化的部分工作内容且只需简单培训即可操作的非核心工序外包，如组装半成品、
成品包装、贴标签等。该类岗位工作内容简单，对技能要求较低，人员流动性较
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大；同时，发行人生产计划的调整会导致用工需求波动，为避免人力资源浪费、
降低员工自主招聘难度大等问题，发行人将部分上述业务进行外包处理，有利于
发行人根据实际情况灵活制定生产计划，提升整体运营效率。
② 发行人的实际用工情况和协议签署情况符合劳务外包的相关法律规定
发行人的劳务派遣与劳务外包在合同形式、劳动成果风险承担、劳务人员管
理责任、用工风险承担、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在显著差异，
前述差异具体如下表所示：
区别 劳务外包 劳务派遣
合同形式 劳务外包协议 劳务派遣协议
发行人按质量要求对劳务外包公司的工
劳务派遣单位对派遣劳务人员的工
劳动成果 作成果进行验收，验收不合格的可拒绝接
作成果不负责任，被派遣劳务人员工
风险承担 受，在费用结算时予以扣除，发行人不直
作成败好坏的风险均由发行人承担
接承担劳动成果的风险
劳务人员 劳务外包公司指派管理人员，对劳务人员
劳务派遣人员由发行人直接管理
管理责任 统一管理
用工单位承担用工风险，用工单位给
用工风险 被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣
用工风险由劳务外包公司承担
承担 公司与实际用工单位承担连带赔偿
责任
劳务费用 由用工单位与劳务外包公司以工作内容 发行人向劳务派遣单位按派出人员
计算 和工作成果为基础进行整体费用结算 的数量支付劳务派遣服务费用
外包人员的薪酬由劳务外包公司决定，发
劳务派遣人员的薪酬福利由发行人
行人向劳务外包公司整体支付外包劳务
报酬支付 确定，发行人向劳务派遣公司支付派
费，劳务外包公司向劳动者支付薪酬及缴
遣费用
纳社保、公积金
因此，发行人将原劳务派遣用工调整为劳务外包，是发行人用工管理方式的
一种转变，不存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形。
综上分析，发行人将原劳务派遣用工调整为劳务外包，是发行人用工管理方
式的一种转变，不存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形。
（三） 结合发行人报告期内违法违规事项较多、部分罚款金额较高的情形，
说明发行人报告期内违规行为、行政处罚所涉行为是否构成重大违法违规，相
关事项是否已整改完毕，是否构成本次发行上市障碍
报告期内，发行人违法违规及处罚情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 天津福赛消防行政处罚
2019 年 4 月 17 日，天津市北辰区消防支队（以下简称“北辰消防支队”）检
查发现，天津福赛存在“生产车间未按国家标准设置消防设施，消防设施、器材、
消防安全标志配置、设置不符合标准”的违法违规情形，作出了《行政处罚决定
书》（辰应急（消）行罚决字〔2019〕0109 号），给予罚款 5,000.00 元。天津福
赛已在规定时间内缴纳罚款并整改完毕。
经访谈相关方确认，天津福赛现有消防设施、器材、安全标志等消防设置符
合相关规定，并能够满足其正常生产需求。同时，根据《中华人民共和国消防法
（2019 修正）》第六十条第一款“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令
改正，处五千元以上五万元以下罚款”之规定，上述罚款属于罚款幅度内的最低
金额。
因此，上述违法行为已改正、对应罚款已缴纳完毕，且属于罚款幅度内的最
低金额，不构成重大违法违规行为。
2、 武汉福赛消防违规情况
2021 年 3 月 10 日，武汉经济技术开发区消防救援大队对武汉福赛出具了《责
令限期改正通知书》，责令武汉福赛就消防设施、器材、消防安全标志配置或设
置不符合标准、未保持完好有效等消防安全违法行为和火灾隐患于 2021 年 9 月
30 日前改正。武汉福赛已在规定时间内完成整改。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九条规定，“责令改正”
不属于行政处罚。
因此，武汉福赛收到的限期责令改正不属于行政处罚且已经规定时间内完成
整改，不构成重大违法违规行为。
3、 发行人海关行政处罚
2021 年 12 月 17 日，芜湖海关对发行人出具了《行政处罚决定书》（芜关
快办违字[2021]0023 号），就发行人商品编码归类申报错误的违法违规行为，根
据《中华人民共和国海关法》第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条的规定，决定对公司作出罚款 8,000 元的行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经芜湖海关确认，上述违法行为不属于重大违法违规行为，对应处罚不属于
重大行政处罚。
综上所述，发行人及其子公司报告期内上述违法违规行为已整改完毕，不构
成重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍。
（四） 说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否
涉及《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
1、 发行人是否属于高耗能、高排放行业
相关法律法规及政策涉及高耗能、高排放行业表述的主要内容如下：
法律法规和政策 主要内容
高能耗行业范围为：“石油、煤炭及其他燃料加工
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段
业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制
性降低用电成本政策落实相关事项的
品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶
函》（2020 年 2 月 26 日印发）
炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”
被纳入专项监察的重点高耗能行业为“炼油、对二
甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石
《工业和信息化部关于印发<2020 年工 化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、
业节能监察重点工作计划>的通知》 铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧
（2020 年 1 月 10 日印发） 结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及
其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分
行业”
《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年
高排放行业为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
行动计划的通知》（2018 年 6 月 27 日
化工等行业”
印发）
《工业和信息化部关于印发坚决打好工
高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解
业和通信业污染防治攻坚战三年行动计
铝、化工等行业”
划的通知》（2018 年 7 月 23 日印发）
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C36 汽车制造业”
下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。因此，根据上表发行人不属于高耗能、高
排放行业。
2、 发行人生产的产品是否涉及《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品
发行人生产的主要产品分为汽车内饰功能件和装饰件两大类，主要包括空调
出风口系统、杯托、储物盒、车门内开把手以及各类面板、饰板等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录
（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录对比，发行人生产的产品不
属于规定的高污染、高环境风险产品。
（五） 说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内发行人环保相关行政处罚是否
整改完毕，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道
1、 说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产经
营所产生的污染相匹配
发行人所处行业不属于污染性行业，生产过程中不存在高危险、高污染的情
形，主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物、噪声。
发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环
保投入进行规划和实施，确保各项环保处理设施正常运行。报告期内，发行人环
保投入相关的成本费用如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保相关费用成本支出 202.57 130.12 112.14
环保设备固定资产投入 43.64 37.25 205.76
合计 246.21 167.37 317.90
环保相关费用成本支出主要包括废气废水处理、固废处理、环保咨询检测以
及垃圾清运等，报告期内金额分别为 112.14 万元、130.12 万元、202.57 万元，
随着发行人收入规模增长而稳步增长。
环保设备固定资产投入主要包括各类废气处理设备等，报告期内的金额分别
为 205.76 万元、37.25 万元、43.64 万元，其中，发行人 2019 年环保设备固定资
产投入为 205.76 万元，高于 2020 年和 2021 年，主要系重庆福赛该年度新增的
涂装生产线，采购了相应的废气处理设备等，一次性投入较大所致。
综上所述，发行人报告期内环保投入、环保相关费用和成本与处理生产经营
所产生的污染相匹配。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求
(1) 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目包括“年产 400 万套汽车功能件项目（一期）”和“补充流动资
金项目”，其中“年产 400 万套汽车功能件项目（一期）”已取得相应的环评批复
（芜环评审[2018]719 号），且环评批复文件处于有效期内。
该项募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金，待募集资金到位
后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保工程对应的资金金额
合计 336.00 万元人民币。本次募投项目所采取的环保措施具体如下：
① 废气治理措施
注塑废气通过集气罩收集后（收集效率 90%）通过 UV 光氧化+活性炭吸附
系统处理后再排放。涂装废气先经“水旋+文丘里+水喷淋+湿式/干式层膜球+过滤”
处理除漆雾，同时经室内循环浓缩后，再经包括活性炭吸附浓缩+脱附再生+催化
燃烧处理后对外排放。涂胶废气经集气罩和软帘收集后（收集效率 90%），通过
UV 光氧化+活性炭吸附系统后再排放。天然气燃烧废气则经排气筒直接排放。
② 废水治理措施
喷漆废水在沉淀池经处理和分级过滤后，由抽水泵引入循环使用，每年排放
一次，危废委托有相应资质的单位处置。地面清洗废水和生活污水经化粪池预处
理后满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准经市政污水管网排入
污水处理厂，经处理满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
一级 B 标准后排入青弋江。
③ 固体废弃物治理措施
喷漆废气处理产生的漆渣、废活性炭、废漆桶、废胶桶、废机油等危险废弃
物分别存放于专门的容器中（防渗），临时存放时间为 1~2 周，其后由有资质的
处置单位定期运走处理。厂区内建设一座危险废物临时贮存房，建设必须满足《危
险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求。
塑料粒子的包装固废、残次品、模具边角料等一般工业固体废弃物可对外销
售处置，生活垃圾委托环卫部门统一处理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
④ 噪声治理措施
项目将尽量选用满足国际标准的低噪声、低振动型号的设备，降低噪声源强；
通过隔声、减振或加消声器等方式进行降噪处理；在布局上，项目将高噪声源尽
量布置在车间中部，通过距离衰减减轻噪声对外环境的影响。通过以上方式，厂
界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 3 级标准要求。
综上所述，发行人将采取上述措施将募投项目对环境的不利影响减至经济许
可范围下的最小限度。
(2) 是否符合国家和地方环保要求
2018 年 12 月 28 日，芜湖市环境保护局出具了《关于芜湖福赛科技有限公
司年产 400 万套汽车功能件项目（一期）环境影响报告书的批复》（芜环评审
[2018]719 号），发行人已经完成募投项目的环境影响评价程序。因此，发行人
募投项目符合国家和地方环保要求。
3、报告期内发行人环保相关行政处罚是否整改完毕，是否曾发生环保事故，
是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道
报告期内，发行人未发生环保事故，不存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
因发行人“新增 2 台 ABB 机器人和包覆车间未重新报批环境影响评价文件”，
芜湖市环境保护局于 2018 年 11 月出具了《责令改正违法行为决定书》，责令发
行人于 2019 年 2 月 20 日前改正。根据芜湖市鸠江区生态环境分局出具的说明，
发行人已按期完成整改。
（六） 说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是
否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售汇
是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销售
是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，
是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
1、 说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定是否存在
违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
报告期内，发行人及子公司福赛宏仁存在进出口业务，其持续具备从事进出
口业务所需的业务资质，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有 核发 首次备案/ 最新资质 有效
资质名称 资质编号
主体 单位 注册日期 核发日期 期
海关注册编码：
海关进出口
3402961389； 芜湖
发 货物收发货人 2017.3 2020.9 长期
注 检验检疫备案号： 海关
行 备案回执
3401602537
人
对外贸易经营 芜湖市
04462154 2006.12 2020.9 -
者备案登记表 商务局
海关注册编码：
海关进出口
34029609AH； 芜湖
货物收发货人 2019.6 2021.6 长期
福赛 检验检疫备案号： 海关
备案回执
宏仁 3401200006
对外贸易经营 芜湖市
04462356 2021.5 2021.5 -
者备案登记表 商务局
注：根据《关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公
告》（海关总署、市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号）的规定，从 2019 年 2 月 1 日
起，海关不再核发《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人），进出口货物收发货
人有需要的，海关可出具《海关进出口货物收发货人备案回执》。据此，发行人及其子公司
持有海关最新进出口资质均为《海关进出口货物收发货人备案回执》。
2021 年 12 月，发行人曾存在出口商品编码归类申报错误的违法违规行为受
到罚款 0.8 万元的行政处罚，已及时缴纳了罚款。详见本补充法律意见书第一部
分“0/03、 发行人海关行政处罚”部分所述。
根据芜湖海关出具的证明文件并经中国海关企业进出口信用信息公示平台
查询，除上述情形外，发行人及其子公司福赛宏仁未被发现因走私罪、走私行为、
违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
根据国家税务总局芜湖市鸠江区税务局出具的证明文件并经国家税务总局
之重大税收违法案件信息公布栏等相关网站的公开信息查询，发行人及其子公司
福赛宏仁未被发现偷税、漏税或拖欠税款的情形，也不存在因违反税收管理方面
的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上所述，发行人及子公司福赛宏仁具备从事进出口业务所需的业务资质，
进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，除已披露的出口商品编码归类申
报错误外，不存在其他违法违规行为，也不存在受到行政处罚的法律风险。
2、 实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
的合法合规性
① 发行人已办理货物贸易外汇收支企业名录登记
报告期内，发行人按照国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货
物贸易外汇管理指引实施细则》等相关规定，在国家外汇管理局芜湖市中心支局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，分类结果为 A 类，可依法在相关
金融机构办理外汇收支业务。
发行人在外汇管理局办理货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外
汇网上业务；银行收到发行人境外客户的货款后与发行人进行确认后为发行人入
账，发行人在“国家外汇管理局数字外管平台”网站进行外汇收款申报。
② 发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，按照日常经营需
要并结合汇率情况进行外汇结转。报告期内，发行人境外销售收入较大，存在外
汇结余，并主要在花旗银行和兴业银行开立经常项目外汇账户进行收汇，根据外
币汇率和资金需求申请结汇。故发行人的境外付款主要使用自留外汇，发行人在
银行柜台或网上银行填写相关境外汇款申请，提供相应凭证或合同，由银行审核
后将款项付出；发行人少量的购汇是按照规定通过合法经营结售汇业务的金融机
构进行。
因此，发行人已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营
外汇业务资质的银行开立了外币账户，办理出口收汇手续，并通过指定银行进行
结售汇结算，发行人报告期内的结售汇均符合相关法律法规规定。
③ 外汇管理局开具无违法违规证明
根据国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，截至 2022 年 4 月 8 日，
发行人在该局检查中无境外直接投资、日常结付汇等外汇管理行政处罚记录。
经在国家外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏进行查询，发行人
不存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为，而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规
定，外汇使用、结转合法合规。
3、 境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大
违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
发行人已设立的境外子公司包括墨西哥福赛、香港福赛、日本福赛。其中，
墨西哥福赛为发行人境外唯一的生产制造基地，日本福赛主要承担发行人与日系
客户交流的中介与咨询职能，香港福赛主要从事贸易服务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司境外销售符合当地法律规定，已取得境外销售所需的相关
资质，其中，墨西哥福赛为了更好的拓展客户，取得了汽车行业 IATF16949 质
量管理体系认证；境外销售不存在重大违法违规行为，不存在受到境外相关管理
部门处罚的风险或潜在风险。
（七） 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关
行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
1、 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因
报告期内，公司存在未给部分符合条件的员工缴纳社保、公积金的情形。该
等员工主要为农村户籍人员，就业流动性较大，对其实际获得的当期报酬重视度
较高，且大部分已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老
保险并在农村拥有住房，其缴纳社保、公积金的意愿不强。公司已逐步完善人事
用工制度，加大对社保、公积金相关政策的宣传力度，努力提高社保、公积金的
缴纳比例。
截至报告期末，除因退休返聘无需缴纳社保、公积金和新入职员工正在办理
入职手续而尚未缴纳的特殊原因外，公司尚有 3 名员工应缴未缴，已取得其中 2
名员工其不愿意缴纳社保、公积金的承诺函，另 1 名员工因正与前公司办理社保、
公积金交接手续而无法在报告期末缴纳。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已为该名员工缴纳社保、公积金。
2、 是否可能受到相关行政处罚
(1) 主管部门出具合规证明及网络检索
发行人及境内子公司所在地主管部门已出具证明并经网络检索，确认报告期
内发行人及境内子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而被主管机关行政
处罚的情形。
(2) 受到相关行政处罚可能性较小
《社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分
之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下
的罚款”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《住房公积金管理条例》第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位不办
理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由
住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的
罚款”，第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积
金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法
院强制执行”。
根据上述规定，在社保、公积金管理部门要求发行人补缴相关费用时，如发
行人及时补缴，则受到主管部门行政处罚的可能性较小。
发行人控股股东、实际控制人出具的承诺：“若因发行人及其子公司未为其
员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金等当地政府规定的福利待遇而被政府
部门要求补缴社会保险、住房公积金等当地政府规定的福利待遇或被政府部门处
以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿等责任导致发行人及其子公司产生相关
费用或支出的，本人将承担发行人及其子公司应支付的相应款项，保证发行人及
其子公司不因此遭受任何经济损失。”
综上所述，发行人及境内子公司所在地主管部门已出具证明，确认报告期内
发行人及境内子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而被主管机关行政处
罚的情形；若相关部门要求发行人补缴，发行人及境内子公司可按照主管部门的
要求及时补缴，受到行政处罚的可能性较小。
3、 测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
报告期内，发行人社保、公积金如需补缴，对发行人净利润的影响情况测算
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保欠缴金额① 2.90 24.97 126.32
公积金欠缴金额② 0.28 38.29 27.64
欠缴金额合计（③=①+②） 3.18 63.25 153.95
净利润④ 7,533.84 6,182.53 4,821.25
欠缴金额占净利润的比例
0.04% 1.02% 3.19%
（⑤=③/④）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经测算，发行人报告期内社保、公积金补缴金额分别为 153.95 万元、63.25
万元、3.18 万元，占当期净利润的比例分别为 3.19%、1.02%、0.04%，占比较低
且逐年降低，即使发生补缴，亦不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（八） 说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、
纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施；发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
1、 说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠
纷
报告期内，发行人及子公司不存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠
纷。
2、 发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施
(1) 针对产品质量控制的内部控制措施
① 质量管理体系认证
发行人及从事生产活动的子公司已获得汽车行业的质量管理体系认证证书，
严格按照国家法律法规的要求规范内部管理，逐渐形成了一套完善的内部管理体
系，以确保产品质量符合国家及行业标准。
② 产品质量控制部门
在组织架构方面，发行人设有品质部，负责发行人质量、环境等管理体系的
建立、实施与维护，确保有效运行，组织、落实公司内外部认证、审核工作；负
责组织建立相关检验标准、质量控制计划和过程监控指标；负责原材料检验、半
成品检验、产品检验，产品质量过程控制管理和产品出库的质量管理。发行人已
建立一套较为完整的企业标准和制度，覆盖研发、设计、采购、生产等各个环节，
对产品质量进行把控。
③ 质量手册
针 对 产 品 和 制 造 过 程 的 设 计 和 开 发 ， 发 行 人 按 ISO9001:2015 、
IATF16949:2016 标准的相关要求，以过程为中心、基于风险的思维、顾客满意
为导向的管理思想，采用过程方法建立质量管理体系，并已制定《质量手册》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《质量手册》要求发行人以顾客为导向，贯穿合同与订单评审过程、设计开发、
产品制造、产品交付、顾客反馈处理等环节，对发行人基础设施、生产设备、工
装、模具管理、产品防护、产品和服务的放行、不合格品的控制等过程进行质量
支持。同时，《质量手册》要求从事与质量有关的所有管理执行和验证工作的人
员，均有权停止生产，以纠正质量问题；任何员工均有权利将产品或过程的不合
格通报给负有纠正措施责任和权限的管理者；所有班次的生产作业都安排了负责
保证产品质量的人员或指定其他代理人员，以确保产品质量得到控制。另外，在
产品质量不合格的风险预防上，发行人建立了《风险和机遇应对控制程序》《纠
正和预防措施控制程序》并确定了实施措施，消除潜在的造成产品不合格的因素，
以防止生产不合格产品。
④ 采购环节质量控制制度
为使所采购物资、零件的品质能符合要求，供应商能够按时、保质、保量的
交付产品，发行人制定《采购控制程序》，规定由发行人品质部负责对采购物资
进行进货检验，负责对供应商进行月度评分及统计，并以《供应商月度评分明细
表》《索赔通知单》等记录文件来作为供应商物资质量的考评依据；同时，由品
质部负责批量物料供应商的质量问题跟踪。另外，发行人制定《不合格品控制程
序》，规定若产品来料出现质量问题，检验员确认并开具《不合格品通知单》，
由 SQE （供应商质量工程师）判定供应商不良，及时对物资进行隔离标识，并
由仓管员办理退货流程；发行人制定《产品监视和测量控制程序》《外购件样件
认可作业制度》等制度来确保外部提供的产品和服务不会对发行人稳定地向客户
交付合格产品和服务的能力产生潜在影响，确保外部提供的过程保持在发行人质
量管理体系的控制中。
为提升供货商质量，针对不符合发行人各相关部门要求的事项，发行人制定
了《供应商管理程序》《供应商质量管理基准》，以供货商自发改善措施及管理、
稽核、辅导供货商为主，以扣/罚款等奖惩措施为辅，协助供应商改进质量系统，
提升产品质量，确保供应商供货质量、交期及服务满足发行人要求，以确保供应
商提供的原材料符合产品品质以及法律法规的要求。
⑤ 生产环节质量控制制度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对产品的设计和开发阶段，发行人制定《APQP 各阶段输出文件编审批及
发行存档制度》，规定 APQP 各阶段输出文件的审批权限，以对发行人产品的设
计与开发进行质量记录；制定《控制计划管理制度》，识别产品从进料、制造过
程、入库贮存、产品出货交付客户整个过程进行产品质量控制策划。
针对产品生产过程，发行人在《生产过程控制程序》中要求检验员依据《检
验作业指导书》巡检，不合格品按照《不合格品控制程序》执行。同时，为使本
公司的内饰件产品在生产过程中，持续满足 CQC16-491264-2018《车辆内饰材料
认证规则》及安全法规方面的要求，基于《车辆内饰材料实施规则工厂质量保证
能力要求》，发行人制定《认证质量管理体系制度》，以说明认证产品保持产品
生产一致性的具体措施并满足发行人《质量管理体系文件》的要求。
⑥ 出货质量控制制度
为加强产品质量控制，避免出现因为工艺和操作等原因而出现大批量的次品，
预防产品在生产过程中出现批次质量事故，保证产品实物质量符合性，发行人制
定《首末件管理基准》，对注塑、装配 、涂装、包覆等首末件进行质量检测，促
进产品顺利交付。同时，为加强出口产品质量管控，加强潜在风险产品质量管理，
发行人制定《出口及风险产品质量管控制度》，对包覆件、涂装件等产品进行色
差、硬度、耐酒精、耐刮擦等方面的检测，以防止出现批量不合格或售后索赔。
同时，为了确保不让不符合要求的产品输出，对其进行识别和控制，以防止
非预期的使用或交付，包括产品交付之后发现的不合格产品，以及在服务提供期
间或之后发现的不合格服务，发行人制定了《不合格品控制程序》以控制不合格
品的流出。
⑦ 其他质量控制制度
发行人制定《质量目标设定制度》，建立、实施和改进质量管理体系，对公
司质量方针和质量目标的制定、评审、批准、修订和改进等内容做出具体规定，
以确保质量方针和质量目标的持续适宜性和有效性。
同时，为了践行以顾客满意为导向的质量控制理念，实时对发行人自身的产
品质量与服务进行优化，发行人制定《内部审核控制程序》，定期开展内审，验
证公司质量管理体系、制造过程及产品等质量活动是否符合 IATF16949:2016 标
准、CCC 认证规则、国家法律法规、合同要求，评价质量管理体系运行的有效
3-3-1-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
性，充分性及适用性；制定《管理评审控制程序》，要求管理评审每年一次，间
隔不超过 12 个月，工厂体系每年 1 月编制《管理评审计划》，以满足 IATF16949：
2016 标准要求和发行人质量方针和目标；制定《顾客反馈控制程序》，对顾客
提出或反映的问题，进行调查、分析和有效处理，并采取适当措施，提升顾客对
产品质量的满意程度；制定《质量成本控制程序》，评价公司质量体系的有效性，
取得最低成本和最高经济效益，保证发行人适宜的质量水平；制定《持续改进控
制程序》，通过全员参与，持续地改进质量、服务和价格，使顾客、发行人及相
关方都受益。
(2) 境内外纠纷或潜在纠纷内部控制措施
针对发行人境内外纠纷或潜在纠纷方面，发行人已采取如下控制措施：
从人员处理层面，发行人证券事务部负责日常统一管理公司各项纠纷，避免
发生纠纷无部门管理、无人员负责的情形。同时，面对具体纠纷时，发行人将由
证券事务部牵头，成立一个集各部门相关人员的专项纠纷解决小组，负责全程跟
进相关纠纷的解决，最大程度实现各部门间信息互通，群策群力，讨论纠纷解决
方案。
针对发行人常见的合同纠纷与知识产权纠纷，发行人已针对主要交易内容，
制定标准化合同条款，合同条款约定了纠纷机制等条款，明确了产生纠纷所适用
的法律规定、管辖法院、纠纷解决方式等内容；同时，发行人技术人员负责专利
的管理事宜，负责专利等知识产权申请、维持、审查及运用，确保发行人知识产
权成果得到及时申请并授权，确保相关知识产权制度得到有效执行，减少商标、
专利等侵权及被侵权的风险。
综上所述，发行人已针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立了相应
的内部控制措施。
3、 发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
发行人的主营业务为汽车内饰件的研发、生产和销售。报告期初至 2019 年
12 月 31 日，发行人具备相关产品的强制性产品认证证书。根据国家市监总局于
2019 年 10 月 16 日发布的《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公
告》（市监总局 2019 年第 44 号），自 2020 年 1 月 1 日起，发行人所生产的汽
车内饰件无需取得主管部门强制性的资质、许可或认证。
3-3-1-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中
华人民共和国海关法》《排污许可管理条例》《固定污染源排污登记工作指南（试
行）》等法律、法规、规范性文件的要求，发行人已取得与生产经营相关的全部
资质，其中取得的部分资质系为了更好的满足客户需求和当前的行业惯例，如下
表所示：
发证机关/登记机
序号 证书名称 持证主体 证书编号 有效期
构
海关注册编码
发行人 长期
海关进出口货 3402961389
中华人民共和国芜
1 物收发货人备
湖海关
案回执
海关注册编码
福赛宏仁 长期
34029609AH
对外贸易经营 发行人 04462154 - 对外贸易经营者备
2
者备案登记表 福赛宏仁 04462356 - 案登记（安徽芜湖）
91340207793599 2019.10.25-
发行人 芜湖市生态环境局
980B001Q 2022.10.24
91500109MA5U 2019.09.25- 重庆市北碚区生态
3 排污许可证 重庆福赛
KBXB2W001C 2022.09.24 环境局
91120113MA069 2019.12.30-
天津福赛 北辰区行政审批局
LPQ0N001V 2022.12.29
91210213335821 2020.03.19-
大连福赛
636L001Y 2025.03.18
91420114MA49 2021.03.19-
武汉福赛
固定污染源排 H0YQ4B001X 2026.03.18 全国排污许可证管
4
污登记 91440607MA54 2021.01.28- 理信息平台
广东福赛
K9YD6X001Y 2026.01.27
91340200MA2T 2020.06.29-
福赛宏仁
RULGOU001X 2025.06.28
环境管理体系 04319E30537R0 2019.05.30- 北京联合智业认证
5 发行人
认证证书 M 2022.05.29 有限公司
2020.12.18-
发行人 CNIATF044642
2023.12.17
2021.06.09-
大连福赛 CNIATF045697
2024.06.08
2019.07.17- 江苏艾凯艾国际标
重庆福赛 CNIATF039569
2022.07.16 准认证有限公司
质量管理体系 2019.08.09-
6 天津福赛 CNIATF039835
认证证书 2023.02.07
2021.01.28-
福赛宏仁 CNIATF045156
2024.01.27
2022.03.21-
广东福赛 T90185/0446568
2025.03.20 上海恩可埃认证有
2022.04.01- 限公司
武汉福赛 T90265/0447627
2025.03.31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
墨西哥 2021.08.25- BSI
IATF0419887
福赛 2024.08.24 （英国标准协会）
综上所述，发行人所生产的汽车内饰件无需取得主管部门强制性的资质、许
可或认证，并已取得相关法律法规要求的全部资质与认证。
（九） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了发行人的员工花名册、与主要劳务派遣机构签署的合同、
劳务派遣资质、对账单等资料。
(2) 访谈发行人财务总监、人事经理，了解劳务派遣和劳务外包金额及主要
岗位、工序，金额和人数变动的原因，并结合公司收入规模进行匹配分析。
(3) 根据发行人提供的员工花名册，计算 2018 年-2021 年劳务派遣用工比例。
(4) 取得并查阅了发行人的实际控制人陆文波就劳务派遣用工比例超 10%事
项出具的承诺函。
(5) 取得并查阅了发行人及境内子公司所属的当地人力资源和社会保障主管
机关出具的证明文件。
(6) 登录相关政府网站等公开网站查询发行人及境内子公司报告期内是否存
在社保投诉事项或劳动仲裁申请等记录。
(7) 访谈发行人管理层，了解采用劳务外包形式的原因，并取得发行人与主
要劳务外包机构签署的合同、对账单，分析劳务外包的合理性以及条款约定。
(8) 取得并查阅了发行人及其境内子公司受到的行政处罚决定书、责令改正
违法行为决定书、责令限期改正通知书等。
(9) 查阅相关规定，分析发行人的行业是否属于高耗能、高排放行业，发行
人生产的产品是否涉及高污染、高环境风险产品。
(10) 取得并查阅发行人及其境内子公司所在地生态环境主管部门出具或确
认的文件、发行人境内子公司排污相关的检测报告，并访谈发行人环保相关负责
人员，了解发行人生产经营过程中生产的污染物，统计报告期内发行人环保投入
及相关费用，并分析金额波动的原因、合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(11) 取得并查阅了发行人募投项目的环评批复及《芜湖福赛科技有限公司年
产 400 万套汽车功能件项目（一期）可行性研究报告》中所采取的环保措施。
(12) 取得并查阅了墨西哥律师、日本律师和香港律师就墨西哥福赛、日本福
赛和香港福赛生产经营是否存在违法违规、纠纷处罚等相关事项出具的法律意见
书。
(13) 取得并查阅了原芜湖市环境保护局于 2018 年 11 月出具了《责令改正违
法行为决定书》及其出具的说明，并登录发行人及其子公司所在地环境主管部门
官方网站、百度、企查查、搜狗搜索、微信搜索等渠道公开查询报告期内发行人
是否发生环保事故及相关媒体报告。
(14) 取得并查阅发行人及福赛宏仁取得的海关进出口货物收发货人备案回
执、对外贸易经营者备案登记表。
(15) 取得并查阅发行人及其子公司所在地海关、税务主管机关、国家外汇管
理部门出具的合规证明。
(16) 登录中国海关企业进口信用信息公示平台、国家外汇管理局网站之外汇
行政处罚信息查询网站核查发行人及其子公司是否存在海关、外汇相关的行政处
罚。
(17) 取得并查阅海关及税务机关相关法律法规、海关网站关于发行人的注册
信息，与发行人报关业务员访谈了解发行人产品外销税务及业务操作情况。
(18) 取得并查阅国家外汇管理局数字外管平台关于发行人的注册信息、、国
家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，访谈发行人财务人员，确认发行人外
汇使用、结转的情况。
(19) 取得并查阅了墨西哥律师、日本律师和香港律师就墨西哥福赛、日本福
赛和香港福赛出具的法律意见书，分析境外销售是否符合当地对产品资质认证和
准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处
罚的风险或潜在风险。
(20) 取得并查阅截至报告期末，员工不愿意缴纳社保、公积金的承诺函，并
与发行人管理层访谈，了解报告期内部分员工未缴纳住房公积金与社保的原因，
分析受到相关处罚的可能性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(21) 取得并查阅发行人控股股东、实际控制人关于部分员工未缴纳社保、公
积金事项出具的承诺函。
(22) 测算报告期内，发行人社保、公积金如需补缴的金额，并分析对发行人
净利润的影响情况。
(23) 取得并查阅了发行人境外子公司墨西哥福赛的质量管理体系认证证书。
(24) 登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国
家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、发行人及其境内子公司主管的市场
监督管理局等公开网站查询，以及相关主管部门出具的证明文件，判断报告期内
发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷。
(25) 取得并查阅了发行人的组织结构图、质量手册等内部控制规章制度，访
谈了发行人实际控制人，确认发行人产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷所建
立的内部控制措施。
(26) 查阅了发行人及其境内子公司的排污许可证、固定污染源排污登记许可
回执、环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书等生产经营所需的资质、
许可及认证。
2、 核查意见
(1) 发行人 2018 年至 2020 年劳务派遣金额增长较快，系发行人在该期间基
于订单增长、用工需求增加、各地招工的实际难度等因素，在加大自主招工力度
的同时也辅以更加灵活的劳务派遣用工形式，以缓解用工压力；劳务派遣用工的
岗位主要以操作简单机器设备、包装、修边等工作为主，如组装半成品、注塑件
修边/涂抹粘合剂、包装、贴毛毡等非核心工序，相关工作对其经验和技能要求
较低、操作简单、重复性强，且该等用工人员通常流动性较大；发行人 2021 年
9 月末劳务派遣人数较 2020 年末大幅度减少，主要系为解决劳务派遣人员超过
10.00%的情形，发行人根据实际业务需要开展了专门整改工作，将适应岗位需求
的劳务派遣人员转为公司正式员工，并加大自有员工的招聘，同时将相对完整独
立、易量化的部分工作内容、只需简单培训即可操作的非核心内容自 2021 年 4
月起进行劳务外包；发行人用工情况与营业收入增长及生产规模匹配；与发行人
合作的主要派遣机构均具有劳务派遣经营许可证，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已无劳务派遣用工形式。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(2) 发行人及境内子公司 2018 年至 2020 年不存在因劳务派遣用工比例超过
10%而受到行政处罚的情形；截至报告期末，发行人劳务外包的人数为 180 人，
占用工总数的比例为 14.48%；发行人将原劳务派遣用工调整为劳务外包，是发
行人用工管理方式的一种转变，符合实际用工需求，不存在通过劳务外包规避劳
务派遣比例要求的情形。
(3) 发行人报告期内的违规行为、行政处罚所涉的行为不构成重大违法违规，
相关事项已整改、履行完毕，不构成本次发行上市的法律障碍。
(4) 发行人不属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品不涉及《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
(5) 发行人报告期内的环保投入、环保相关费用和成本与处理发行人生产经
营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施符合国家和地方环保要求，
对应资金为自有或自筹资金（待募集资金到位后，将使用募集资金将预先投入项
目的资金进行置换）；报告期内发行人环保相关行政处罚已经整改完毕，未曾发
生环保事故，不存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
(6) 除本补充法律意见书已披露的发行人编码归类申报错误的违法违规行为
外，发行人及其子公司报告期内的进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，
不存在其他违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险；发行人实现收入时
结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转合法、合规，报告期内不
存在外汇违规行政处罚的情形；发行人境外子公司的生产经营均符合所在国家或
地区法律法规的规定，境外销售符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存
在重大违法违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
(7) 报告期内，发行人存在未给部分符合条件的员工缴纳社保、公积金的情
形，主要系等员工主要为农村户籍人员，就业流动性较大，对其实际获得的当期
报酬重视度较高，且大部分已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险和新型农
村社会养老保险并在农村拥有住房，其缴纳社保、公积金的意愿不强；发行人及
境内子公司所在地主管部门已出具证明，确认报告期内发行人及境内子公司不存
在因违反劳动保障相关法律法规而被主管机关行政处罚的情形；若相关部门要求
发行人补缴，发行人及境内子公司可按照主管部门的要求及时补缴，受到行政处
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
罚的可能性较小；经测算，发行人报告期内社保、公积金补缴金额分别为 153.95
万元、63.25 万元、3.18 万元，占净利润的比例分别为 3.19%、1.02%、0.04%，
占比较低且逐年降低，即使发生补缴，亦不会对发行人经营业绩产生重大不利影
响。
(8) 报告期内，发行人不存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷；
发行人已经针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部控制措施；
发行人已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
九、 问题 12.关于募投项目
申请文件显示：
（1）发行人募投项目用地处于挂牌出让公告中，于 2022 年 1 月 20 日 8 时
至 2022 年 1 月 29 日 17 时挂牌。
（2）因发行人发展及疫情等因素，发行人向芜湖市鸠江区发展和改革委员
会申请募投项目备案变更，将原批复中计划竣工时间变更为“2022 年 12 月”。
请发行人说明募投项目用地最新情况，发行人取得相关用地是否存在障碍；
募投项目备案变更流程是否完备有效，相关变更是否已完成，是否存在障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 说明募投项目用地最新情况，发行人取得相关用地是否存在障碍；
募投项目备案变更流程是否完备有效，相关变更是否已完成，是否存在障碍
1、 募投项目用地最新情况，发行人取得相关用地是否存在障碍
发行人于 2022 年 1 月 29 日通过“招拍挂”程序取得本次募投项目用地，签订
了《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳完毕土地出让金、契税和印花税。2022
年 3 月 11 日，发行人取得了本次募投项目用地对应的国有建设用地使用权《不
动产权证书》，具体情况如下：
宗地面积
权利人 证书编号 位置 权利性质 土地用途 使用期限
（m2）
（皖）2022 芜 鸠江区
发行人 出让 工业用地 36,682.21 2022.3.7-2072.3.6
湖市不动产权 清水街
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第 1317030 号 道
2、 募投项目备案变更流程是否完备有效，相关变更是否已完成，是否存在
障碍
2021 年 11 月 16 日，发行人取得了芜湖市鸠江区发展和改革委员会（以下
简称“鸠江发改”）签发的《关于年产 400 万套汽车功能件项目内容变更的通知》
（鸠发改告〔2021〕187 号），因发行人发展及疫情等因素，同意将本次募投项
目原批复[《企业投资项目告知登记表》（鸠经计告〔2018〕82 号）]中计划竣工
时间变更为“2022 年 12 月”。同日，鸠江发改签发了变更后的《企业投资项目告
知登记表》（鸠发改告〔2021〕187 号），并将本次变更事项在芜湖市人民政府网
站（www.wuhu.gov.cn）予以公示。
根据鸠江发改访谈确认，上述发改备案流程完备有效，相关变更已完成。
因此，上述募投项目备案变更流程完备有效，相关变更已经完成。
3、 募投项目是否存在变相房地产开发的情形
公司本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于与公司
主营业务相关的年产 400 万套汽车功能件项目（一期）及补充流动资金项目，年
产 400 万套汽车功能件项目（一期）用地已由发行人通过出让方式合法、有效取
得，土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地。该项目建设内容主要有工厂
的建设及装修、工厂配套工程设施、购置生产设备和环保设备等配套设备，项目
投资包括土地投资、建设投资、设备投资、软件投资、预备费及铺底流动资金，
与房地产业务无关。
此外，公司承诺，本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，
不存在、也不会将募集资金变相投入房地产项目；本次募集资金到位后，公司将
根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储，对募集资金使用实
行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。
因此，公司本次募投项目不存在变相房地产开发的情形。
（二） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
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针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了募投项目用地的挂牌出让公告、《国有建设用地使用权出
让合同》、不动产权证书及相关价款支付凭证等资料，了解募集资金投资项目用
地的性质、取得手续、用途，核查募集资金投资项目用地是否为商业、住宅用地。
(2) 取得并查阅了发行人变更前后的《企业投资项目告知登记表》及相关通
知和公告文件，并对鸠江发改进行访谈确认。
(3) 取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、发行人审议本次发行上
市募投项目事项的董事会、股东大会会议文件以及发行人制定的《募集资金管理
制度》，核查募集资金用途及募集资金具体投资情况。
(4) 取得并查阅了发行人出具的承诺，发行人本次发行募集资金将严格按照
股东大会批准的用途使用，不存在、也不会将募集资金变相投入房地产项目。
(5) 取得了发行人出具的发行人及其子公司不涉及房地产相关业务的说明。
(6) 查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/，
查询日：2022 年 5 月 19 日），发行人及其子公司不具有房地产开发资质。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已经取得本次募投项目规划用地的不动产权证书，合法获取该项目地
块的土地使用权；发行人募投项目备案变更流程完备有效，相关变更已完成，不
存在障碍；发行人募投项目不存在变相房地产开发的情形。
十、 问题 13.关于收入与客户
申请文件显示：
（1）发行人寄售模式占比约为 30%，寄售模式下，发行人按照客户提供的
结算单确认收入，即合同或订单约定寄售的，经客户验收合格并领用后，发行
人在取得客户提供的结算单时确认收入。
（2）为提高对客户的影响能力，及时跟进客户生产需求并最大限度地降低
运输成本，发行人在安徽芜湖、辽宁大连、重庆、天津、湖北武汉、广东佛山
等全国性汽车产业基地或主要客户所在地相继建立了生产基地，设立多个子公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司，其中墨西哥福赛、香港富赛、日本福赛等均为境外经营主体，招股说明书
未充分披露其经营情况。
（3）发行人外销比例约为 10%，境外销售主要通过香港福赛中转发货至墨
西哥福赛，由墨西哥福赛销售给马瑞利。
（4）发行人其他业务收入中模具及配套简易检具工装收入分别为 2,464.78
万元、2,653.68 万元、2,554.10 万元及 2,470.01 万元。发行人模具在通过客户生
产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认收入。
（5）发行人称由于公司对塑料粒子等原料的整体采购量较大，可获得较为
优惠的采购价格，而发行人部分供应商因自身规模较小难以获得优惠的采购价
格，因此存在将塑料粒子销售给部分供应商的情形。同时，申请文件显示，发
行人向供应商销售的原料销售价格和采购价格基本持平，发行人主要向第一大
供应商德埃普和芜湖市盟盛塑胶五金制品有限公司销售原料粒子同时采购外协
注塑件。
（6）报告期各期，马瑞利均为发行人第一大客户，各期销售收入占比分别
为 28.16%、35.17%、39.88%和 45.87%，销售收入金额及占比持续提升。
（7）招股说明书未充分披露其他业务中废料收入对应的客户、销售毛利率
等情形。
请发行人：
……
（2）说明主要客户的基本情况，包括但不限于设立时间、合作历史、实际
控制人、经营规模、企业性质（民营、国企、外资或上市公司）与发行人的关
联关系、发行人实际控制人及其关联方与主要客户是否存在资金往来，主要客
户的经营规模与其采购能力的匹配性。
……
（5）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中进一步
补充完善境外子公司的相关信息。
……
3-3-1-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人律师对问题（2）、（5）发表明确意见。
回复：
(一)说明主要客户的基本情况，包括但不限于设立时间、合作历史、实际控
制人、经营规模、企业性质（民营、国企、外资或上市公司）与发行人的关联
关系、发行人实际控制人及其关联方与主要客户是否存在资金往来，主要客户
的经营规模与其采购能力的匹配性
报告期各期，公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
1 马瑞利 功能件、装饰件 23,638.52 44.24%
2 长城汽车 功能件、装饰件 9,480.26 17.74%
3 新泉股份 功能件、装饰件 8,992.65 16.83%
2021 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 2,731.79 5.11%
5 大协西川 功能件、装饰件 2,140.12 4.01%
合计 46,983.35 87.93%
1 马瑞利 功能件、装饰件 16,582.92 39.88%
2 新泉股份 功能件、装饰件 7,472.80 17.97%
3 北汽韩一 功能件、装饰件 4,686.24 11.27%
2020 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 3,819.08 9.18%
5 长城汽车 功能件、装饰件 3,557.63 8.55%
合计 36,118.67 86.85%
1 马瑞利 功能件、装饰件 13,330.84 35.17%
2 北汽韩一 功能件、装饰件 8,390.22 22.14%
3 延锋汽饰 功能件、装饰件 5,172.54 13.65%
2019 年度
4 新泉股份 功能件、装饰件 4,551.66 12.01%
5 长城汽车 功能件、装饰件 1,786.95 4.71%
合计 33,232.21 87.69%
注：前五大客户销售收入系按其集团口径统计。
3-3-1-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 33,232.21 万元、
36,118.67 万元和 46,983.35 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 87.69%、
86.85%和 87.93%，上述主要客户的基本情况如下：
客户 合作时 是否关联
设立时间 经营规模 实际控制人 企业性质
名称 长 方
马瑞 1938 年 8 KKR Management
104 亿欧元 外资企业 5-10 年 否
利 月 LLC
新泉 2001 年 4 民营企业 10 年以
46 亿元 唐志华 否
股份 月 上市公司 上
延锋 1994 年 9
844 亿元 上海市国资委 国有企业 5-10 年 否
汽饰 月
北汽 2015 年 11 中外合资企
— 株式会社瑞延理化 5-10 年 否
韩一 月 业
长城 2001 年 6 民营企业
1,364 亿元 魏建军 3-5 年 否
汽车 月 上市公司
大协 1961 年 10 1,285 亿日 西川橡胶工业株式 外资企业
3-5 年 否
西川 月 元 会社 上市公司
数据来源：公司官方网站及网络公开资料；
注：基于数据可取得性，马瑞利、延锋汽饰经营规模为 2020 年度营业收入规模，新泉股份、
长城汽车、大协西川为其 2021 年营业收入规模，北汽韩一未披露其收入情况。
由上表可知，发行人报告期各期前五大客户均为行业内知名汽车零部件厂商
或整车厂，收入规模较大，在行业内具有一定地位，发行人主要客户向发行人采
购规模与其自身的收入规模相匹配。
发行人与主要客户均签订了长期合作协议，合作历史较长，合作关系稳定，
发行人主要客户与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来。
(二) 结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中进一步补
充完善境外子公司的相关信息
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“八、境外经
营及境外资产状况”中补充披露了境外子公司的相关信息。
(三) 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 获取发行人客户明细，通过客户公司官方网站、企查查等查询主要客户
主要工商信息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(2) 对主要客户进行实地走访/访谈，核查客户及收入的真实性。
(3) 获得并查阅了墨西哥律师、日本律师和香港律师就墨西哥福赛、日本福
赛和香港福赛相关事项出具的法律意见书。
(4) 获取境外经营主体的财务报表，分析盈利情况、资产构成明细。
(5) 访谈公司管理层，就境外经营主体的功能定位、内部管理等事项进行了
解和确认。
(6) 取得并查阅了发行人的《招股说明书（申报稿）》。
2、 核查意见
经核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：
(1) 发行人与主要客户均签订了长期合作协议，合作历史较长，合作关系稳
定，发行人主要客户与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司
控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来；主要客户的经营规模与
其采购能力具有匹配性。
(2) 发行人已结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中
补充完善了境外子公司的相关信息。
十一、问题 16.关于期间费用
申请文件显示，发行人主要期间费用为运输费用、职工薪酬、股份支付费
用和研发费用，欣众投资系发行人员工持股平台，发行人未在招股说明书中充
分披露其信息。发行人研发费用中直接材料和开发试验费占比较高。
请发行人：
……
（4）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容。
……
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人和申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
(一) 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22
的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股
份处理、股份锁定期等内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未设立员工持股计划。
欣众投资持有公司4.48%股权。欣众投资系发行人实际控制人陆文波持有
99.99%出资份额、财务总监兼董事会秘书潘玉惠持有0.01%出资份额的合伙企业。
欣众投资系公司实际控制人陆文波为优化股权结构而专门设立的有限合伙企业，
为符合有限合伙企业的设立要求，潘玉惠仅持有欣众投资0.01%的出资份额。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）的相关规定，员工持股计划指上市公司根据员工意愿，通
过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给
员工的制度安排。经对比《指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》，欣众投资作为实际控制人优化持股形式的合伙企业，与上
市公司员工持股计划存在不同之处，具体如下所示：
项目 规定 公司实际情况
上市公司董事会提出员工持股计划草 公司未制定任何员工持股计划的草
计划文件
案并提交股东大会表决。 案、章程或类似文件。
上市公司全部有效的员工持股计划所
根据协商确定合伙人的出资额。欣众
持有的股票总数累计不得超过公司股
投资持有公司 4.48%股权；其中，陆
持股数量 本总额的 10%，单个员工所获股份权益
文波持有 99.99%出资份额，潘玉惠持
对应的股票总数累计不得超过公司股
有 0.01%出资份额。
本总额的 1%。
参加员工持股计划的员工应当通过员
工持股计划持有人会议选出代表或设
立相应机构，监督员工持股计划的日常 欣众投资未设置股权管理机构，其最
管理，代表员工持股计划持有人行使股 高权力机构为全部合伙人组成的合伙
管理机构 东权利或者授权资产管理机构行使股 人会议，由执行事务合伙人陆文波管
东权利；公司可以自行管理本公司的员 理日常事务，公司对于欣众投资不行
工持股计划，也可以将本公司员工持股 使管理权限。
计划委托给具有资产管理资质的机构
管理。
公司自行管理本公司员工持股计划的， 除合伙协议外，欣众投资无其他关于
管理规则
应当制定相应的管理规则，切实维护员 合伙人权益安排的协议，未建立股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 规定 公司实际情况
工持股计划持有人的合法权益，避免产 管理机制。
生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
综上所述，欣众投资不属于员工持股计划。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人尚未设立员工持股计划。
(二) 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 访谈公司实际控制人和财务总监，了解欣众投资的设立背景及原因。
(2) 查阅欣众投资的合伙协议，确认协议中不存在上市前不得离职或离职需
原价退回等限制性条款、股份锁定期等。
(3) 查阅中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，分析确认欣众投资
不属于员工持股计划。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
欣众投资不属于员工持股计划。截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未
设立员工持股计划。
十二、问题 21.关于其他事项
申请文件显示：
（1）发行人 2021 年 1-9 月计入营业外收入的政府补助金额为 920 万元，去
年同期仅为 174 万元。
（2）报告期内发行人曾经历了多次现金分红。
（3）发行人募集资金拟投资 3.56 亿元用于建设一期 400 万套汽车功能件项
目，一期建成后将形成年产 300 万套汽车功能件的生产能力。
（4）发行人部分重大销售合同未说明终止时间、是否具有续期相关条款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：
……
（4）说明相关重大销售合同有无自动续期条款，续期安排及具体执行情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
回复：
(一)说明相关重大销售合同有无自动续期条款，续期安排及具体执行情况
根据行业惯例和以往销售情况，发行人及子公司通常会与主要客户签订框架
协议，与报告期各期合并口径前五大客户所签订的重大框架性销售合同均正在履
行，与自动续期有关的条款及具体执行情况如下表所示：
序 签订
客户名称 自动续期条款主要内容 续期执行情况
号 方
自 2013 年 2 月 18 日起，有效期 3 年，或
双方签订新协议时止；除协议约定的严重
自 2016 年 2 月
发行 康奈可（中国） 违约情形外，任何一方解除协议，必须提
注 17 日起至今，每
人 投资有限公司 1 前六个月通知另一方给予认可签字；协议
年自动续期
期满后，双方无异议的，则自动延续一年，
之后以此类推
1
协议有效期自 2020 年 10 月 12 日至 2023
年 10 月 11 日；
墨西 MARELLI 首次有效期尚
除非任何一方在初始期限或任何延期的
哥福 NORTH 未届满，未开始
最后一天之前至少 6 个月以书面形式通
赛 AMERICA,INC. 执行续期
知另一方，否则本协议的期限应自动再延
长1年
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
首次有效期尚
天津 长城汽车股份有 日止，期限届满前 90 天内未以书面形式
2 未届满，未开始
福赛 限公司 通知另一方不延长合同期限的，则合同期
执行续期
限此后以 1 年为单位自动延长
江苏新泉汽车饰 本合同到期后除双方另行签订的合同货 合作持续中，尚
发行
3 件股份有限公司 物价格条款外，合同期限自动延长一年， 未达到约定的
人 注2
且规定的期限延长不受次数限制 终止条件
延锋海纳川汽车
发行 自 2017 年 2 月 21 日起生效，未约定终止 不适用，长期有
4 饰件系统有限公
人 日期，无自动续期条款 效合同
司
大协西川东阳汽
发行 自 2021 年 6 月 7 日起生效，未约定终止 不适用，长期有
5 车部件（南京）
人 日期，无自动续期条款 效合同
有限公司
北汽韩一（重庆）
重庆 自 2018 年 7 月 14 日起生效，未约定终止 不适用，长期有
6 汽车饰件有限公
福赛 日期，无自动续期条款 效合同
司
深圳市比亚迪供 自 2016 年 1 月 1 日起长期有效，除非双
发行 不适用，长期有
7 应链管理有限公 方停止合作或签订新的协议，无自动续期
人 效合同
司 条款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自 2021 年 3 月 10 日起生效，有效期三年； 首次有效期尚
比亚迪半导体股
协议期满，双方未提出异议的，自动续约 未届满，未开始
份有限公司
三年，以此类推，自动延续的次数不限 执行续期
注 1：康奈可（中国）投资有限公司等康奈可合并口径内客户，后陆续更名为马瑞利（中
国）投资有限公司等。
注 2：发行人与江苏新泉汽车饰件股份有限公司合作期限已达 10 年以上，上述合同为
2018 年续签的框架性协议。
由上表可知，发行人与马瑞利、长城汽车、新泉股份、比亚迪等汽车行业知
名客户合作时间较长，均与发行人签订了长期合作协议，截至本补充法律意见书
出具之日，上述合同均正常执行，合作关系稳定。
(二) 核查程序和核查意见
2、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了发行人与主要客户之间自首次合作以来签订的重大销售合
同或价格协议。
(2)对报告期内发行人主要客户进行实地走访/视频访谈，获得走访调查问卷，
了解双方合作情况。
3、 核查意见
经核查，本所律师认为；
发行人与主要客户合作稳定，除部分合作协议约定了自动续期外，其余合作
协议虽未约定自动续期，但截至本补充法律意见书出具之日，双方合作情况良好。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2021 年
第三次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东大会审议通过之日
起 24 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权情况没有发生变化。本次发行上市的申请尚需深交所审核同意，并报
中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
主体资格未发生变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构签署了《保荐协
议》，符合《证劵法》第十条第一款之规定。
2、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人本次拟
向社会公众公开发行股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人已就拟
向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等
组织机构，建立了独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据政府相关部门出具的证明文件并经本所律师在中国裁判文书网等公
开网站上查询，并经发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营时间已超过三年的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定。
2、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书（申报稿）》以
及发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定。在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，发行人报告期财务会计报告已由注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
3、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师查验《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在主要资产 、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
4、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人董事 、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的条件
(1) 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》的相关规定，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
(2) 经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,362.7907 万元，本次拟发
行股票数量不超过 21,209,303 股，占发行后发行人股份总数的 25%以上，本次发
行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）及（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
5,848.15 万元、6,566.96 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核同意及中国证监会履行
发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质
条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未
发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人等相关情况。根据发行人及其股东确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人等相关情
况均未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
股本及演变情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变情况未发生变化，发行
人股东所持发行人股份不存在冻结、质押等权利限制的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围和经
营方式未发生重大变化（子公司经营范围详见本补充法律意见书第二部分“十（一）
发行人的分支机构及对外投资”部分所述），仍符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，并已取得其经营业务所需的批准及许可。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人在中国
大陆以外的经营活动情况。
根据发行人的确认、香港法律意见书、日本法律意见书及墨西哥法律意见书
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的
经营活动情况未发生变化，发行人的境外子公司香港福赛、日本福赛及墨西哥福
赛依法设立并有效存续，业务开展符合当地法律规定。
（三） 发行人的业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务为汽车内饰件研发、生产和
销售，未发生过重大变更。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四） 发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师核查，发行人
2021 年度的营业收入为 599,280,915.03 元，主营业务收入为 534,311,923.43 元，
占同期营业收入的 89.16%。据此，补充事项期间，发行人的营业收入仍然以主
营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续
经营能力情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的持续经营能力情况未发生变化，不存在影响其持续经营的重大法
律障碍。
（六） 发行人报告期内前五大客户基本情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经发行人确认，报告期内，
除已于《律师工作报告》披露的内容外，发行人 2021 年度的前五名客户（按同
一实际控制人的口径合并统计）及交易情况如下：
单位：万元
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
1 马瑞利 功能件、装饰件 23,638.52 44.24%
2 长城汽车 功能件、装饰件 9,480.26 17.74%
3 新泉股份 功能件、装饰件 8,992.65 16.83%
2021 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 2,731.79 5.11%
5 大协西川 功能件、装饰件 2,140.12 4.01%
合计 46,983.35 87.93%
注：2019 年 5 月，KKR（美国知名私募投资基金）旗下的日本汽车零部件公司康奈可
（Calsonic Kansei）吸收合并 FCA（菲亚特克莱斯勒汽车集团）旗下的汽车零部件部门马瑞
利（Magneti Marelli），合并后的主体于 2019 年 10 月更名为马瑞利 CK 控股（Magneti Marelli
CK Holdings），成为全球第七大汽车零部件供应商。报告期初，与公司合作的康奈可（中
国）投资有限公司、康奈可汽车电子（无锡）有限公司、康奈可（广州）汽车科技有限公司、
北美康奈可（Calsonic Kansei North America, Inc.）等康奈可合并口径内客户，此后陆续更名
为马瑞利（中国）投资有限公司、马瑞利汽车零部件（无锡）有限公司、马瑞利（广州）有
限公司、北美马瑞利（Marelli North America, Inc.）等。
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人前五大客户的基本情况。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前
五大客户的基本情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（七） 发行人报告期内前五大供应商基本情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经发行人确认，报告期内，
除已于《律师工作报告》披露的内容外，发行人 2021 年度的前五名供应商及交
易情况如下：
单位：万元
占总采购
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
外协件
芜湖德埃普机械科技有限公司 3,162.58 10.87%
零配件
1 重庆德埃普汽车部件有限公司 外协件 597.33 2.05%
小计 - 3,759.91 12.92%
2 南京聚隆科技股份有限公司 塑料粒子 1,196.94 4.11%
2021 3 佛山东海理化汽车部件有限公司 电器元件 939.35 3.23%
年度 外协件
浙江高晟通智能科技股份有限公司 587.54 2.02%
塑料粒子
4 大悍（天津）汽车零部件有限公司 外协件 272.67 0.94%
小计 - 860.21 2.96%
5 广州仕天材料科技有限公司 塑料粒子 828.77 2.85%
合计 7,585.19 26.07%
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人原前五大供应商的基本情
况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人 2021 年度前五大供应商中新增供应商广州仕天材料科技有限公司的具体情况
如下：
序号 供应商名称 公司情况 经营状态
注册资本为 3,010 万元，统一社会信用
1 广州仕天材料科技有限公司 存续
代码为 91440101MA5AQB7W3M
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《创业板股票上
市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于
关联方的规定，结合发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人的主要关
联方如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方姓名 主要关联关系描述
1 陆文波 公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人陆文波持有其 99.99%的合伙份额并
2 欣众投资
担任其执行事务合伙人。
2、 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名或者名称 主要关联关系描述
1 殷敖金 持有公司 10.93%的股份
2 陆体超 持有公司 10.56%的股份
3 毅达投资 持有公司 10.42%的股份
3、 发行人的子公司
发行人的子公司详见本补充法律意见书第二部分“0（一） 发 行 人 的 对 外
投资”部分所述。
4、 发行人董事、监事以及高级管理人员及其关系密切家庭成员、持有发行
人 5%以上股份股东的关系密切家庭成员
发行人董事、监事以及高级管理人员及 直接或者间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东的关系密切家庭成员为发行人的关联方。关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、 发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人
股东及其关系密切家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织
发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东
及其关系密切家庭成员直接或间接控制、或者担任董事(独立董事除外)、高级管
理人员的法人或其他组织为发行人的关联方。根据相关方出具的调查表并经本所
律师核查，除发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业以外，前述关联方主
要如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
控股股东、实际控制人陆文波的姐姐陆忆文
1 常州尊崇商贸有限公司 曾任执行董事兼总经理(已于 2021 年 10 月
卸任)，且其配偶姚志俊持股 100%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
控股股东、实际控制人陆文波的姐姐陆忆文
2 钟楼区新闸姚记模具五金配件经营部
配偶姚志俊为经营者
3 常州煜明电子股份有限公司及其子公 持有公司 10.56%股权的股东陆体超担任常
司 州煜明电子股份有限公司董事
注 持有公司 10.56%股权的股东陆体超配偶梁
4 上海煜烨家电配件有限公司
丽莉持股 60%，并担任执行董事
持有公司 10.56%股权的股东陆体超配偶梁
5 上海龙达塑料科技股份有限公司
丽莉担任董事
持有公司 10.56%股权的股东陆体超持股
6 盐城市建昌建筑安装工程有限公司
15%
南京聚隆科技股份有限公司及其子公
7 持有公司 10.56%股权的股东陆体超任总裁
司
公司持有公司 10.56%股权的股东陆体超成
8 上海聪舜商务咨询中心
年子女陆吉红持股 100%
9 昆山创健塑胶科技有限公司 董事、副总经理杨宏亮实际持有 97.00%
持有公司 10.56%股权的股东陆体超实际持
10 幸陆国际贸易(上海)有限公司 有 53.00%，公司董事、副总经理杨宏亮实
际持有 47.00%
持有公司 10.56%股权的股东陆体超曾实际
11 苏州埃迪尔新材料科技有限公司
持有 75.00%
南京毅达汇员健康成果创新创业贰号
12 公司董事程锦持有 14%财产份额
基金合伙企业(有限合伙)
南京毅达泽贤企业管理咨询中心(有
13 公司董事程锦持有 12.39%财产份额
限合伙)
南京毅达汇员化新创业投资合伙企业
14 公司董事程锦持有 10%财产份额
(有限合伙)
15 瑞鹄汽车模具股份有限公司 公司董事程锦担任董事
16 杰锋汽车动力系统股份有限公司 公司董事程锦担任董事
17 安徽鑫铂铝业股份有限公司 公司董事程锦担任董事
18 安徽省小小科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
19 铜陵兢强电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
20 安徽水韵环保股份有限公司 公司董事程锦担任董事
21 安徽铜都流体科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
22 安徽明讯新材料科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
23 黄山富田精工智造股份有限公司 公司董事程锦担任董事
24 池州华宇电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
25 常州都铂高分子有限公司 公司董事程锦担任董事
26 安徽申兰华色材有限公司 公司董事程锦担任董事
27 杭摩新材料集团股份有限公司 公司董事程锦担任董事
28 上海明辰商务咨询有限公司 公司独立董事傅仁辉的配偶高芳持股
3-3-1-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
100%，并担任执行董事
注：上海煜烨家电配件有限公司已于 2009 年 4 月 27 日吊销营业执照但未注销。
6、 发行人报告期内曾经的其他主要关联方
在报告期内，曾属于发行人关联方的自然人或企业主要如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
发行人曾持有 50%股权，2019 年 4 月已转
1 北京兴福赛及其子公司
让给无关联第三方王会敏
2 温跃魁 发行人原董事(2019 年 12 月辞去董事职位)
(二) 发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与上述
关联方发生的关联交易如下：
1、 购销商品的关联交易
(1) 出售商品
报告期内，发行人发生的出售商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳
北京兴福赛 22.34 92.55 297.39
务
(2) 采购商品
报告期内，发行人发生的采购商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
南京聚隆 塑料粒子 1,196.94 434.37 62.02
昆山创健 塑料粒子 201.87 187.65 205.42
常州聿追精密
模具类材料 - - 2.77
模具有限公司
北京兴福赛 塑料粒子 - - 12.62
埃迪尔 塑料粒子 - 10.84 25.15
2、 关联租赁情况
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
3-3-1-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顾正伟 支付员工宿舍租金 3.53 - -
合计 3.53 - -
注：顾正伟系公司监事彭道莲配偶。
3、 关联担保
报告期内，发行人的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陆文波、蒋仁娟、
陆体超、梁丽莉、
600.00 2017.1.9 2020.1.9 是
殷敖金、鞠红霞、
金乐海、刘芬
陆文波、陆体超、
820.29 2017.11.2 2020.11.1 是
殷敖金、金乐海
陆文波、殷敖金、
192.60 2018.1.4 2021.1.3 是
陆体超
陆体超、梁丽莉 650.00 2018.1.19 2021.1.19 是
陆文波、蒋仁娟 1,320.00 2018.5.17 2019.5.17 是
陆文波、蒋仁娟、
金乐海、温跃魁、 899.75 2019.4.15 2022.3.15 是
殷敖金
陆体超、陆文波、
582.48 2019.7.19 2022.7.18 否
殷敖金
陆文波、蒋仁娟 500.00 2019.12.3 2020.11.24 是
陆文波、蒋仁娟 1,000.00 2019.11.25 2020.11.24 是
金乐海、刘芬 650.00 2020.3.10 2023.3.10 是
陆文波、蒋仁娟、
陆体超、梁丽莉、 650.00 2020.5.11 2023.5.11 是
殷敖金、鞠红霞
陆文波、蒋仁娟 1,200.00 2020.6.5 2021.6.5 是
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 1,000.00 2020.11.11 否
届满之日后两
年止
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 500.00 2020.12.4 否
届满之日后两
年止
陆文波、蒋仁娟 400.00 2021.9.15 2022.9.15 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陆文波、蒋仁娟 1,200.00 2021.10.13 2024.10.13 否
陆文波、蒋仁娟 5,000.00 2021.11.15 2022.11.14 否
4、 关键管理人员报酬
报告期各期，发行人支付给董事、监事及高级管理人员薪酬的情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 529.08 458.32 493.93
5、 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
报告期各期末，发行人关联方应收款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 北京兴福赛 2.11 9.62 30.46
其他应收款 陆文波 - 139.54 110.27
(2) 应付项目
报告期各期末，发行人关联方应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
北京兴福赛 - - 18.11
南京聚隆 596.69 383.28 16.37
应付账款
昆山创健 0.48 64.75 11.81
常州聿追精密模具有
- - 0.18
限公司
南京聚隆 130.77 70.76 27.31
应付票据
埃迪尔 - 3.50 7.60
其他应付款 潘玉惠 - 5.00 5.00
6、 其他关联交易
3-3-1-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内发行人存在代收代付部分员工薪酬福利的情况，具体如下表所示：
单位：万元
关联方 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
代收代付部分员
北京兴福赛 — — 34.41
工薪酬福利
7、 关联交易的公允性和决策程序
发行人第一届董事会第七次会议以及发行人 2021 年年度股东大会已经分别
审议通过《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》，确认发行人报告期内
关联交易系交易各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，符合发行人业务发展
需要，具有合理性、必要性；所述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、
公平、自愿的商业原则，交易价格、定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，
具有公允性；所述关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平情形，也不
存在损害公司或其他股东利益的情形；关联交易的决策、批准程序符合有关法律、
法规及公司章程的有关规定。经本所律师核查，在前述董事会及股东大会就关联
交易事项进行表决时，关联董事及关联股东均已回避表决。
发行人独立董事对前述关联交易亦发表了独立意见认为，认为发行人报告期
内的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，均为公司正常经
营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生
不利影响。前述关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价未违反公司
现行有效的关联交易制度中的相关要求，关联交易价格公允。公司关于减少和规
范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交易比例
较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人上述关联交易事项已经发行人董事会、股东大会审
议确认，发行人独立董事亦对此发表了相关独立意见，关联交易的决策、批准程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及其他
股东利益的情形。
8、 关于规范关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人规范
关联交易的措施。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出具之日，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
9、 同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的同
业竞争情况以及为避免同业竞争采取的措施。根据发行人确认以及发行人控股股
东、实际控制人出具的调查表和承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书出
具之日，发行人实际控制人及其控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情
况未发生变化，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
十、 发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要
财产情况，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 发行人的对外投资
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的分支机构及对外投资情况具体如下：
1、 大连福赛
根据大连福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，大连福赛基本情况如下：
名称 大连福赛汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91210213335821636L
住所 辽宁省大连保税区强港路 2-1 号 1-3 号
法定代表人 殷敖金
注册资本 800 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零配件
批发，汽车零配件零售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
经营范围
模具制造，模具销售，塑料制品制造，塑料制品销售，住房租赁，
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2015 年 2 月 27 日
3-3-1-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2015 年 2 月 27 日至长期
发行人持股比例 100%
2、 武汉福赛
根据武汉福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，武汉福赛基本情况如下：
名称 武汉福赛汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91420114MA49H0YQ4B
住所 武汉经济技术开发区 11MC 地块精密制管车间 2-1 号
法定代表人 殷敖金
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车零都件及配件制造：汽车零部件研发：汽车零配件批发：汽车
零配件零售：新材料技术研发：新材料技术推广服务：技术服务、
技术开发、技术咨海、技术交流、技术转让、技术推广：模具制造：
经营范围
模具销售：型料制品制造：卫料制品销售：住房租质：非居住房地
产租赁(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目)
成立日期 2020 年 6 月 22 日
营业期限 2020 年 6 月 22 日至长期
发行人持股比例 100%
3、 广东福赛
根据广东福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，广东福赛基本情况如下：
名称 广东福赛汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91440607MA54K9YD6X
佛山市三水区芦苞镇大南路工业开发区威特精工建材有限公司(窖
住所
炉)8 号厂房(住所申报)
法定代表人 杨宏亮
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
研发、生产、销售：汽车零部件、模具；生产、销售：塑料制品；
经营范围 塑料生产设备技术推广服务；销售：汽车零部件原材料；货物或技
术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依
3-3-1-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020 年 4 月 24 日
营业期限 2020 年 4 月 24 日至长期
发行人持股比例 100%
4、 天津福赛
根据天津福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，天津福赛基本情况如下：
名称 天津福赛汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91120113MA069LPQ0N
住所 天津市北辰区宜兴埠镇工业园区景观路 46 号
法定代表人 殷敖金
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司(法人独资)
汽车零部件、模具技术开发、设计、制造、销售；塑胶产品制造、
销售；机械设备制造、销售；新材料技术开发；普通货运；自有厂
经营范围
房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2018 年 1 月 15 日
营业期限 2018 年 1 月 15 日至长期
发行人持股比例 100%
5、 重庆福赛
根据重庆福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，重庆福赛基本情况如下：
名称 重庆弘福赛汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91500109MA5UKBXB2W
住所 重庆市北碚区同心路 7 号附 1 号
法定代表人 殷敖金
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司(法人独资)
汽车零部件、塑料制品、模具研发、设计、制造、销售；机械设备
经营范围
销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
动](除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2017 年 5 月 9 日
营业期限 2017 年 5 月 9 日至长期
发行人持股比例 100%
6、 上海福赛
根据上海福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，上海福赛基本情况如下：
名称 上海聚福赛科技发展有限公司
统一社会信用代码 91310112MA7BAAF07Q
住所 上海市闵行区申滨南路 1058 号 810 室
法定代表人 杨宏亮
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准) 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；新兴能源技术
研发；新材料技术研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电力
经营范围 电子元器件销售；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；信息技术咨
询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；
专业设计服务；机械设备租赁；图文设计制作；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；品牌管理；市场调查(不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验)。(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2021 年 10 月 28 日
营业期限 2021 年 10 月 28 日至 2041 年 10 月 27 日
发行人持股比例 100%
7、 天津恒福赛汽车部件有限公司(以下简称“天津恒福赛”)
根据天津恒福赛目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，天津恒福赛基本情况如下：
名称 天津恒福赛汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91120110MA7KUBXR2U
住所 天津市东丽区华明街道华丰路 1 号普洛斯东丽华明产业园 a2 厂房
3-3-1-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 殷敖金
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；专业设计服务；
塑料制品销售；橡胶制品制造；机械设备销售；通用设备制造（不
经营范围 含特种设备制造）；包装专用设备制造；金属成形机床制造；新
材料技术研发；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2022 年 4 月 6 日
营业期限 2022 年 4 月 6 日至长期
发行人持股比例 100%
8、 福赛宏仁
根据福赛宏仁目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，福赛宏仁基本情况如下：
名称 芜湖福赛宏仁精密电子有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2TRULG0U
住所 安徽省芜湖市鸠江开发区阳明路 15 号
法定代表人 陆文波
注册资本 460.00 万美元
类型 有限责任公司(中外合资)
电子元件生产、研发、销售；汽车电子控制系统、家电电子控制系
统及其零部件的研发、生产、销售；模具设计、生产、销售；货物
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
经营范围
(上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，涉及前
置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 6 月 5 日
营业期限 2019 年 6 月 5 日至 2069 年 6 月 4 日
股权结构 发行人持有 55%股权、Kojin 股份有限公司持有 45%股权
9、 香港福赛
根据香港福赛现行有效的注册登记证书、公司章程以及香港法律意见书并经
本所律师查验，香港福赛基本情况如下：
中文名称 福赛科技(香港)有限公司
3-3-1-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
英文名称 Fullsail Technology(Hong Kong)Co.,Limited
住所 香港中环德辅道中 130-132 号大生银行大厦 12 楼 1201 室
董事 陆文波
注册资本 200 万港元(分为 200 万股，每股面值 1 港元)
公司类型 有限公司
成立日期 2019 年 12 月 17 日
发行人持股比例 100%
10、 墨西哥福赛
根据墨西哥福赛现行有效的注册登记证书、公司章程以及墨西哥法律意见书
并经本所律师查验，墨西哥福赛基本情况如下：
名称 墨西哥福赛有限责任公司
墨西哥罗莫州旧金山阿瓜斯卡连特斯州，阿瓜斯卡连特斯谷工业园，
注册住所
卡尔维洛市 106 号
注册资本 136,117,040.26 墨西哥比索
类型 资本可变有限责任公司
成立日期 2017 年 4 月 26 日
股权结构 发行人持有 99.99%股权、日本福赛持有 0.01%股权
11、 日本福赛
根据日本福赛现行有效的注册登记证书、公司章程以及日本法律意见书并经
本所律师查验，日本福赛基本情况如下：
名称 福赛科技株式会社
住所 埼玉县琦玉市中央区上落合二丁目 3 番 2 号
注册资本 1,000 万日元
成立日期 2015 年 8 月 18 日
发行人持股比例 100%
（一） 土地使用权和房屋为所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司房屋所有权情况未发生变化，但新增一项土地使用权，具体情况如
下：
3-3-1-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他
权利 宗地面积 项
证书编号 位置 权利性质 土地用途 使用期限
人 （m2） 权
利
（皖）2022 鸠江
发行 芜湖市不动 区清
出让 工业用地 36,682.21 2022.3.7-2072.3.6 无
人 产权第 水街
1317030 号 道
（二） 发行人承租的物业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人租赁物业更新情
况具体如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 地址 土地性质 用途
（m2）
辽宁自贸试
大连 验区先进装 2021.11.1-202 大连保税区强
1 2430.99 出让 仓库
福赛 备展览有限 3.10.31 港路 2-2-3 号
公司
天津市宜兴
天津 2022.06.10-20 天津市北辰区 生产及配
2 埠第三农工 8,221.00 出让/工业
福赛 23.06.09 景观路 46 号 套办公
商联合公司
阿瓜斯卡达特
斯市 Valle de
Myriam Aguascalientes
墨西哥 Aida 2017.06.30-20 San Francisco de
3 4,164.00 — 工业厂房
福赛 Espinosa 27.06.30 los Romo 区
Tellez Municipio de
Calvillo Street,
No.106
埼玉县埼玉市中
日本 株式会社 2020.7.9-2024.7.
4 13.27 央区上落合二丁 — 办公
福赛 Mio 8
目 3 番 2 号 714 室
注：序号 2-4 租赁房产于本补充法律意见书出具之日前进行了续租及展期，故上表对租赁期
限按照变更后的予以列示。
（三） 发行人的知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新
增 5 项专利，具体情况如下：
有无
序 专利权 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 人 类别 期限 方式
限制
一种聚乙烯
轻量化汽车 ZL202120454 实用 原始
1 发行人 2021.03.02 10 年 无
空调风管加 395.8 新型 取得
工装置
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一种快换式
汽车空调出 ZL20212084 实用 原始
2 发行人 2021.04.23 10 年 无
风口总成装 8499.7 新型 取得
配工装
一种隐藏式
ZL202120853 实用 原始
3 发行人 车载门板雨 2021.04.25 10 年 无
028.5 新型 取得
伞总成结构
一种隐藏式
ZL202120864 实用 原始
4 发行人 汽车风口结 2021.04.26 10 年 无
892.5 新型 取得
构
一种卷帘式
ZL202120992 实用 原始
5 发行人 汽车遮阳板 2021.05.11 10 年 无
155.3 新型 取得
化妆镜
除上述外，报告期内，发行人及其子公司商标、专利、域名等知识产权情况
未发生变化。
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人拥有账面价值为 111,215,711.31 元的主要生产经营设备，包括机器设备、运输
设备、办公设备及模具工装。发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权
均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、
查封、扣押等限制转让的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、 采购合同
截至报告期末，发行人新增如下正在履行的重大采购合同：
序号 合同签订方 供应商名称 签订日期 采购内容 履行情况
广州仕天材
1、 发行人 料科技有限 2021.1.1 塑料粒子 正在履行
公司
2、 销售合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大销售合同未发生变化。
3、 授信借款合同
3-3-1-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司重要
借款合同的更新情况如下：
(1) 发行人与邮政储蓄银行签订的合同编号为 34017182100220110101 和
34017182100220110102 的《小企业流动资金借款合同》项下的银行借款均已归
还完毕，该等合同及其担保合同均已到期终止。
(2) 2021 年 10 月 10 日，发行人与兴业银行芜湖分行签订编号为 210206 授
171 的《授信额度合同》和编号为 210206 授 171 贷 001 的《流动资金借款合同》，
约定兴业银行芜湖分行向发行人提供借款 1,000 万元，期限自 2021 年 10 月 15
日起至 2022 年 10 月 14 日止，贷款利率为“定价基准利率+0.07%”。陆文波、蒋
仁娟、大连福赛分别与兴业银行芜湖分行签订编号为 210206 授 171A1、210206
授 171A2、210206 授 171A3 的《最高额保证合同》、芜湖福赛与兴业银行芜湖
分行签订编号为 210206 授 171B1 的《最高额抵押合同》，发行人以其机械设备
及模具等对上述借款提供担保，最高债权金额为 1,200 万元。
(3) 2021 年 11 月 10 日，发行人与招商银行芜湖分行签订编号为 551XY2021
037606 的《授信协议》，向发行人提供 5,000 万元的授信额度，授信期限自 202
1 年 11 月 15 日起至 2022 年 11 月 14 日。后招商银行芜湖分行出具编号为 IR21
11220000073 的《借款合同（贷款证明）》，确定招商银行芜湖分行向发行人发
放流动资金贷款 2,000 万元用于购买原材料，期限自 2021 年 11 月 23 日起至 20
22 年 11 月 22 日止，贷款利率为固定利率 3.85%。陆文波、蒋仁娟分别与招商银
行芜湖分行签订了编号为 551XY202103760601、551XY202103760602 的《最高
额不可撤销保证合同》，对上述借款提供担保。
4、 担保合同
经本所律师核查，截至报告期末，天津福赛、大连福赛与芜湖市民强融资担
保(集团)有限公司签订的合同编号为民强 202011002-02 号和民强 202011002-03
号的《保证反担保合同》均已到期履行完毕，发行人新增的正在履行的担保合同
情况如下：
担保最高
序号 担保方 被担保方 签订时间 担保权人 合同编号 担保方式
本金限额
210206 授 171
1 大连福赛 发行人 2021.10 兴业银行芜 1,200 保证担保
A3
3-3-1-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
湖分行
兴业银行芜 210206 授 171
2 发行人 发行人 2021.10 1,200 抵押担保
湖分行 B1
5、 融资租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在 500.00 万元以上的融资租赁合同
及相应的保证合同情况未发生变化。
（二） 侵权之债
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保变化情况详见本补充
法律意见书第二部分之第“九/（二）发行人的重大关联交易”部分所述。经本所
律师核查，截至报告期末，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情
况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人确认并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的的其他应收款总额为
2,886,282.90 元，发行人及其合并报表范围内的的其他应付款总额为 2,185,357.39
元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是正常生产经营活动产生，合
法有效，未违反法律、法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资
产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生重大资产变化及收购兼并；除本次发行上市外，发行人未有其他拟进
行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性
文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
3-3-1-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
及《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董
事会、监事会和总经理及其他高级管理人员等组织机构情况未发生变化；发行人
仍具有健全、清晰的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，其内容仍符合《注册管理办法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》以及《创业板上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的历次
股东大会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行
人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、
有效，股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为已履
行必要的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员均未发生变化。
3-3-1-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的税务
和财政补贴情况。经本所律师核查，发行人的税务和财政补贴有关变化情况如下：
（一） 发行人主要执行的税种、税率
根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其子公司目前执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，天津
福赛于 2021 年 11 月 25 日被天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局
天津市税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202112002395，2022 年度起
企业所得税减按 15%税率征收。
除上述外，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化，仍符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人确认并经本所律师核
查，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得的主要财政补贴如下：
序 补贴金额
主体 项目 补贴依据
号 （元）
2021 年 10-12 月
鸠江区管委会 2020 年财 《关于给予芜湖福赛科技股份有
1 发行人 962,392.14
政奖励 限公司财政补助资金的通知》
《芜湖市人民政府关于印发芜湖
芜湖市鸠江区财政局科
2 发行人 200,000.00 市扶持产业发展政策（2020-2021
技创新 2020 年款项
年）的通知》（芜政[2020]46 号）
《安徽省财政厅安徽省科学技术
厅关于印发〈安徽省支持科技创
新若干政策专项资金管理办法〉
3 发行人 创新型省份建设资金 100,000.00 的通知》（皖财教[2021]484 号）
《安徽省财政厅关于下达 2021
年省创新型省份建设资金（第六
批）的通知》
《关于 2020 年度新认定芜湖市
2020 年芜湖市工程技术
4 发行人 80,000.00 工程技术研究中心创新能力评价
研究中心创新奖补资金
结果的公示》（索引号：
3-3-1-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 补贴金额
主体 项目 补贴依据
号 （元）
2021 年 10-12 月
003010829/202011-00038）
《关于启动鸠江区 2019 年度知
鸠江区财政局 2020 年度 识产权、检验检测、标准化、品
5 发行人 21,920.00
知识产权奖补 牌、广告等奖补政策资金申报工
作的通知》
2021 年度大连市中央引 《关于下达 2021 年度大连市中
6 大连福赛 导地方科技发展资金补 300,000.00 央引导地方科技发展资金计划的
助 通知》（大科发[2021]225 号）
《关于印发我市支持企业稳岗留
7 大连福赛 留连红包补贴 500.00 工若干举措的通知》（大人社发
[2021]58 号）
《重庆市经济和信息化委员会
重庆市财政局关于印发重庆市工
业和信息化专项资金管理颁发的
通知》（渝经信发[2020]38 号）、
北碚区经信委 2021 中小 《重庆市财政局关于印发重庆市
8 重庆福赛 200,000.00
微企业第二批补助 中小微企业发展专项资金管理办
法的通知》（渝经信发[2020]52
号）、《关于 2021 年产业链培育
提升奖励等领域拟支持项目名单
公示》（渝经信发[2020]15 号）
《关于印发重庆市重大新产品研
发成本补助实施细则（修订稿）
北碚经信委 2020 年重大
9 重庆福赛 107,700.00 的通知》（渝经信发[2019]8 号）
新产品研发补助款
《2020 年度重庆市重大新产品公
示》
《关于申领和兑现 2019 年度北
碚区第二批科技创新券的通知》
《重庆市北碚区科学技术局 重
庆市北碚区财政局关于印发北碚
10 重庆福赛 北碚区科技局高企补贴 20,000.00 区科技创新券实施管理办法的通
知》（北碚科技局发[2019]8 号）、
《重庆市北碚区科学技术局关于
2020 年第二批科技创新券拟兑现
名单公示》
《市人社局市财政局关于进一步
11 天津福赛 援企稳岗补贴 8,761.34 做好失业保险援企稳岗工作的通
知》（津人社局发[2019] 13 号）
芜湖市雏鹰培养计划入
《关于组织开展芜湖市雏鹰培育
12 福赛宏仁 库企业创新创业资助资 100,000.00
计划企业申报入库工作的通知》
金
《广东省人力资源社会保障厅
广东省财政厅关于印发广东省就
人力资源社会保障局发
13 广东福赛 30,000.00 业创业补贴申请办理指导清单
放创业带动就业补贴款
（2021 年修订版）的通知》（粤
人社规〔2021〕12 号）
3-3-1-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间获得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人的依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其境内子公司住所地税务主管部门出具的证明
文件、境外法律意见书以及发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司不存在因违反税收相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，发
行人及其子公司报告期内的依法纳税情况未发生变化。
十七、发行人的环境保护、产品质量等
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准、社会保险及住房公积金情况。经本所律师核查，
发行人的前述有关事项变化情况如下：
（一） 环境保护
根据大连市金普新区（金州）生态环境分局、重庆市北碚区生态环境局、武
汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局、天津市北辰区宜兴埠镇经
济发展办公室、佛山市生态环境局三水分局芦苞监督管理所、芜湖市鸠江区生态
环境分局出具或确认的文件及香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法律意
见书并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间不存在环境保护相关
的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
根据发行人提供的报告期内境内公司排污相关的检测报告并经本所律师核
查生态环境主管部门网站，补充事项期间，发行人及其控股子公司排污检测达标，
不存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的负面媒体报道的情形。
报告期内发行人及其子公司的环境保护有关情况未发生变化。
（二） 产品质量技术标准
1、 质量管理体系
根据发行人提供的认证证书并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务
平台（http://cx.cnca.cn）查询，发行人及其境内外子公司取得质量认证证书的相
关情况更新如下：
3-3-1-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 企业 证书 认证 认证 发证机构
有效期
号 名称 编号 范围 标准 名称
IATF 江苏艾凯艾国
天津 CNIATF03 2019.08.09
1 塑料件的生产 16949： 际标准认证有
福赛 9835 -2023.02.07
2016 限公司
IATF
广东 T90185/04 内饰包覆件、注塑件 2022.03.21 上海恩可埃认
2 16949：
福赛 46568 的制造 -2025.03.20 证有限公司
2016
内饰件（注塑件、吹
IATF
武汉 T90265/04 塑件、包覆件，3C 2022.04.01-2 上海恩可埃认
3 16949：
福赛 47627 认证范围产品除外） 025.03.31 证有限公司
2016
的制造
除上述外，发行人及其境内外子公司质量认证证书的相关情况未发生变化。
2、 产品质量合规情况
根据芜湖市市场监督管理局、中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区（大连
保税区）市场监督管理局、重庆市北碚区市场监督管理局、天津市北辰区市场监
督管理局、武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局、佛山市三水区市场
监督管理局出具的证明并经本所律师通过发行人及其子公司所属的市场和质量
监督管理局等机构网站及其他互联网平台查询，补充事项期间，发行人及其子公
司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
（三） 海关合规情况
补充事项期间，发行人存在一例海关行政处罚并已履行完毕（具体详见本补
充法律意见书第一部分“003、 发行人海关行政处罚”部分所述），除此之外发
行人及其子公司不存在因违反海关相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四） 消防合规情况
补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反消防相关法律法规而受到行
政处罚的情形。天津福赛、广东福赛所承租的厂房因未办理前置消防备案手续，
导致其无法办理消防备案；武汉福赛所承租的厂房正在办理消防备案。报告期内，
天津福赛、广东福赛、武汉福赛使用上述厂房，不存在因未办理消防备案被政府
主管部门限制使用该等厂房或因此受到行政处罚的情形。
（五） 社会保险及住房公积金情况
1、 社会保险及住房公积金缴纳情况
3-3-1-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人及其境内子公司
缴纳社会保险和住房公积金具体情况如下：
单位：人
差异人数
员工 实缴
时间 项目 退休 新入职 自行在其他 农村
人数 人数 其他
返聘 员工 城市缴纳 户籍
社保 956 937 8 8 - - 3
2021.12.31
公积金 956 937 8 8 - - 3
注 1：退休返聘，指该员工已办理退休返聘而无需缴纳。
注 2：新入职员工，指员工为当月新入职员工正在办理入职手续而尚未缴纳。
注 3：自行在其他城市缴纳，指员工自行在其他城市缴纳。
注 4：农村户籍，指员工为农村户籍，因缴纳新农合/新农保或无意缴纳住房公积金，而
放弃在公司缴纳社保、公积金。
注 5：其他，指员工因自愿放弃而未参与缴纳或因办理交接手续而无法在报告期末缴纳。
（六） 劳动用工合规性
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的芜湖市鸠江区人力资源和社会保
障局、大连金普新区劳动保障监察大队、重庆市北碚区人力资源和社会保障局、
天津市北辰区人力资源和社会保障局、佛山市三水区人力资源和社会保障局等人
力社保主管机关出具的有关证明文件、香港法律意见书、日本法律意见书、墨西
哥法律意见书并经本所律师通过发行人及其境内子公司所属的人力资源和社会
保障局、政府信息公开网站等网站及其他互联网平台查询，发行人及其子公司补
充事项期间不存在因违反劳动用工和社会保障相关法律法规而被劳动与社会保
障主管机关给予行政处罚的情形。
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的芜湖市住房公积金管理中心、天
津市住房公积金管理中心、佛山市住房公积金管理中心等住房公积金主管机关出
具的有关证明文件、香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法律意见书并经
本所律师通过发行人及其境内子公司所属的人力资源和社会保障局、政府信息公
开网站等网站及其他互联网平台查询，发行人及其子公司补充事项期间不存在因
违反住房公积金管理相关法律法规而被住房公积金主管机关给予行政处罚的情
形。
1、 劳务派遣用工情况
如本章上述“001、 社会保险及住房公积金缴纳情况”部分所述，发行人报告
期期末劳务派遣用工比例如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 时间 2021.12.31
劳务派遣人数
13
（单位：人）
员工人数
1050
（单位：人）
总用工人数
1063
（单位：人）
劳务派遣人数
1.22%
占总用工人数比例
截至报告期末，公司劳务派遣用工占发行人用工比例已符合《劳务派遣暂行
规定》第 4 条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，为发行人及其子公司提
供劳务派遣人员的劳务派遣单位基本情况未发生变化。
2、 劳务派遣合规性
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的芜湖市鸠江区人力资源和社会保
障局、大连金普新区劳动保障监察大队、重庆市北碚区人力资源和社会保障局、
天津市北辰区人力资源和社会保障局、佛山市三水区人力资源和社会保障局等人
力社保主管机关出具的有关证明文件、香港法律意见书、日本法律意见书、墨西
哥法律意见书并经本所律师通过发行人及其境内子公司所属的人力资源和社会
保障局、政府信息公开网站等网站及其他互联网平台查询，发行人及其子公司补
充事项期间不存在因违反劳务派遣相关法律法规而被劳动与社会保障主管机关
给予行政处罚的情形。
3、 劳务外包业务情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近一个会计年度存在劳务外包
情况，但劳务外包金额较小。报告期内发行人采取劳务外包符合行业特点；发行
人劳务外包所涉业务无需劳务外包公司取得劳务外包资质；相关劳务外包公司均
非公司关联方，劳务外包费用定价合理、公允，对公司经营业绩不构成重大不利
影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资
金的运用情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具之日，发行人已取得本次募投项目用地对应的国有建设用地使用权《不动产权
证书》，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“0/0（一） 土 地 使 用 权 和 房
屋为所有权”所述。除此之外，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务
发展目标。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根据发行人出具的说明，香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法
律意见书及本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，除《律师工作报告》
已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、 根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等公示系统进行的
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 本次发行的招股说明书
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所律师参与了《招
股说明书（申报稿）》法律相关事项的讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，
特别对《招股说明书（申报稿）》中所引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备首
次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为；
发行人《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的《法律意见书》和律师工作报
告的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深交
所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张颖
经办律师：_________________
谢辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 191
声明事项 ...................................................................................................................................... 194
正 文 .......................................................................................................................................... 196
一、 问题 4.关于重要股东与实际控制人认定 ............................................................. 196
二、 问题 5.关于关联交易 ............................................................................................. 221
三、 问题 8.关于其他合规及信息披露事项 ................................................................. 233
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜已于 2022
年 1 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据
深交所出具的《关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010227 号，以下简称“《首轮问询
函》”）的要求，本所律师于 2022 年 5 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深交所于 2022 年 6 月 20 日向发行人下发了《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2022〕
010532 号，以下简称“《二轮问询函》”），本所律师对其中相关法律事项进行
了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一） 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册
要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
律上的歧义或曲解。
八、 本所律师已经依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关
规定发表法律意见。对于《法律意见书》及《律师工作报告》中已表述过的内容，
本补充法律意见书将不再赘述。
九、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、 问题 4.关于重要股东与实际控制人认定
申请文件及问询回复显示：
（1）陆文波、殷敖金、陆体超均系发行人创始股东。发行人实际控制人认
定为陆文波。报告期内殷敖金持有发行人股份比例为 10.93%-12.20%，担任发
行人董事、副总经理；报告期内陆体超持股比例为 10.56%-11.79%股份，2020
年初担任福赛有限执行监事；历史上二人所持股份均存在代持情况；报告期内
二人多次为发行人提供担保。
（2）报告期内陆体超关联企业与发行人存在较多交易。
（3）陆体超关联企业报告期内与发行人存在较多重合客户、供应商。陆体
超担任董事的常州煜明电子股份有限公司与发行人存在 3 家新泉汽车饰件系统
相关的重合客户，交易内容为加工注塑件。发行人反馈回复称常州煜明电子股
份有限公司实际经营业务为家电类零塑料部件制造，并称其与发行人从事相似
业务。陆体超关联企业苏州埃迪尔新材料科技有限公司、常州煜明电子股份有
限公司均与发行人存在重合供应商。
请发行人：
（1）说明报告期内陆文波、殷敖金、陆体超三人是否存在大额或异常资金
往来；结合资金流水、分红款流向等具体证据说明报告期内陆文波、殷敖金、
陆体超所持发行人股份是否存在代持情形。
（2）说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、陆体超是否在发
行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的原因；陆体超与
殷敖金、陆文波的关系及合作背景，创始股东陆文波、殷敖金、陆体超是否存
在一致行动协议；结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史任职及表决情
况，说明发行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制权是否发生变更。
（3）详细说明常州煜明电子股份有限公司的具体产品，与发行人重合客户
新泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体情况，是否为汽车内饰件
相关产品，常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发行人业务存在替代
性、竞争性，是否存在同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）结合殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存
在替代性、竞争性业务等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞
争、实际控制人适格性的情形。
（5）说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因及合理性、必要性，
交易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖；报告期内陆体超及其关联
方与发行人其他供应商、客户的交易规模；结合资金流水核查情况，说明是否
存在为发行人代垫成本费用、提供体外资金循环或输送其他利益的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发
表明确意见。
回复：
（一） 说明报告期内陆文波、殷敖金、陆体超三人是否存在大额或异常资
金往来；结合资金流水、分红款流向等具体证据说明报告期内陆文波、殷敖金、
陆体超所持发行人股份是否存在代持情形
1、 报告期内陆文波、殷敖金、陆体超三人之间的资金往来
报告期内，陆文波、殷敖金、陆体超三人之间的资金往来具体情况如下：
单位：万元
流出方 流入方 时间 金额 业务背景
陆文波 殷敖金 2019 年 4 月 14.31 陆文波向殷敖金支付税后分红追溯调整款
陆文波 陆体超 2019 年 4 月 13.82 陆文波向陆体超支付税后分红追溯调整款
陆体超以累计欠款本息与陆文波应付税后分
陆体超 陆文波 2020 年 5 月 49.28 红追溯调整款抵销后的净额向陆文波归还欠
款
陆文波 陆体超 2020 年 6 月 150.00 陆文波向陆体超借出款项
陆文波 殷敖金 2020 年 11 月 52.51 陆文波向殷敖金支付税后分红追溯调整款
陆体超以欠款本息与陆文波应付税后分红追
陆体超 陆文波 2020 年 11 月 100.00
溯调整款抵销后的净额向陆文波归还欠款
注 1：税后分红追溯调整款不涉及代持，具体情况详见参见本题之“02、2、 结合资金
流水、分红款流向等具体证据说明报告期内陆文波、殷敖金、陆体超所持发行
人股份是否存在代持情形”的相关内容。
注 2：2019 年 9 月，殷敖金因子女出国向陆文波配偶借入款项，故 2020 年 5 月陆文波
以应付税后分红追溯调整款与上述借款及利息抵销，无需向殷敖金支付款项。
报告期内，除陆体超因资金周转需要与陆文波之间存在资金拆借外，陆文波、
殷敖金、陆体超三人之间的资金往来均系税后分红追溯调整款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 结合资金流水、分红款流向等具体证据说明报告期内陆文波、殷敖金、
陆体超所持发行人股份是否存在代持情形
(1) 2019 年股利分配的分红款流向
发行人 2019 年股利分配系以 2018 年 1-9 月份实现利润为基数，向 2018 年 9
月在册股东及其持股比例分配现金股利 1,900.95 万元。其中，2019 年 4 月发放
分红款 300.00 万元（税后分红 240.00 万元）、2020 年 5 月发放分红款 500.00 万
元（税后分红 400.00 万元）、2020 年 11 月发放分红 1,100.95 万元（税后分红
880.76 万元）。
由于上述股利系以 2018 年 1-9 月份实现利润为基数，股东张伟杰、戴希圣、
陈斌于 2018 年 10 月以增资方式进入公司，故该 3 名股东自愿放弃参与本次利润
分配。
同时，由于陆文波于 2018 年 8 月单独认缴公司新增注册资本 1,500.00 万元
（其他股东股权同比例被稀释，对应减少部分简称“被稀释股权”），该增资款
对上述利润的收益贡献较小，因此陆文波与其余股东协商一致，决定以其增资前
各股东实际出资比例分红，对公司已支付的税后分红进行追溯调整（即陆文波向
其他股东支付“被稀释股权”对应分红款）。
2019 年股利分配支付后，陆文波、殷敖金、陆体超三人的分红款流向具体
如下：
单位：万元
股东姓名 2018 年 9 月 公司支付税 税后分
序号 分红款流向
/名称 出资比例 后分红 红占比
2019 年 4 月，公司支付分红 300.00 万元
向其他股东支付税后分红追溯调
1 陆文波 57.71% 138.50 57.71%
整款，剩余资金用于购买理财
用于支付装修款、子女出国款项，
2 殷敖金 13.91% 33.38 13.91%
归还购房贷款
3 陆体超 13.44% 32.26 13.44% 用于证券账户投资
4 欣众投资 5.70% 13.68 5.70% 转账给陆文波，用于购买理财
2020 年 5 月，公司支付分红 500.00 万元
部分转账给配偶后用于购置房
1 陆文波 57.71% 230.84 57.71%
产、部分用于对外借款
用于支付装修款、归还购房贷款、
2 殷敖金 13.91% 55.64 13.91%
其他家庭日常开支
3 陆体超 13.44% 53.76 13.44% 用于归还个人借款、支付上市公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东姓名 2018 年 9 月 公司支付税 税后分
序号 分红款流向
/名称 出资比例 后分红 红占比
司股权激励投资款
转账给陆文波后，其配偶用于购
4 欣众投资 5.70% 22.80 5.70%
置房产
2020 年 11 月，公司支付分红 1,100.95 万元
向其他股东支付税后分红追溯调
整款，剩余资金用于归还个人借
1 陆文波 57.71% 508.29 57.71%
款、转账给其配偶用于理财、对
外借款
用于支付装修款、归还购房贷款、
2 殷敖金 13.91% 122.51 13.91%
其他家庭日常开支
用于证券账户投资、归还个人借
3 陆体超 13.44% 118.37 13.44%
款、对外借款、支付对外投资款
转账给陆文波，后转账给配偶用
4 欣众投资 5.70% 50.20 5.70%
于理财
以 2019 年 4 月 300.00 万元的分红（税后分红 240.00 万元）为例，税后分红
追溯调整的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月陆文波 2018 年 8 月陆文波 2018 年 9 月陆文波
注 陆文
1500 万元增资前 1500 万元增资后 股权转让后
波应
股东
公司支 付调
股东 协商应
名义出 实际出 名义出 实际出 出资比 付税后 整差
收税后
资比例 资比例 资比例 资比例 例 分红 额
分红
② ①-②
①
陆文波 53.73% 47.73% 114.55 67.61% 63.41% 57.71% 138.50
欣众投 -37.64
- - - - - 5.70% 13.68
资
殷敖金 19.87% 19.87% 47.69 13.91% 13.91% 13.91% 33.38 14.31
陆体超 19.20% 19.20% 46.08 13.44% 13.44% 13.44% 32.26 13.82
金乐海 7.20% 7.20% 17.28 5.04% 5.04% 5.04% 12.10 5.18
杨宏亮 - 3.00% 7.20 - 2.10% 2.10% 5.04 2.16
温跃魁 - 3.00% 7.20 - 2.10% 2.10% 5.04 2.16
合计 100.00% 100.00% 240.00 100.00% 100.00% 100.00% 240.00 -
注：2018 年 9 月，杨宏亮、温跃魁被代持股权已通过股权转让方式解除，不再区分名
义/实际出资比例。
由上表可知，公司以 2018 年 9 月在册股东及其出资比例分配税后分红，各
股东出资比例与公司支付分红比例一致。但基于陆文波与其余股东协商结果，本
次分红后，陆文波向其他股东合计支付税后分红追溯调整款（即“被稀释股权”
对应分红款），合计 37.64 万元。其中，殷敖金收到 14.31 万元、陆体超收到 13.82
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
万元，与本题“001、 报告期内陆文波、殷敖金、陆体超三人之间的资金往来”
表格中三人之间的资金往来相匹配。
税后分红追溯调整款系上述全体股东协商一致对“被稀释的股权”对应分红
款的追溯调整，不涉及股权代持。公司仅 2019 年分红进行了追溯调整；此后分
红均按照全体在册股东及持股比例进行分配，不涉及追溯调整，且公司全体在册
股东亦确认所持股份不存在代持。
因此，本次分红中，陆文波、殷敖金、陆体超所持股权的名义出资比例与其
实际出资比例一致，不存在股份代持情形。
(2) 2021 年股利分配的分红款流向
2021 年股利分配支付后，陆文波、殷敖金、陆体超三人的分红款流向具体
如下：
单位：万元
序 股东姓名 税后 税后分红
出资比例 分红款流向
号 /名称 分红 占比
部分转账给亲属用于理财，剩余资金用
1 陆文波 45.35% 544.19 45.35%
于家庭日常开支
部分转账给亲属用于储蓄理财，部分用
2 殷敖金 10.93% 131.17 10.93%
于个人理财、部分用于家庭日常开支
用于证券账户投资、对外借款、家庭日
3 陆体超 10.56% 126.74 10.56%
常开支
转账给陆文波，后其用于缴纳税费、家
4 欣众投资 4.48% 53.75 4.48%
庭日常开支
由上表可知，各股东出资比例与公司支付分红比例一致。陆文波、殷敖金、
陆体超三人收到的分红资金主要用于证券投资、储蓄理财、家庭日常开支、朋友
资金拆借等，不存在代持股权而互相转移分红的情形。
综上所述，报告期内，陆文波、殷敖金、陆体超三人的资金流水及其分红款
流向相印证，三人所持发行人股份不存在代持情形。
（二） 说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、陆体超是否在
发行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的原因；陆体超
与殷敖金、陆文波的关系及合作背景，创始股东陆文波、殷敖金、陆体超是否
存在一致行动协议；结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史任职及表决
情况，说明发行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制权是否发生变
更
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、陆体超是否在发行
人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的原因
(1) 陆体超是否参与发行人日常经营决策，是否在发行人经营决策中发挥重
要作用
① 陆体超控制的发行人股权或表决权
陆体超在福赛有限成立时持有发行人 25%股权，截至报告期末持有发行人
10.56%的股份；陆文波在福赛有限成立时持有其 51%股权，截至报告期末控制
发行人 49.83%的股份表决权。陆文波自福赛有限设立至今为发行人实际控制人，
陆体超作为股东参与股东大会，不会对发行人重要经营决策的表决结果产生重大
影响。
② 陆体超对发行人经营决策的影响
陆体超对福赛有限进行财务投资，其不在发行人任职且不参与发行人日常经
营管理；为更有效地行使股东监督权，陆体超自福赛有限成立至 2020 年 7 月发
行人整体变更设立股份公司期间担任监事一职，其从未担任发行人董事或高级管
理人员，亦未参与发行人的日常运营管理或负责具体业务。
③ 陆体超的工作重心
陆体超的工作重心集中于金发科技股份有限公司（600143.SH，含其子公司，
以下简称“金发科技”）和南京聚隆科技股份有限公司（300644.SZ，以下简称
“南京聚隆”）。自 2001 年 7 月至 2008 年 12 月，陆体超先后担任金发科技子
公司上海金发科技发展有限公司副总经理、营销总经理；自 2009 年 1 月至 2013
年 12 月，任金发科技国际营销总裁；自 2014 年 1 月至 2017 年 9 月，任广东金
发科技有限公司副总经理、金发科技营销副总经理；2019 年 7 月至今任南京聚
隆总裁。自福赛有限于 2006 年 10 月设立之初，陆体超无意且无额外精力控制或
管理发行人的日常经营。
综上所述，陆体超不参与发行人日常经营决策，未在发行人经营决策发挥重
要作用。
(2) 殷敖金是否在发行人经营决策中发挥重要作用
殷敖金自福赛有限设立至今为发行人模具部门的负责人，工作重心及精力主
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
要集中于模具开发制造及其部门人员管理，包括与模具业务相关的技术评审、制
造管理、人员管理等。殷敖金参加公司生产经营项目会议，并提供模具方面的技
术意见，供实际控制人陆文波及其他与会成员作相关经营决策参考，以此参与发
行人的经营管理。
殷敖金作为副总经理，根据《总经理工作细则》赋予的权限协助总经理陆文
波工作，受总经理陆文波的委托分管模具部门并向总经理负责；作为董事、股东，
根据《董事会议事规则》《股东大会议事规则》参与需要董事会或股东大会审议
的公司重要经营计划和投资方案，基于其模具方面专业知识提出意见供与会人员
作经营决策参考，并依法依规行使董事或股东表决权，但其个人董事身份和持股
比例（福赛有限设立时持有 24.00%股权、截至报告期末持有 10.93%股份）无法
对董事会或股东大会的表决结果产生重大影响。
综上所述，殷敖金基于其模具部门负责人、副总经理、董事及股东的不同身
份，通过负责模具部门或在董事会、股东大会中依法依规行董事、股东权利的方
式参与发行人的经营管理，但无法对董事会或股东大会审议的公司重要经营计划
和投资方案的表决结果发挥重要作用。
(3) 殷敖金、陆体超二人多次为发行人提供担保的原因
发行人早期营业收入规模较小，申请银行贷款或融资租赁时被要求全体工商
在册股东提供担保，后因发行人规模增长，对部分银行/融资租赁公司（以下统
称“金融机构”）的股东担保范围降低到覆盖公司三分之二的股权比例。因此，
包括殷敖金、陆体超在内的当时全部工商登记股东或主要股东为发行人向金融机
构贷款提供了担保。
发行人报告期内共有 17 次关联担保，其中，控股股东、实际控制人陆文波
提供了 17 次、占比为 100%，殷敖金提供了 6 次、占比为 35.29%，陆体超提供
了 6 次、占比为 35.29%。
随着发行人规模逐年扩大，经营效益不断增长，商业信誉日渐增强。因此多
家银行对发行人发放商业贷款时提出了较低的担保要求，例如仅需实际控制人陆
文波（及其配偶）提供连带责任保证担保。发行人参考了贷款额度、利率、期限
及担保条件等多方面因素后，选择向担保条件较为宽松的银行申请贷款；同时经
发行人与银行友好协商后，发行人自 2020 年 6 月开始，新申请的主要是仅需实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
际控制人陆文波（及其配偶）向银行提供担保的贷款，而无需包括殷敖金、陆体
超在内的其他股东为发行人贷款向银行提供担保。
综上所述，殷敖金、陆体超二人系因银行对其贷款担保措施下的股东范围要
求而多次为发行人提供担保。
2、 陆体超与殷敖金、陆文波的关系及合作背景，创始股东陆文波、殷敖金、
陆体超是否存在一致行动协议
2006 年 10 月，发行人前身福赛有限由陆文波、陆体超、殷敖金三人共同投
资设立，三人之间的关系以及福赛有限的设立背景具体如下：
(1) 陆文波和殷敖金的关系
陆文波、殷敖金自 1995 年开始因同行介绍而相识，后因同乡等因素进一步
接触、认可而建立朋友关系。二人主要工作经历如下：
陆文波自 1995 年 10 月至 2006 年 8 月期间，先后任职于常州刘国钧职业教
育中心实验工厂、常州先科电机厂、常州新泉汽车内饰件有限公司（江苏新泉汽
车饰件股份有限公司前身，以下简称“新泉股份”），主要从事汽车零部件行业。
殷敖金自 1993 年 7 月至 2006 年 11 月期间，先后任职于常州精艺塑料模具
制造有限公司、常州市支点模具制造有限公司、常州恒仕塑料模具制造有限公司。
殷敖金长期从事模具开发制造业务，积累了大量模具行业经验。
(2) 陆文波和陆体超的关系
陆文波、陆体超自 2001 年开始因业务拓展而相识，彼时陆文波任职于新泉
股份，陆体超任职于新泉股份的供应商金发科技。后因进一步接触、认可而建立
朋友关系。陆体超主要任职经历详见本题“000(1)陆体超是否参与发行人日常
经营决策，是否在发行人经营决策中发挥重要作用”部分所述。
(3) 陆文波、殷敖金、陆体超三人合作创立福赛有限的背景
陆文波在 2005 至 2006 年期间参与新泉股份子公司芜湖新泉汽车饰件系统有
限公司设立的前期市场调研时，了解并认可芜湖市营商环境和奇瑞汽车带动下的
芜湖市汽车零部件供应链的行业氛围、发展前景等因素，其决定落实自己的创业
计划，即创立福赛有限。
陆文波基于创业所需的资金、模具业务人才、行业上下游市场及渠道能力等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
支持福赛有限的创办以及未来产品、市场的开发等因素，邀请殷敖金、陆体超共
同创立福赛有限，具体如下：
① 殷敖金具有模具相关专业能力，邀请殷敖金负责公司模具中心有助于陆文
波完成福赛有限创立后的产品落地（运用专业的模具完成生产制造）。据此，陆
文波邀请殷敖金共同创立福赛有限。
② 陆体超具有行业上下游市场及渠道等福赛有限发展需要的资源，且其有资
金能力及对外投资的意愿。同时，陆体超彼时任职于上市公司金发科技（2004
年上市）子公司上海金发科技发展有限公司副总经理、营销总经理，邀请其成为
公司股东能够在一定程度上提升公司的商业信誉及形象。据此，陆文波邀请陆体
超共同创立福赛有限。
综上所述，陆文波基于上述背景和原因邀请殷敖金、陆体超共同创办了福赛
有限。由于福赛有限系陆文波的创业计划，且系其核心主导促成的，故成立后陆
文波负责公司整体运营决策，殷敖金分管模具制造开发及人员管理，陆体超提供
行业建议、资讯。故三人协商一致同意，福赛有限成立时三人股权比例为陆文波
51%、陆体超 25%、殷敖金 24%，陆文波为福赛有限的控股股东、实际控制人；
陆文波任公司执行董事兼经理、殷敖金为模具中心负责人，陆体超不参与公司经
营管理，仅担任监事一职，以便有效行使股东监督权。
(4) 创始股东陆文波、殷敖金、陆体超是否存在一致行动协议
陆文波、陆体超、殷敖金自福赛有限成立至今不存在一致行动协议。同时，
陆文波、陆体超、殷敖金之间自福赛有限成立至今不存在《上市公司收购管理办
法（2020 修正）》第八十三条规定的通过互相委托持股、协议安排、亲属等关
联关系导致三人互为一致行动人的法定或约定情形。
3、 结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史任职及表决情况，说明发
行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制权是否发生变更
发行人认定陆文波为实际控制人准确、完整，最近 2 年控制权未发生变更，
具体如下：
(1) 陆文波、陆体超、殷敖金自福赛有限成立至今的股权变动情况
陆文波、陆体超、殷敖金自福赛有限成立至今的股权控制比例变动情况如下
表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 控制比例（%）
注册资本变动情况
号 陆文波 陆体超 殷敖金
1 2006 年 10 月，福赛有限成立 51.00 25.00 24.00
2 2011 年 3 月，第一次增加注册资本 46.92 23.00 22.08
3 2013 年 4 月，第一次股权转让 46.92 23.00 22.08
4 2014 年 9 月，第二次增加注册资本 46.92 21.50 22.08
5 2015 年 6 月，第三次增加注册资本 47.71 19.20 19.89
6 2015 年 9 月，第四次增加注册资本 47.71 19.20 19.89
7 2016 年 5 月，第二次股权转让 47.71 19.20 19.89
8 2017 年 4 月，第五次增加注册资本 47.73 19.20 19.87
9 2018 年 8 月，第六次增加注册资本 63.41 13.44 13.91
10 2018 年 9 月，第三次股权转让 63.41 13.44 13.91
11 2018 年 11 月，第七次增加注册资本 55.62 11.79 12.20
12 2020 年 1 月，第八次增加注册资本 49.83 10.56 10.93
13 2020 年 7 月，整体变更设立股份公司 49.83 10.56 10.93
(2) 陆文波、殷敖金、陆体超自福赛有限成立至今的任职及变化情况
陆文波、殷敖金、陆体超自福赛有限成立至今的任职及变化情况如下表所示：
期间 姓名 董事/监事职务 高管职务
陆文波 执行董事 经理
2006 年 9 月至 无
殷敖金 无
2018 年 10 月
陆体超 监事 无
陆文波 董事长 经理
2018 年 10 月至 无
殷敖金 董事
2020 年 7 月
陆体超 监事 无
陆文波 董事长 总经理、董事会秘书
2020 年 7 月至
殷敖金 董事 无
2020 年 12 月
陆体超 无 无
陆文波 董事长 总经理
2020 年 12 月
殷敖金 董事 副总经理
至今
陆体超 无 无
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(3) 发行人历次董事会、股东大会表决情况
发行人历次董事会、股东（大）会的会议议案均经全体董事、股东一致表决
通过，不存在表决意见不一致的情况（陆体超未担任过发行人董事，不参与董事
会表决）。
(4) 陆文波为发行人实际控制人的认定依据
① 陆文波对发行人股东（大）会、董事会及重大经营决策能够产生重大影
响
陆文波在福赛有限设立时即为公司实际控制人，持有公司 51%股权并担任公
司执行董事、经理。
陆文波作为福赛有限创始人，自公司成立之日起始终控制发行人超过 45%
的表决权，截至本补充法律意见书出具之日，其控制发行人 49.83%的股份表决
权；同时陆文波自发行人创立至今一直担任执行董事/董事长，对发行人经营决
策及/或董事会决议具有重要影响。
此外，发行人全体股东均出具了《关于芜湖福赛科技股份有限公司控股股东、
实际控制人认定的情况说明》（以下简称“《实际控制人确认函》”），确认陆
文波实际全面负责公司的生产经营，对公司股东（大）会、董事会决议及重大经
营决策产生重大影响。
据此，陆文波对发行人股东（大）会、董事会决议及重大经营决策能够产生
重大影响，是发行人实际控制人且最近 2 年控制权未发生变更。
② 发行人股东确认陆文波为公司实际控制人
发行人股东已在《实际控制人确认函》中明确，陆文波为公司的控股股东、
实际控制人；陆文波一直为公司第一大股东，实际全面负责公司的生产经营，对
公司股东（大）会、董事会决议及重大经营决策产生重大影响，各股东之间未签
订一致行动协议、表决权委托等类似协议。同时，在股东陈斌、张伟杰、戴希圣、
毅达投资投资发行人的投资协议中，陆文波作为实际控制人签署并承担了对赌义
务（已在申报前终止失效且自始无效）。
据此，陆文波认定为公司实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 有关实际控制人认定中由发行人股东予以确认的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基本原则并符合公司客观事实。
③ 陆体超、殷敖金与陆文波之间不存在应当认定为发行人共同实际控制人
的法定或约定情形
报告期内，陆文波持有发行人股份比例超过 30%，截至本补充法律意见书出
具日直接持股比例为 45.35%，并通过欣众投资合计控制有表决权股份比例为
49.83%。陆文波控制的有表决权股份比例显著高于殷敖金（10.93%）和陆体超
（10.56%），比例差距超过 30%。因此认定陆文波为公司实际控制人符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 有关实际控制人认
定基本原则及《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第（二）款
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配
上市公司股份表决权超过 30%……”的规定。
陆体超、殷敖金与陆文波不存在一致行动协议。陆体超、殷敖金分别出具了
《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺未向公司提名或者委派任何公司
日常经营管理人员，无对公司实施控制的意图；不会单独或与发行人的其他股东
及其关联方之间签署任何一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求
或协助他人通过任何方式谋求公司的实际控制人地位。
陆文波、陆体超、殷敖金之间自福赛有限成立至今不存在《上市公司收购管
理办法（2020 修正）》第八十三条规定的通过互相委托持股、协议安排、亲属
等关联关系导致三人互为一致行动人的法定或约定情形。
据此，陆体超、殷敖金与陆文波之间不存在应当认定为发行人共同实际控制
人的法定或约定情形，陆文波认定为公司实际控制人符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定。
综上所述，认定陆文波为发行人实际控制人符合《证券期货法律适用意见第
1 号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 有关实
际控制人认定的要求，发行人实际控制人认定准确、完整，且最近 2 年控制权未
发生变更。
（三） 详细说明常州煜明电子股份有限公司的具体产品，与发行人重合客
户新泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体情况，是否为汽车内饰
件相关产品，常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发行人业务存在替
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代性、竞争性，是否存在同业竞争
1、 详细说明常州煜明电子股份有限公司的具体产品，与发行人重合客户新
泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体情况，是否为汽车内饰件相
关产品
(1) 详细说明常州煜明电子股份有限公司的具体产品
常州煜明电子股份有限公司（以下简称“煜明电子”，系常州煜明电子有限公
司的曾用名）的经营范围为“生产遥控器、控制器、塑料制品（除医用）、……”。
煜明电子具体产品主要分为家用电器等大消费类、汽车零部件类、工业电器
类，其中家用电器类等大消费产品主要包括电视底座、电视机支架、多功能遥控
器、电子琴上下盖、音响机框、卡丁车和电动摩托车壳体等；汽车零部件类主要
包括仪表板端盖、把手盖板，以及汽车配套设施充电桩的壳体等；工业电器类主
要包括工业楼宇控制器壳体。
(2) 与发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体
情况，是否为汽车内饰件相关产品
煜明电子向发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业销售加工注塑件，主
要为门板、手套箱等汽车内饰件相关产品，报告期内金额逐渐下降，2021 年度
交易金额已低于 30.00 万元。
2、 常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发行人业务存在替代性、
竞争性，是否存在同业竞争
煜明电子与发行人业务情况如下表所示：
项目 煜明电子 发行人
汽车零部件、新材料、模具研发、
生产遥控器、控制器、塑料制品（除
经营范围 设计、制造、销售，塑胶产品生产
医用）……
销售……
主营业务 塑料注塑件（配套）的生产、销售 汽车内饰件研发、生产和销售
成立时间 1998 年 12 月 2006 年 10 月
陆体超
2019 年 7 月 2006 年 10 月
入股时间
家电等大消费类产品注塑件生产、销
主要业务领域 汽车内饰件研发、生产和销售
售
电视底座、电视机支架、多功能遥控 空调出风口系统、杯托、储物盒、
目前主要产品
器、电子琴上下盖、音响机框、卡丁 车门内开把手等功能件以及车门内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
车和电动摩托车壳体等；工业楼宇控 饰面板、主仪表板内饰面板、副仪
制器上下盖产品；仪表板端盖、仪表 表板内饰面板、装饰条及装饰圈等
台、副仪表板、把手盖板、杯托等汽 装饰件。
车内饰件相关产品；充电桩壳体等注
塑件产品。
是否属于 C36
否 是
汽车制造业
汽车内饰件相
简单注塑、加工 注塑、喷涂、包覆、电镀、装配等
关产品工艺
汽车内饰件相
客户提供 主要由发行人开发
关产品的模具
汽车内饰件相 报告期内两者重叠客户为新泉股份下属企业，但煜明电子自 2021 年下半年
关产品客户是 已与新泉股份终止合作。
否重合 截至本补充法律意见书出具日两者已不存在重叠客户。
(1) 煜明电子与发行人的业务侧重、目标客户上均存在较大差异
煜明电子根据客户提供的模具进行简单加工的注塑件生产，生产原料从客户
指定的供应商处购买获得。煜明电子的主要产品涉及的终端产品虽然覆盖多个行
业，但以家用电器等大消费类产品为主；汽车内饰件相关产品收入占比自 2019
年以来逐年降低，在 2021 年度占比约为 20%。煜明电子主要根据利润率及客户
商业信誉来选择客户。
与之相异，发行人自成立以来，一直深耕汽车内饰件领域，逐步建立起集产
品设计、模具开发制造、部件成型、表面涂装、外观包覆及产品装配于一体的业
务格局，发行人的主要客户均为汽车行业整车厂商或零部件供应商。发行人在产
品设计方面，可深度参与汽车制造商新车产品同步设计开发，为客户提供优化的
结构设计和较少量的材料消耗方案，并具备自主开发和制造模具的能力。同时，
发行人掌握了喷涂、包覆、电镀、装配等系列生产工艺，可为客户提供多元化外
观的内饰产品，因此涉及的技术及制作流程更复杂，对生产设备及资质能力的要
求更高。
(2) 煜明电子与发行人之间不存在互相让渡商业机会，代垫成本费用、利益
输送或其他利益安排等不当情形
煜明电子自 2014 年开始从事汽车内饰件相关产品，而陆体超在 2019 年 7 月
才成为其股东；陆体超成为煜明电子股东的时间晚于煜明电子开拓汽车内饰件相
关产品的时间。
此外，发行人和煜明电子均依法独立进行销售决策及结算，不存在因客户重
叠而产生利益冲突的情形，不存在互相让渡商业机会、代垫成本费用、利益输送
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
或其他利益安排等不当情形。
(3) 煜明电子汽车内饰件类的收入占发行人当年主营业收入的比例低，不构
成重大不利影响
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 要求， 竞
争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无
充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
煜明电子 2021 年度汽车内饰件相关产品的销售收入占发行人主营业务收入
比例约为 6.52%，低于 30%，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
(4) 陆体超不控制煜明电子
煜明电子设立于 1998 年 12 月，实际控制人为何国锋。何国锋通过常州宝得
实业投资有限公司控制煜明电子 95%的表决权，并自煜明电子设立之日起担任煜
明电子的董事长兼总经理。陆体超自 2019 年 7 月起持有煜明电子 5%的股份，自
2019 年 12 月至 2022 年 7 月担任煜明电子董事，且其与何国锋之间不属于近亲
属关系，不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
9 中应当认定共同实际控制人的条件。
综上所述，发行人与煜明电子虽在汽车内饰件相关产品存在重合，但各自
主营业务、产品定位、细分业务领域存在较大差异，同时，煜明电子 2021 年度
汽车内饰件相关产品的销售收入占发行人主营业务收入比例约为 6.52%，根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5“竞争方的同
类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相
反证据，原则上应认定为构成重大不利影响”的规定，发行人与煜明电子不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
（四） 结合殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人
存在替代性、竞争性业务等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业
竞争、实际控制人适格性的情形
1、 殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代
性、竞争性业务等情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东殷敖金、陆体超及其近亲属控
制、对外投资的除发行人及其子公司外的其他企业情况如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 控制、对外投资企 投资
姓名 关系 实际经营业务
号 业名称 比例
注1
1 殷敖金 本人 - - -
幸陆国际贸易（上 塑料原料、改性塑料、工
2 53.00%
海）有限公司 程塑料、尼龙等销售
盐城市建昌建筑安
3 15.00% 建设工程
装工程有限公司
塑料注塑件的生产和销
4 煜明电子 5.00%
售
5 陆体超 本人 昆山创健 3.00% 家电用塑胶原材料销售
纤维纱、织布、无纺布、
金寨宏伟新材料有
6 10.00% 毡、粘合剂等产品的生产
限公司
及再生聚酯的回收生产
75.00%
苏州埃迪尔新材料 改性工程塑料研发、生
7 注 （2019 年
科技有限公司 2 产、销售
初已转让）
上海龙达塑料科技
8 7.50% 塑料中空成型
陆体超 股份有限公司
梁丽莉
配偶 上海煜烨家电配件
9 注 60.00% 家电配件生产销售
有限公司 3
陆体超 上海聪舜商务咨询 市场营销、市场开拓等方
10 陆吉红 100.00%
子女 中心 面的商务咨询
注 1：除发行人及其子公司外，殷敖金及其近亲属均不存在控制、对外投资的其他企业。
注 2：苏州埃迪尔新材料科技有限公司，以下简称“埃迪尔”。
注 3：上海煜烨家电配件有限公司已于 2009 年 4 月 27 日吊销营业执照但未注销。
如本题“002、 常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发行人业务
存在替代性、竞争性，是否存在同业竞争”部分所述，发行人与煜明电子虽在汽
车内饰件相关产品存在重合，但各自主营业务、产品定位、细分业务领域存在较
大差异，同时，煜明电子 2021 年度汽车内饰件相关产品的销售收入占发行人主
营业务收入比例约为 6.52%，发行人与煜明电子不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
除煜明电子外，殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资的其他企业与发
行人不存在替代性、竞争性业务等情况。
2、 说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、实际控制人适格性的
情形
如本题“002、 常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发行人业务
存在替代性、竞争性，是否存在同业竞争”部分所述，发行人与煜明电子虽在汽
车内饰件相关产品存在重合，但各自主营业务、产品定位、细分业务领域存在较
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大差异，同时，煜明电子 2021 年度汽车内饰件相关产品的销售收入占发行人主
营业务收入比例约为 6.52%，发行人与煜明电子不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
除煜明电子外，殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资企业与发行人不
存在替代性、竞争性业务等情况，并且殷敖金、陆体超已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》。
同时，根据殷敖金、陆体超户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪
记录证明，以及相应派出所、法院、检察院出具的证明，殷敖金、陆体超最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，殷敖金、陆体超不是发行人的实际控制人，不存在通过实际控制
人认定规避同业竞争、实际控制人适格性的情形。
（五） 说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因及合理性、必要
性，交易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖；报告期内陆体超及其
关联方与发行人其他供应商、客户的交易规模；结合资金流水核查情况，说明
是否存在为发行人代垫成本费用、提供体外资金循环或输送其他利益的情形
1、 说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因及合理性、必要性，
交易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖
报告期内，公司与陆体超关联企业交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
南京聚隆 塑料粒子 1,196.94 434.37 62.02
埃迪尔 塑料粒子 - 10.84 25.15
常州聿追精密模具有限公司 采购模具类材料 - - 2.77
合计 1,196.94 445.21 89.94
注：常州聿追精密模具有限公司系公司持股 5%以上股东陆体超担任董事的常州煜明电
子股份有限公司的全资子公司。
由上表可知，公司报告期内与陆体超关联企业交易主要为塑料粒子，占当期
交易金额的比例分别为 96.92%、100.00%、100.00%。其中，公司 2019 年向常州
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
聿追精密模具有限公司采购了 2.77 万元的模具类材料，系正常业务往来，后续
年度未再发生交易。
(1) 交易原因及合理性、必要性与价格公允性
公司与陆体超关联企业交易主要为塑料粒子，塑料粒子采购的必要性、合理
性、公允性分析如下：
① 原因及合理性、必要性分析
a. 南京聚隆
发行人主要产品所使用的原材料包括 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 等塑料粒
子，在生产过程中，原材料品质、规格和型号对产品性能和良品率产生较大影响。
南京聚隆（300644.SZ）系创业板上市公司，专注于改性塑料领域的技术创
新和自主研发，通过多年积累，已发展成为集研发、生产、销售为一体的高新技
术企业。公司自 2014 年与南京聚隆建立起合作关系以来，双方历史合作情况稳
定良好，至今尚未发生重大产品质量问题，并能通过大规模采购获取具有竞争力
的采购价格，同时南京聚隆生产基地位于南京、扬州，其向公司供货具有近地化
优势，能够确保供货及时稳定。
b. 埃迪尔
公司因报告期内部分出风口项目研发需要，综合考虑物料性能、供货及时性
等因素，选定埃迪尔供应的 PC/ABS ID-2170 的塑料粒子。因大规模采购同类物
性塑料粒子更具经济性、便利性，在保证产品质量的前提下，公司选择其他塑料
粒子替代，因此 2020 年后未再与埃迪尔发生交易。
② 价格公允性分析
a. 南京聚隆
报告期内，发行人主要向南京聚隆采购以 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 为主
的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒子单价对比
如下：
单位：元/千克
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方 单价差异率
2021 年度 PC/ABS 51.09% 18.00 17.46 3.09%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方 单价差异率
PA66 23.87% 21.79 24.99 -12.81%
PA6 14.51% 15.83 16.21 -2.34%
PC/ABS 30.51% 14.80 16.05 -7.79%
2020 年度 PA66 30.24% 17.18 31.00 -44.58%
PA6 20.99% 15.21 15.92 -4.46%
2019 年度 PBT 80.28% 13.01 15.10 -13.84%
注：“金额占比”表示当期发行人向南京聚隆采购的该型号塑料粒子金额占向南京聚隆
采购塑料粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，公司向南京聚隆采购的塑料粒子与非关联方相比单
价差异率较大，主要原因如下：
1） 2019 年，发行人向南京聚隆采购的 PBT 塑料粒子单价低于非关联方，
主要系发行人向南京聚隆采购该类型塑料粒子占同类型塑料粒子采购数量的比
例为 96.72%，占比较高，而向非关联方采购数量很小。由于向南京聚隆为批量
采购，发行人有一定议价能力，整体价格公允，符合商业逻辑。
2）2020 年，发行人向南京聚隆采购的 PC/ABS、PA66、PA6 与向非关联方
采购相比单价差异率分别为-7.79%、-44.58%、-4.46%。其中，PC/ABS、PA6 的
单价差异率较小，系市场正常波动，PA66 的单价差异率较大，其公允性分析详
见本补充法律意见书“0（二） 说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒
子价格显著上涨而向非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚
隆向其他非关联方客户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材
料有限公司采购的规模，进一步说明 2020 年发行人 PA66 塑料粒子关联采购价
格显著低于非关联方的原因及合理性”的相关内容。
3）2021 年，发行人向南京聚隆采购的 PC/ABS、PA66、PA6 与向非关联方
采购相比单价差异率分别为 3.09%、-12.81%、-2.34%，其中 PC/ABS、PA6 的单
价差异较小，系市场正常波动；PA66 的单价差异率较大，主要原因分析如下：
公司向南京聚隆采购的 PA66 包括 PA66-GF25/30、PA66-AR0 和 PA66-GF50，
基于采购规模优势和便利性的考虑，对于 PA66-AR0 和 PA66-GF50，2021 年公
司仅向南京聚隆采购，未向其他非关联方采购，因此 2021 年公司向非关联方采
购的 PA66 单价仅为 PA66-GF25/30 的单价。若以 PA66-GF25/30 的采购单价进行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对比，2021 年公司向南京聚隆采购的 PA66-GF25/30 单价为 25.36 元/千克，与向
非关联方的 24.99 元/千克相比，差异率仅 1.48%。
综上所述，发行人向南京聚隆采购的上述塑料粒子交易价格公允。
b. 埃迪尔
报告期内，公司向埃迪尔采购的均为 PC/ABS 塑料粒子，金额分别为 25.15
万元、10.84 万元、0 万元，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑
料粒子单价对比如下：
单位：元/千克
年度 采购具体型号 埃迪尔 非关联方 单价差异率
2020 年度 PC/ABS ID-2170 15.48 16.05 -3.55%
2019 年度 PC/ABS ID-2170 16.77 16.69 0.48%
2019 年和 2020 年，发行人向埃迪尔采购 PC/ABS ID-2170 与向非关联方采
购相比单价差异率分别为 0.48%、-3.55%，单价差异较小，系市场正常波动，因
此价格公允。
(2) 发行人对陆体超相关企业是否存在依赖
报告期内，发行人与陆体超关联企业采购的主要为塑料粒子，同时 2019 年
亦存在向常州聿追精密模具有限公司采购少量的模具类材料，金额为 2.77 万元
的，后续年度未再与其发生交易。
发行人采购的塑料粒子均为市场中较为普遍、发展成熟的产品，具备稳定的
市场供应，可选供应商较多，供应充沛。发行人主要考虑产品质量、工艺稳定性、
供货能力、产品性价比等因素选择合适的供应商，备选企业较多，不存在依赖陆
体超相关企业的情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、
PA6 等塑料粒子，与发行人合作的主要塑料粒子供应商中，能提供相同或类似物
性塑料粒子的供应商包括金发科技（600143.SH）、普利特（002324.SZ）、上海
金山锦湖日丽塑料有限公司、广州仕天材料科技有限公司等。
因此，发行人采购渠道多元，塑料粒子合格供应商数量较多，对陆体超的相
关企业不存在依赖。
2、 报告期内陆体超及其关联方与发行人其他供应商、客户的交易规模
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(1) 陆体超及其关联方与发行人供应商交易规模
报告期内，经核查陆体超 2 万元以上银行流水，其与发行人的供应商均未发
生产品购销交易，陆体超关联方与发行人供应商的交易规模如下表所示：
单位：万元
关联方与重叠 关联方向重叠供应商采购金额
主要关 与发行人重叠
关联方 供应商主要交
联关系 供应商类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
易内容
南京 陆体超 主要供应商 塑料粒子 279.77 890.35 1,062.52
聚隆 任总裁 其他供应商 备件、塑料粒子 2.23 50.10 252.36
陆体超
煜明 塑料改性原料、
担任董 主要供应商 1,059.10 336.90 221.10
电子 电镀件、油漆
事
陆体超 主要供应商 塑料粒子 207.50 105.60 11.10
埃迪尔 曾控制
该公司 其他供应商 检测费 0.26 0.11 0.42
注：上表中提及的主要供应商定义为与发行人报告期各期交易金额在50.00万元以上的
企业，交易金额均在50.00万元以下则定义为其他供应商。
南京聚隆与发行人重叠的主要供应商包括上海真铁化工有限公司、上海霍斯
化工科技有限公司、上海嘉远拜力投资管理有限公司共 3 家；与发行人重叠的其
他供应商包括海天机械（余姚）销售有限公司、美特斯工业系统（中国）有限公
司、上海和氏璧化工有限公司、上海金发科技发展有限公司共 4 家。
煜明电子与发行人重叠的主要供应商包括南京聚隆、开德阜国际贸易（上海）
有限公司、南通宜高塑胶有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、东来涂
料技术（上海）股份有限公司、上海锦湖日丽塑料有限公司、上海嘉远拜力投资
管理有限公司共 7 家。煜明电子与发行人无重叠的其他供应商。
埃迪尔与发行人重叠的主要供应商为南京聚隆、LG 化学（重庆）工程塑料
有限公司；与发行人重叠的其他供应商为通标标准技术服务（上海）有限公司。
(2) 陆体超及其关联方与发行人客户交易规模
报告期内，经核查陆体超 2 万元以上银行流水，其与发行人的客户均未发生
产品购销交易，陆体超的关联方与发行人客户的交易规模如下表所示：
单位：万元
与发行人 关联方对重叠客户销售金额
主要关 关联方与重叠客
关联方 重叠客户
联关系 户主要交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
陆体超 主要客户 改性塑料 3,515.34 3,322.78 4,072.27
南京聚隆
任总裁 其他客户 改性塑料 4,775.94 4,136.69 2,529.09
陆体超
煜明电子 主要客户 加工注塑件 29.80 693.90 1,094.00
任董事
注：上表中提及的主要客户定义为与发行人报告期各期交易金额在100.00万以上的企业，
交易金额均在100.00万元以下则定义为其他客户。
南京聚隆与发行人重叠的主要客户包括长城汽车天津哈弗分公司、诺博汽车
系统有限公司及保定徐水分公司、保定亿新汽车配件有限公司、大协西川东阳汽
车部件（南京）有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等15家。
南京聚隆与发行人重叠的其他客户包括新立科技股份有限公司、芜湖德鑫汽
车部件有限公司、宁波东昊汽车部件有限公司、科达斯特恩（常州）汽车塑件系
统有限公司、苏州恒吴汽车零部件科技有限公司、北京嘉诚兴业工贸股份有限公
司、霸州市汇行汽车零部件有限公司、成都双胜汽车零部件有限公司、重庆顺鑫
橡塑制品有限公司等25家。
煜明电子与发行人重叠的主要客户包括长沙新泉汽车饰件系统有限公司、江
苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司、宁波新泉汽车饰件系统有限公司共3
家。煜明电子与发行人无重叠的其他客户。
由以上表格可知，发行人主要与南京聚隆存在重叠的供应商和客户，且重叠
金额较大的主要是长城汽车、比亚迪、大协西川等旗下的公司，其为国内外知名
的整车厂商和汽车零部件厂商。该类客户具有规模大、实力雄厚、信誉高的特点，
拥有完善的内部控制管理体系以及供应链体系，执行采购时通常执行严格的询比
价制度或招投标制度，并综合考虑技术方案、产品报价、供货周期等因素。
报告期内，陆体超关联方与发行人供应商、客户的交易系根据自身业务需要，
独立开展采购、销售活动，与发行人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方
面均保持独立。
3、 结合资金流水核查情况，说明是否存在为发行人代垫成本费用、提供体
外资金循环或输送其他利益的情形
(1) 资金流水核查情况
中介机构通过获取陆体超报告期内的所有银行流水资料，逐笔核查 2 万元以
上资金收支事项的业务背景和款项性质，与发行人供应商、客户相关收支情况如
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
下：
单位：万元
发生年度 对手方 流出 流入 业务背景
埃迪尔 48.05 - 流出为陆体超对外投资款
2019 年度
南京聚隆 - 21.12 流入为南京聚隆的工资奖金等
流出为南京聚隆股权激励款项；流入为南
2020 年度 南京聚隆 750.00 52.41
京聚隆工资奖金等
流出为向南京聚隆支付代扣代缴的股权激
2021 年度 南京聚隆 135.90 70.31
励相关税费；流入为南京聚隆工资奖金等
由上表可知，陆体超上述的交易均具有正常的业务背景。
陆体超报告期内的 2 万元以上银行流水除上述事项外的资金收支主要为正
常的生活开支和资金拆借，无异常事项。
(2) 是否存在为发行人代垫成本费用、提供体外资金循环或输送其他利益的
情形
中介机构通过核查陆体超报告期内 2 万元以上的银行流水，查验交易对手方
信息及款项性质，不存在陆体超为发行人承担成本费用、提供体外资金循环或输
送其他利益的情形。
（六） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并梳理报告期陆文波、殷敖金、陆体超三人的资金流水，查阅公司
向其支付分红款的资金凭证。
(2) 取得并查阅公司历次验资报告及股东会决议、股权转让协议、陆文波与
温跃魁、杨宏亮之间的代持解除确认协议等文件。
(3) 将历次分红时各股东的名义出资比例、实际出资比例与公司支付分红的
比例、税后分红追溯调整款比例进行比较，分析陆文波、殷敖金、陆体超三人所
持的公司股份是否存在代持。
(4) 访谈实际控制人，了解发行人是否存在委托持股或其他利益安排，是否
存在股权纠纷或潜在纠纷。
(5) 取得并查阅了陆文波、陆体超、殷敖金出具的调查表、访谈问卷，了解
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殷敖金、陆体超是否在发行人经营决策中发挥重要作用，以及三人的关系及合作
背景，是否存在一致行动协议，是否存在代持；访谈了发行人财务负责人，了解
二人多次为发行人提供担保的原因。
(6) 取得并查阅了发行人报告期内的担保合同及其对应的银行贷款合同和融
资租赁合同。
(7) 访谈发行人管理层及部分银行相关贷款业务人员，了解银行要求主要股
东担保的原因。
(8) 取得并核查发行人自设立以来企业工商档案、董事会、股东（大）会会
议文件，了解陆文波在其中的主导情况。
(9) 取得全部股东出具的关于发行人控股股东、实际控制人认定的情况说明，
全体股东确认陆文波为公司控股股东、实际控制人，陆文波实际全面负责公司的
生产经营，对公司股东（大）会、董事会决议及重大经营决策产生重大影响。
(10) 核查了股东陈斌、张伟杰、戴希圣、毅达投资投资发行人的投资协议，
陆文波作为实际控制人签署并承担了对赌义务（已在申报前终止失效且自始无
效）。
(11) 取得并查阅了陆体超、殷敖金出具的《关于不谋求实际控制人地位的承
诺函》。
(12) 取得并查阅了煜明电子的营业执照、企业信用信息公示系统报告、出具
的确认函，访谈煜明电子相关负责人，并登录煜明电子官网，了解煜明电子的主
营业务、具体产品，确认发行人与其是否存在相同或类似业务，是否不存在竞争
关系。
(13) 取得并查阅发行人《招股说明书（申报稿）》、企业工商档案、《审计
报告》等资料，了解发行人的主营业务和主要产品情况。
(14) 取得并查阅了殷敖金、陆体超户籍所在地或经常居住地公安机关出具的
无犯罪记录证明，芜湖市公安局鸠江分局官陡派出所、芜湖市鸠江区人民法院、
芜湖市鸠江区人民检察院、芜湖市中级人民法院、芜湖市检察院出具的证明，核
查殷敖金、陆体超是否存在重大违法行为。
(15) 取得并查阅了发行人报告期内与南京聚隆、埃迪尔、常州聿追精密模具
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有限公司关联交易情况及签订的合同，并就关联交易发生原因、合理性、必要性
以及定价情况访谈发行人相关负责人。
(16) 查阅发行人对南京聚隆和埃迪尔的采购记录，并与发行人向无关联第三
方采购同类产品的价格对比，分析关联交易定价的公允性。
(17) 走访南京聚隆，了解关联交易发生的业务背景、合理性、必要性、交易
定价情况。
(18) 取得并查阅了陆体超及其关联方提供的报告期内与发行人重叠的客户、
供应商交易情况统计表及确认函。
(19) 取得并查阅了报告期内陆体超银行流水，检查与发行人供应商、客户相
关收支情况，核查是否存在除正常业务外来的其他资金流水情形。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 报告期内，除陆体超因资金周转需要与陆文波之间存在资金拆借外，陆
文波、殷敖金、陆体超三人之间的资金往来均系税后分红追溯调整款；三人的资
金流水及分红款流向相印证，三人所持发行人股份不存在代持情形。
(2) 陆体超不参与发行人日常经营决策，未在发行人经营决策中发挥重要作
用；殷敖金基于其模具部门负责人、副总经理、董事及股东的不同身份，通过负
责模具部门或在董事会、股东大会中依法依规行使董事、股东权利的方式参与发
行人的经营管理，但无法对董事会或股东大会审议的公司重要经营计划和投资方
案的表决结果发挥重要作用；殷敖金、陆体超二人系因银行对其贷款担保措施下
的股东范围要求而多次为发行人提供担保；陆文波与陆体超、殷敖金为朋友关系，
陆文波基于创业所需的资金、模具业务人才、行业上下游市场及渠道能力等，邀
请殷敖金、陆体超共同创立福赛有限；创始股东陆文波、殷敖金、陆体超不存在
一致行动协议；发行人实际控制人认定为陆文波准确、完整，最近 2 年控制权未
发生变更。
(3) 煜明电子具体产品主要分为家用电器等大消费类、汽车零部件类、工业
电器类，其中家用电器类等大消费产品主要包括电视底座、电视机支架、多功能
遥控器、电子琴上下盖、音响机框、卡丁车和电动摩托车壳体等；汽车零部件类
主要包括仪表板端盖、把手盖板以及汽车配套设施充电桩的壳体等；工业电器类
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主要包括工业楼宇控制器壳体。煜明电子向发行人重合客户新泉汽车饰件系统相
关企业销售加工注塑件主要为门板、手套箱等汽车内饰件相关产品，报告期内金
额逐渐下降；发行人与煜明电子虽在汽车内饰件相关产品存在重合，但各自主营
业务、产品定位、细分业务领域存在较大差异，同时，煜明电子 2021 年度汽车
内饰件相关产品的销售收入占发行人主营业务收入比例约为 6.52%，根据《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5“竞争方的同类收入
或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，
原则上应认定为构成重大不利影响”的规定，发行人与煜明电子不存在构成重大
不利影响的同业竞争。
(4) 除煜明电子外，殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资企业与发行
人不存在替代性、竞争性业务等情况，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、
实际控制人适格性的情形。
(5) 陆体超关联企业与发行人存在较多交易有其合理性、必要性，交易价格
公允，发行人对相关企业不存在依赖；报告期内，陆体超关联方与公司其他供应
商、客户的交易系根据自身业务需要，独立开展销售、采购、销售经营活动，与
发行人之间公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立；经核查陆
体超报告期内 2 万元以上资金流水，不存在为发行人代垫成本费用、提供体外资
金循环或输送其他利益的情形。
二、 问题 5.关于关联交易
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人向南京聚隆采购塑料粒子的金额分别为 62.02 万
元、434.37 万元、1,196.94 万元。2019 年 7 月，公司持股 5%以上股东陆体超作
为职业经理人任南京聚隆总裁。
（2）2020 年，发行人向南京聚隆采购的 PA66 塑料粒子为 17.18 元/千克，
向非关联方采购价格为 31.00 元/千克；2021 年发行人向南京聚隆采购的 PA66
塑料粒子为 25.36 元/千克，向非关联方采购价格为 24.99 元/千克。
（3）2020 年发行人向南京聚隆采购的 PA66 塑料粒子价格比非关联方采购
价格低 44.58%，其中采购量最大的 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 定制粒子
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
价格比非关联方采购价格低 50.77%。该粒子未有公开市场报价，发行人向安徽
鑫华辉塑胶材料有限公司采购的类似物性塑料粒子价格差异为 2.26%。
请发行人：
（1）说明 2021 年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原因及合理性，采购
数量变化情况及原因；相关关联交易内部决策程序履行情况。
（2）说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而向
非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚隆向其他非关联方客
户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材料有限公司采购的规
模，进一步说明 2020 年发行人 PA66 塑料粒子关联采购价格显著低于非关联方
的原因及合理性。
（3）说明发行人与南京聚隆交易价格的确定机制，陆体超是否参与相关交
易谈判、决策流程，是否存在为发行人谋取利益或其他安排的情形，是否存在
商业贿赂、不正当竞争等合规性问题，是否构成本次发行上市障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）发
表明确意见。
回复：
（一） 说明 2021 年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原因及合理性，采
购数量变化情况及原因；相关关联交易内部决策程序履行情况
1、 说明 2021 年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原因及合理性，采购
数量变化情况及原因
报告期各期，发行人向南京聚隆采购塑料粒子的数量及金额如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 1,196.94 434.37 62.02
采购数量（吨） 66.75 28.55 5.08
由上表可知，发行人 2019 年、2020 年、2021 年向南京聚隆采购的塑料粒子
数量分别为 5.08 吨、28.55 吨、66.75 吨，进而带动同期采购金额大幅上涨，分
别为 62.02 万元、434.37 万元、1,196.94 万元，主要原因分析如下：
(1) 发行人对塑料粒子需求持续扩大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期，发行人分别实现主营业务收入 37,899.47 万元、41,585.43 万元
和 53,431.19 万元，年均复合增长率为 18.74%，经营规模持续增长。发行人用于
生产的主要原材料之一为塑料粒子，经营规模的持续扩大导致发行人对塑料粒子
需求不断上升，同期塑料粒子的采购金额分别为 6,607.57 万元、6,742.61 万元和
8,902.91 万元。
(2) 塑料粒子市场价格整体上涨
2020 年至 2021 年，全球大宗商品价格表现出上行态势，国际原油价格不断
上涨，从而带动下游原油衍生物塑料粒子价格整体上涨。
2020 年至 2021 年，中国塑料城价格指数变动趋势如下图所示：
数据来源：中塑在线
由上图可知，2021 年度塑料粒子的市场价格较 2020 年度整体上涨，南京聚
隆塑料粒子的价格亦随之上涨。2020 年和 2021 年发行人向南京聚隆采购的主要
塑料粒子的单价对比如下表所示：
单位：元/千克
具体型号 2021 年度 2020 年度 单价上涨幅度
PC-ABS 18.00 14.80 21.62%
PA66 21.79 17.18 26.83%
PA6 15.83 15.21 4.08%
(3) 南京聚隆为塑料粒子领域重要供应商
南京聚隆是中国汽车用聚丙烯、塑料合金改性材料的重要供应商之一，被评
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为国家重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、中国改性塑料行业十佳企业，
具有较雄厚的技术研发实力，能够为客户提供多种具有定制化属性的改性塑料粒
子，满足特殊的物性需求。
南京聚隆的多款产品分别被认定为国家重点新产品、江苏省重点新产品和江
苏省自主创新产品，并被授予江苏省著名商标和江苏省名牌产品称号，具有较高
品牌知名度。
(4) 多年稳固的合作关系
发行人与南京聚隆已建立长期稳定的合作关系。一方面，发行人自 2014 年
与南京聚隆建立起合作关系以来，双方历史合作情况稳定良好，沟通成本较低，
能够通过大规模采购获取具有竞争力的采购价格；另一方面，南京聚隆生产基地
位于南京，其向发行人供货具有近地化优势，能够确保供货及时稳定。
综上所述，发行人报告期内向南京聚隆关联采购金额及数量大幅上涨具有商
业合理性。
2、 相关关联交易内部决策程序履行情况
发行人针对报告期内与南京聚隆发生的关联交易所履行的内部决策程序如
下：
2022 年 3 月 4 日，发行人董事会审议通过《关于确认公司报告期内关联交
易情况的议案》，确认了报告期内发生的关联交易未对公司实际经营产生不利影
响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同日，发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了如下独立意见：
“经审查，公司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）的关联
交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，均为公司正常经营所需，
具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响。
关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价未违反公司现行有效的关联
交易制度中的相关要求，关联交易价格公允。公司关于减少和规范关联交易的相
关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交易比例较小，关联交易
的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益
的情形。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 3 月 26 日，发行人召开股东大会并经全体股东审议通过该项议案。
综上所述，发行人与南京聚隆发生的关联交易均经董事会、股东大会审议通
过，发行人已按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定履行了决策和
审批程序，发行人的内部控制制度健全且得到有效执行。
（二） 说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而
向非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚隆向其他非关联方
客户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材料有限公司采购的
规模，进一步说明 2020 年发行人 PA66 塑料粒子关联采购价格显著低于非关联
方的原因及合理性
1、 说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而向非
关联方采购价格显著下降的原因及合理性
发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而向非关联方
采购价格显著下降的原因，具体分析如下：
(1) PA66 不同型号结构调整
PA66 根据硬度、韧性、耐温、耐阻燃性、耐老化等物性的不同，价格相差
较大。
2020 年和 2021 年，发行人向南京聚隆采购的 PA66 塑料粒子平均价格分别
为 17.18 元/千克、21.79 元/千克，向非关联方采购的 PA66 塑料粒子的平均价格
为 31.00 元/千克、24.99 元/千克，向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨
而向非关联方采购价格显著下降，主要系 PA66 的不同型号结构发生了变化所致。
PA66 分型号的采购单价如下表所示：
单位：元/千克
2020 年度 2021 年度
具体型号
南京聚隆单价 非关联方单价 南京聚隆单价 非关联方单价
PA66-GF25/30 21.87 23.29 25.36 24.99
PA66-AR0 27.28 28.00 35.34 -
PA66-GF50/PA66
Technyl Star AFX 16.00 32.50 18.25 -
注
218S V50 1
注2
加权平均单价 17.18 31.00 21.79 24.99
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 1：公司向非关联方采购的型号为 PA66 Technyl Star AFX 218S V50，向南京聚隆采
购的型号为 PA66-GF50，因 PA66-GF50 与 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 的物性相似，
保荐机构首轮问询函回复中具体型号仅体现为 PA66 Technyl Star AFX 218S V50，现为便于
对比分析南京聚隆向其他非关联方客户销售价格，此处还原为 PA66-GF50，下同。
注 2：因公司所需塑料粒子种类较多，基于采购规模优势和便利性的考虑，公司 2021
年对于 PA66-AR0 和 PA66-GF50 未向其他非关联方采购。因此，为增加价格的可比性，保
荐机构首轮问询函回复中选择 PA66-GF25/30 的平均单价即 25.36 元/千克分析公司向南京聚
隆采购价格的公允性。
2020 年，发行人向南京聚隆采购 PA66-GF25/30、PA66-AR0、PA66-GF50
平均单价分别为 21.87 元/千克、27.28 元/千克、16.00 元/千克，因较为便宜的
PA66-GF50 采购量较大，导致 PA66 整体的平均价格较低，为 17.18 元/千克。
2021 年，上表所述的三种型号塑料粒子中 PA66-AR0、PA66-GF50 塑料粒
子均只向南京聚隆采购，无非关联方的供应商采购价格对比。因此，保荐机构首
轮问询函回复分析 2021 年发行人向南京聚隆采购的价格公允性时，为增加可比
性，剔除了 PA66-AR0、PA66-GF50 塑料粒子，仅按照同型号的 PA66-GF25/30
的非关联方价格与南京聚隆的采购价格进行对比，从而导致发行人 2021 年向南
京聚隆采购的 PA66 平均价格为 25.36 元/千克，较 2020 年的 17.18 元/千克显著
上涨。
同时，因发行人 2020 年通过贸易公司进口 PA66 Technyl Star AFX 218S V50，
考虑到品牌议价能力、产品性能、运费、关税以及叠加的反倾销税，平均价格为
32.50 元/千克。发行人 2021 年未继续向贸易商进口该型号的高价塑料粒子，从
而导致 2021 年非关联方采购平均单价为 24.99 元/千克，低于 2020 年 31.00 元/
千克。
(2) 同期塑料粒子市场价格整体上涨
2020 年至 2021 年，发行人向南京聚隆采购的 PA66 分具体型号的单价及上
涨幅度如下表所示：
单位：元/千克
具体型号 2021 年度 2020 年度 单价上涨幅度
PA66-GF25/30 25.36 21.87 15.96%
PA66-AR0 35.34 27.28 29.55%
PA66-GF50 18.25 16.00 14.06%
加权平均值 21.79 17.18 26.83%
由于全球流动性环境持续处于极度宽松状态，以及境内外疫情的反复，供给
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
端存在制约因素，2021 年相较于 2020 年全球大宗商品价格呈现上行态势，塑料
粒子作为原油的衍生物，同期其市场价格亦整体上涨。2020 年至 2021 年，中国
塑料城 PA 指数变动如下图所示：
数据来源：中塑在线
根据上图，相较于 2020 年，2021 年中国塑料城 PA 指数整体上涨 23.09%，
而同期发行人向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子单价整体上涨幅度为 26.83%，与市
场价格整体波动趋势一致。
(3) 2021 年 PA66 分型号价格对比
发行人 2021 年向南京聚隆采购的 PA66 分型号与向非关联方采购单价对比
如下表所示：
单位：元/千克
注
具体型号 南京聚隆单价 非关联方单价 单价差异率
PA66-GF25/30 25.36 24.99 1.48%
PA66-AR0 35.34 32.36 9.21%
PA66-GF50 18.25 20.55 -11.19%
加权平均值 21.79 21.88 -0.41%
注：发行人 2021 年未向非关联方采购 PA66-AR0、PA66-GF50，因此上表中除
PA66-GF25/30 外，列示的非关联方单价系类似物性的塑料粒子，而非同型号塑料粒子。
由 上 表 可 知 ， 发 行 人 采 购 的 PA66 包 括 三 类 型 号 ， 向 南 京 聚 隆 采 购
PA66-GF25/30、PA66-AR0、PA66-GF50 与非关联方相比单价差异率分别为 1.48%、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9.21%、-11.19%。其中 PA66-GF25/30 的单价差异率系正常的市场波动，PA66-AR0
的单价差异系因产品不完全相同，但差异率较小，且向南京聚隆的采购价格高于
向非关联方的采购价格。PA66-GF50 单价差异率为-11.19%，向南京聚隆的采购
价格相对较低，以下按照发行人向非关联方安徽鑫华辉塑胶材料有限公司（以下
简称“鑫华辉”）采购具有类似物性的 PA66-GF60 KDG1060 进行对比分析：
① 发行人向鑫华辉采购该型号塑料粒子数量较小，仅为 17.5 吨，远低于向
南京聚隆采购的 78.5 吨的采购量，向南京聚隆的采购具有“量大价优”的优势。
② 发行人 2021 年 5 月前向鑫华辉采购的塑料粒子平均单价为 16.37 元/千克，
低于同期向南京聚隆的采购单价；而 2021 年 5 月后 PA66 塑料粒子市场价格快
速上涨至高位，平均采购单价亦上涨至 21.42 元/千克，与市场行情变动一致。
综上所述，发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而
向非关联方采购价格显著下降的原因主要系采购的 PA66 具体型号发生了调整以
及同期塑料粒子市场价格整体上涨所致，符合正常的商业逻辑，具有合理性。
2、 结合南京聚隆向其他非关联方客户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人
向安徽鑫华辉塑胶材料有限公司采购的规模，进一步说明 2020 年发行人 PA66
塑料粒子关联采购价格显著低于非关联方的原因及合理性
2020 年，发行人向南京聚隆及向非关联方采购 PA66 分型号的平均单价、数
量及占比如下表所示：
单位：元/千克、千克
南京聚隆 非关联方 单价
具体型号
单价 数量 数量占比 单价 数量 数量占比 差异率
PA66-AR0 27.28 325.00 0.43% 28.00 1,950.00 10.10% -2.57%
PA66-GF25/30 21.87 14,700.00 19.22% 23.29 2,200.00 11.40% -6.10%
PA66-GF50/PA
66 Technyl Star 16.00 61,445.00 80.35% 32.50 15,150.00 78.50% -50.77%
AFX 218S V50
加权平均值
17.18 76,470.00 100.00% 31.00 19,300.00 100.00% -44.58%
/合计
由上表可知，2020 年公司向南京聚隆采购 PA66 的平均单价为 17.18 元/千克，
显著低于非关联方的 31.00 元/千克，主要系公司向南京聚隆和非关联方采购的
PA66-GF50（PA66 Technyl Star AFX 218S V50）的平均单价分别为 16.00 元/千克、
32.50 元/千克，单价相差较大，且该细分型号的采购量占比分别为 80.35%、78.50%，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在以采购量作为权重计算平均单价时，公司 2020 年 PA66 塑料粒子对关联方南
京聚隆采购价格显著低于非关联方。
分型号的 PA66 价格具体分析如下：
(1) 发行人向南京聚隆采购单价与向非关联方采购单价对比
发 行 人 向 南 京 聚 隆 采 购 的 PA66 包 括 三 类 型 号 ， 其 中 PA66-AR0 、
PA66-GF25/30 与非关联方相比单价差异率分别为-2.57%、-6.10%，差异较小，
系正常的市场波动。PA66-GF50 与非关联方相比单价差异率为-50.77%，差异率
较大，主要系：
① 发行人通过贸易公司进口与 PA66-GF50 物性类似的 PA66 Technyl Star
AFX 218S V50 塑料粒子，考虑到品牌议价能力、产品性能、运费、关税以及叠
加的反倾销税，导致该型号塑料粒子进口单价相较南京聚隆较高。
② 发行人向南京聚隆采购的 PA66-GF50 占同类型塑料粒子采购数量的比例
为 79.85%，占比较高，由于向南京聚隆为批量采购，发行人有一定议价能力，
且南京聚隆在 PA66 技术改性能力具有较强的实力，系国内自主生产，产品价格
较低。公司向国内供应商鑫华辉采购与 PA66-GF50 具有类似物性的 PA66-GF60
KDG1060，采购数量为 4.50 吨，平均单价为 16.37 元/千克，与南京聚隆单价差
异率为 2.26%，差异较小。同时经查询中国供应商网站，PA66-GF60 目前市场报
价与前述价格接近的供应商有深圳鼎盛塑化有限公司、东莞市合创塑胶有限公司、
东莞市塑胶有限公司等，报价分别为 16.20 元/千克、18.80 元/千克、20.00 元/千
克。因目前塑料粒子市场价格整体高于 2020 年度，发行人 2020 年度向鑫华辉采
购的 PA66-GF60 价格与市场报价相比不存在重大差异。
③ 经查询中国供应商网站，因具体物性不同，PA66-GF50 目前市场报价从
14.60 元/千克至 50.00 元/千克均存在，报价差异较大，报价较低的供应商较多，
如上海宏亿发新材料有限公司、深圳鼎盛塑化有限公司、东莞市高创塑胶原料有
限公司、上海尔冬塑化科技有限公司、东莞市顺捷塑胶科技有限公司等，报价分
别为 14.60 元/千克、16.20 元/千克、16.20 元/千克、17.00 元/千克、17.50 元/千
克。因目前塑料粒子市场价格整体高于 2020 年度，公司 2020 年度向南京聚隆采
购的 PA66-GF50 平均单价（16.00 元/千克）与市场价格相比不存在重大差异。
因此，发行人 2020 年 PA66-GF50（PA66 Technyl Star AFX 218S V50）的采
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
购单价差异率较大具有商业合理性。
(2) 南京聚隆对发行人销售单价与对非关联方客户销售单价对比
2020 年，南京聚隆销售给发行人和其他非关联方客户的 PA66 单价对比情况
如下表所示：
单位：元/千克
具体型号 对发行人平均单价 对非关联方单价范围
PA66-AR0 27.28 26.72-28.35
PA66-GF25/30 21.87 20.61-23.14
PA66-GF50 16.00 15.79-17.55
由上表可知，南京聚隆对发行人销售的上述三种塑料粒子平均单价处于向其
他非关联方的销售单价范围之内，整体价格公允。
综上所述，发行人 2020 年 PA66 塑料粒子关联采购价格显著低于非关联方
具有合理性。
（三） 说明发行人与南京聚隆交易价格的确定机制，陆体超是否参与相关
交易谈判、决策流程，是否存在为发行人谋取利益或其他安排的情形，是否存
在商业贿赂、不正当竞争等合规性问题，是否构成本次发行上市障碍
1、 说明发行人与南京聚隆交易价格的确定机制，陆体超是否参与相关交易
谈判、决策流程，是否存在为发行人谋取利益或其他安排的情形
南京聚隆系创业板上市公司，专注于改性塑料领域的技术创新和自主研发。
自 2014 年陆体超尚未任职南京聚隆总裁时起，发行人已与南京聚隆开展合作，
至今已合作多年，合作关系稳定。
南京聚隆对客户的销售定价均系采取阶梯式职权定价机制，有成熟的价格管
理体系和程序，个人无法进行干预。当销售毛利率低于某一特定值时，根据南京
聚隆销售定价制度规定，陆体超作为南京聚隆总裁参与定价的确定。报告期内，
南京聚隆对于发行人的销售均未涉及需要陆体超总裁参与定价的情形，不存在南
京聚隆为发行人特殊定价的情形。
发行人制定了一套较为严格的供应商管理制度，在保证材料质量符合要求的
情况下，综合考虑塑料粒子的规格、数量、交货期及信用期等，通过询价、比价、
竞争性谈判等方式与供应商确定采购单价。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人与南京聚隆的交易均已按照内控制度的规定履行了关联交
易决策和审批程序，有关关联交易审批决策程序参见本题“02、 相关关联交 易
内部决策程序履行情况”的相关内容；同时交易价格公允，有关交易价格公允性
的分析参见本补充法律意见书“0001、说明陆体超关联企业与发行人存在较多交
易的原因及合理性、必要性，交易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依
赖”以及本题“0（二） 说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显
著上涨而向非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚隆向其他
非关联方客户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材料有限公
司采购的规模，进一步说明 2020 年发行人 PA66 塑料粒子关联采购价格显著低
于非关联方的原因及合理性”的相关内容。
综上所述，发行人与南京聚隆交易价格的确定是在双方平等互利的条件下，
自主独立进行，并已履行关联交易相关内控程序，且南京聚隆对于发行人报告期
内的销售均未涉及需要陆体超总裁参与定价的情形，不存在为发行人谋取利益或
其他安排的情形。
2、 是否存在商业贿赂、不正当竞争等合规性问题，是否构成本次发行上市
障碍
根据发行人董事、监事、高级管理人员、与南京聚隆对接的采购负责人、陆
体超户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，以及相应的派出
所、法院、检察院出具向发行人出具的合规证明，并经陆体超、南京聚隆对接发
行人的销售人员、发行人对接南京聚隆的采购人员确认，发行人与南京聚隆的合
作不存在商业贿赂或不正当竞争等情况，不构成本次发行上市的障碍。
同时，发行人、南京聚隆、陆体超及发行人对接南京聚隆的采购人员均出具
《关于反商业贿赂、不正当竞争的承诺函》，各方承诺不存在参与商业贿赂或其
他利益输送的情形，未因商业贿赂、不正当竞争等行为受到任何投诉、举报、行
政处罚、立案侦查和诉讼；未来业务合作过程中，各方将继续保持经营独立性，
遵守法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，不采取不正当手段获取商业机
会或商业利益，不提供、不接受或者请求贿赂或其他形式的不正当费用、赠礼或
利益。
综上所述，发行人在与南京聚隆的业务往来中不存在商业贿赂、不正当竞争
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的情况，不构成本次发行上市障碍。
（四） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 访谈发行人采购负责人，了解 2021 年向南京聚隆关联采购金额、数量变
化情况及原因，2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而向非关联
方采购价格显著下降的原因，分析合理性。
(2) 取得并查阅发行人审议涉及南京聚隆关联交易的董事会、股东大会会议
文件以及独立董事发表的独立意见，确定关联交易内部决策程序履行情况。
(3) 查阅中塑在线网站，了解塑料粒子 2020 年至 2021 年整体价格变动趋势；
查询中国供应商网站，了解 PA66GF50 的市场价格。
(4) 访谈南京聚隆总裁陆体超及对接发行人的销售人员，了解与发行人的合
作历史、交易价格的确定机制及陆体超是否参与相关交易谈判、决策流程等，南
京聚隆在塑料粒子领域的竞争优势、行业地位，以及南京聚隆向其他非关联方客
户销售 PA66 塑料粒子的价格情况，并获得了南京聚隆的价格确认函。
(5) 取得并查阅了发行人与南京聚隆之间签订的采购合同，核查双方之间价
格条款和约定。
(6) 取得并查阅陆体超出具的调查表，以及南京聚隆关于陆体超任职总裁的
相关公告文件。
(7) 取得并查阅了发行人与南京聚隆对接的采购负责人户籍所在地或经常居
住地公安机关出具的无犯罪记录证明，芜湖市公安局鸠江分局官陡派出所、芜湖
市鸠江区人民法院、芜湖市鸠江区人民检察院、芜湖市中级人民法院、芜湖市检
察院出具的证明，核查相关人员是否存在商业贿赂、不正当竞争等合规性问题。
(8) 登录人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国、国家企业信用信息公示系统、发行人及南京聚隆所在地市场监督管理局等公
开网站查询相关人员是否存在商业贿赂、不正当竞争等处罚或者纠纷。
(9) 取得并查阅了发行人、南京聚隆、发行人与南京聚隆对接的采购负责人、
陆体超出具的《关于反商业贿赂、不正当竞争的承诺函》。
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2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人与南京聚隆经过多年合作，已经建立了稳固的合作关系，报告期
内由于发行人收入增长导致塑料粒子需求同步增长以及 2020 年至 2021 年塑料粒
子价格整体上涨，进而导致 2021 年发行人向南京聚隆关联采购金额、数量大幅
上涨，具有合理性；发行人与南京聚隆的关联交易已按照相关规定履行了决策程
序，公司的内部控制制度健全且得到有效执行。
(2) 发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而向非关联
方采购价格显著下降主要系 2021 年较 2020 年 PA66 具体型号的塑料粒子结构发
生了调整，且同期塑料粒子市场价格整体上涨所致，符合正常的商业逻辑，具有
合理性；发行人 2020 年 PA66 塑料粒子关联采购价格显著低于非关联方系 PA66
具体型号的塑料粒子采购量不同，较为便宜的塑料粒子采购量较大，导致以采购
量为权重计算的平均单价时，南京聚隆采购单价显著低于非关联方；此外，南京
聚隆对公司销售的塑料粒子平均单价处于向其他非关联方的销售单价范围之内，
具有合理性。
(3) 发行人与南京聚隆交易价格的确定是在双方平等互利的条件下，自主独
立进行，并已履行关联交易相关内控程序，且南京聚隆对于发行人报告期内的销
售均未涉及需要陆体超总裁参与定价的情形，不存在为发行人谋取利益或其他安
排的情形；发行人在与南京聚隆的业务往来中不存在商业贿赂、不正当竞争等情
况，不构成本次发行上市障碍。
三、 问题 8.关于其他合规及信息披露事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人报告期内通过外协定制的方式采购部分注塑件、喷涂件及电镀
件，各期外协采购的金额分别为 8,511.81 万元、7,631.35 万元和 11,431.63 万元。
（2）发行人实际控制人、董事长陆文波在 2006 年创立发行人前就职常州新
泉汽车内饰件有限公司总经理。报告期各期新泉股份均为发行人前五大客户之
一，新泉股份为 A 股上市公司。
3-3-1-233
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，报告期内是否存
在重大环保处罚或其他行政处罚，发行人外协加工是否为转嫁主要生产工序带
来的环保风险，发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相关风险。
（2）说明常州新泉汽车内饰件有限公司与发行人客户新泉股份是否存在关
联关系，实际控制人陆文波是否与常州新泉汽车内饰件有限公司存在竞业禁止
条款，是否存在违反企业相关规定的情形；发行人技术来源是否依赖外部单位，
是否存在技术权属纠纷或潜在纠纷。
（3）说明业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，
发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
（4）说明新泉股份公开信息中采购数据与发行人销售数据的匹配关系，如
存在较大差异，请分析原因。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（4）发表明确意见。
回复：
（一） 说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，报告期内是否
存在重大环保处罚或其他行政处罚，发行人外协加工是否为转嫁主要生产工序
带来的环保风险，发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相关风险
1、 说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，报告期内是否存在
重大环保处罚或其他行政处罚
(1) 外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质
① 外协供应商环保资质
报告期内，发行人向外协供应商采购注塑件、喷涂件、电镀件，各类外协产
品前五大主要外协供应商相关资质情况如下：
是否具备 是否
序
名称 主要采购内容 排污资质的相关情况 环评批复/ 仍在
号
验收 合作
芜湖德埃普机械科 已取得排污登记回执，有效
1 注 注塑件 是 是
技有限公司 1 期至 2025 年 11 月 6 日
2 重庆德埃普汽车部 注塑件 已取得排污登记回执，有效 是 是
3-3-1-234
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否具备 是否
序
名称 主要采购内容 排污资质的相关情况 环评批复/ 仍在
号
验收 合作
件有限公司 期至 2027 年 7 月 13 日
芜湖市盟盛塑胶五 已取得排污登记回执，有效
3 注塑件 是 是
金制品有限公司 期至 2025 年 10 月 28 日
滁州舜宇模具有限 已取得排污许可证，有效期
4 注塑件 是 是
责任公司 至 2022 年 11 月 25 日
天津尚达表面处理 已取得排污登记回执，有效
5 注塑件 是 是
有限公司 期至 2025 年 6 月 10 日
重庆顺鑫橡塑制品 已取得排污登记回执，有效
6 注塑件 是 是
有限公司 期至 2025 年 7 月 2 日
重庆谊盟模具有限 已取得排污登记回执，有效
7 注塑件 是 是
公司 期至 2025 年 7 月 30 日
浙江高晟通智能科 已取得排污登记回执，有效
8 电镀件 是 否
技股份有限公司 期至 2025 年 12 月 22 日
大悍（天津）汽车 已取得排污许可证，有效期
9 电镀件 是 是
零部件有限公司 至 2024 年 1 月 6 日
1 苏州永翔五金塑胶 已取得排污许可证，有效期
电镀件 是 是
0 有限公司 至 2025 年 12 月 3 日
1 安徽恒茂宜高电镀 已取得排污许可证，有效期
注 电镀件 是 是
1 科技有限公司 2 至 2025 年 12 月 27 日
1 深圳市民达科技有 已取得排污许可证，有效期
电镀件 是 是
2 限公司 至 2022 年 12 月 18 日
1 太仓市金鹿电镀有 已取得排污许可证，有效期
电镀件 是 否
3 限公司 至 2025 年 12 月 16 日
1 东莞杉幸电子有限 已取得排污登记回执，有效
电镀件 是 否
4 公司 期至 2025 年 3 月 18 日
1 南通宜高塑胶有限 已取得排污许可证，有效期
电镀件 是 是
5 公司 至 2023 年 1 月 19 日
1 南通柏源汽车零部 已取得排污登记回执，有效
电镀件 是 否
6 件有限公司 期至 2025 年 5 月 21 日
1 昆山晶业汽车配件 已取得排污许可证，有效期
喷涂件 是 是
7 有限公司 至 2022 年 12 月 23 日
1 安徽红专包装制品 已取得排污登记回执，有效
喷涂件 是 是
8 科技有限公司 期至 2025 年 11 月 6 日
1 天津腾达永恒科技 已取得排污登记回执，有效
喷涂件 是 是
9 发展有限公司 期至 2027 年 4 月 20 日
2 大连宇宏智能科技 已取得排污登记回执，有效
喷涂件 是 是
0 有限公司 期至 2025 年 3 月 13 日
2 大连富士塑料有限 已取得排污登记回执，有效
喷涂件 是 否
1 公司 期至 2025 年 10 月 22 日
2 苏州博圣德电子科 已取得排污许可证，有效期
注 喷涂件 是 否
2 技有限公司 2 至 2025 年 12 月 25 日
2 天津美加思塑料制 喷涂件、注塑 已取得排污许可证，有效期
是 是
3 品有限公司 件 至 2024 年 12 月 4 日
2 芜湖澳嘉汽车零部 已取得排污登记回执，有效
喷涂件 是 否
4 件有限公司 期至 2025 年 3 月 27 日
3-3-1-235
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否具备 是否
序
名称 主要采购内容 排污资质的相关情况 环评批复/ 仍在
号
验收 合作
重庆市魏来雄鑫橡
2 已取得排污登记回执，有效
塑制品有限责任公 喷涂件 是 是
5 期至 2025 年 4 月 1 日
司
2 重庆赵渝金属机电 已取得排污许可证，有效期
喷涂件 是 是
6 制造有限公司 至 2023 年 7 月 19 日
2 重庆同科汽车配件 已取得排污登记回执，有效
喷涂件 是 是
7 有限公司 期至 2025 年 12 月 14 日
注 1：芜湖德埃普机械科技有限公司向发行人销售的电镀件系在其自产注塑件上装配外
购电镀件后的总成件，不再另行列示。
注 2：苏州博圣德电子科技有限公司依托于苏州博亚科技有限公司的排污资质进行生产，
安徽恒茂宜高电镀科技有限公司依托于中新联科环境科技（安徽）有限公司的排污资质进行
生产。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已于 2021 年底与苏州博圣德电子科
技有限公司终止合作；安徽恒茂宜高电镀科技有限公司在中新联科环境科技（安
徽）有限公司开办的表面处理产业园内进行生产并依托于产业园的排污资质，报
告期内不存在环保处罚；除上述情形外，上述其它外协供应商已经取得了排污资
质及相关环评文件。
② 外协供应商无需具备其他生产经营资质
报告期内，主要外协厂商为发行人提供的产品与其经营范围相符。根据《中
华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第四百四十号）、《市
场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》（市场监
管总局公告 2018 年第 26 号）、《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目
录和试行简化审批程序的决定》（国发〔2017〕34 号）等规定，模具加工、注
塑生产、喷涂、电镀及印刷等业务不属于需要办理工业产品生产许可证和强制性
产品认证目录范围，因此发行人正在合作的主要外协供应商除上述环保资质外，
无需具备其他生产经营资质。
(2) 报告期内是否存在重大环保处罚或其他行政处罚
经公开信息渠道查询并通过访谈与相关外协供应商确认，报告期内上述发行
人主要外协供应商发生的环保处罚或其他行政处罚，具体情况如下：
是否与
序 外协加 发行人
名称 处罚情况 文书文号 处罚日期
号 工内容 仍在合
作
3-3-1-236
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否与
序 外协加 发行人
名称 处罚情况 文书文号 处罚日期
号 工内容 仍在合
作
该单位轻型厢式货车经
采用不透光烟度测试设
备现场检测，光吸收系数 京技管环车
1 超过规定，且在最近一年 一般罚字 2019-3-13
内已经被生态环境部门 [2019]第 7 号
天津尚达表
检测超标 3 次，罚款 2000
面处理有限 注塑件 是
元。
公司
该单位车辆在车载排放
诊断系统报警后，未对车 京技管环车
2 辆进行维修，行驶里程数 当罚 OBD 字 2020-07-14
超过 200 公里，处以 300 [2020]28 号
元罚款。
发票违法，其他未按规定 渝北回兴税
重庆谊盟模
3 取得发票的行为，处以 罚(2021)82 2021-05-08 注塑件 是
具有限公司
2000 元行政处罚。 号
违反《天津市安全生产条 〔津发〕安
4 例》第二十七条第一款第 监罚〔2019〕 2019-10-23
一项，罚款金额 2.5 万元。 第 54 号
将洗枪水等三类易燃液
体危险化学品储存在喷
〔津发〕应
涂车间北侧的通道内,未
5 急罚〔2020〕 2020-07-06
大悍（天津） 将危险化学品储存在专
22 号
汽车零部件 用仓库内，责令改正,处 6 电镀件 是
有限公司 万元人民币罚款。
开发(消)行
占用消防车通道，罚款金
6 罚决字〔202 2021-11-29
额 1.85 万元。
1〕0115 号
污水超标排放，罚款金额 津开环罚字
7 40 万元，没收违法所得、 〔2021〕64 2022-01-11
没收非法财物。 号
未设置“当心落物”安全
警示标志、未对腐蚀性材
深圳市民达 料存放点做防腐、防渗处 （深龙岗）
8 科技有限公 理及污水处理站旁危险 应急罚〔202 2022-01-24 电镀件 是
司 化学品存储环境潮湿，合 2〕50 号
并作出人民币 6.5 万元罚
款的行政处罚。
产生含挥发性有机物废
芜湖德埃普
气的注塑工序正在生产， 芜环责改〔2
9 机械科技有 2021-08-18 注塑件 是
未按照规定使用污染防 021〕83 号
限公司
治设施，责令立即改正。
10 违反《江苏省道路运输条 F[2021]0501 2021-10-28
1113724 号
太仓市金鹿 例》第十三条、第十六条
11 F[2021]0501
电镀有限公 第（一）项，罚款 1000 2021-10-29 电镀件 否
1113735 号
司 元的行政处罚，并责令 5
12
日内改正。 太交道罚字 2021-12-31
3-3-1-237
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否与
序 外协加 发行人
名称 处罚情况 文书文号 处罚日期
号 工内容 仍在合
作
[2021]00382
号
13 F[2022]0501
2022-01-21
1113862 号
未将危险化学品储存在
专用仓库内、未按照规定 （通）应急
14
对从业人员进行安全生 罚〔2019〕5 2019-09-25
产教育和培训，处以罚款 110 号
南通宜高塑
8.5 万元。 电镀件 是
胶有限公司
未按国家环境保护标准
通 03 环罚字
15 贮存危险废物的行为，责
〔2020〕129 2020-11-17
令立即改正，处罚款人民
号
币拾万元整。
该单位 3 车间、4 车间挥
发性有机物 2020 年四季
天津腾达永 津市环罚字
16 度，厂界挥发性有机物
恒科技发展 〔2021〕37 2021-04-28 喷涂件 是
2020 年下半年未开展自
有限公司 号
行监测，责令立即改正违
法行为，处罚款 8 万元。
未按照公布有关职业病
防治的规章制度、操作规 东（东坑）
17 东莞杉幸电 程、职业病危害事故应急 府综当罚字
2021-06-24 电镀件 否
子有限公司 救援措施，及未按照规定 〔2021〕第 6
组织劳动者进行职业卫 号
生培训，给予警告。
由上表可知，序号 7、9、16 属于与生产相关的环保事项处罚，其余为其他
类型行政处罚。
① 序号 7、9、16 环保处罚
关于序号 7 处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第
八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，据此，
罚款金额 40 万元不属于对应法条情节严重的处罚，。
关于序号 9 处罚，根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九
条，“第九条行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法
所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）
限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；
3-3-1-238
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”，并参照芜湖市鸠江区生态环境
分局曾向发行人出具的情况说明“根据《中华人民共和国行政处罚法》（2018
年 1 月 1 日实施），‘责令改正’不属于行政处罚”，据此，责令立即改正不属
于行政处罚。
关于序号 16 处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”，据此，
责令立即改正违法行为，处罚款 8 万元不属于对应法条情节严重的处罚。
报告期内，发行人上述主要外协供应商虽存在环保处罚事项，但不涉及其为
发行人提供电镀、喷涂产品的环保资质问题，也不属于重大环保处罚。
② 其他行政处罚
经公开信息渠道查询并通过访谈与相关外协供应商确认，发行人主要外协供
应商除上述与生产相关的环保处罚外，还存在其他行政处罚，但对应的违法行为
均不涉及其为发行人提供注塑、电镀、喷涂产品的环保资质问题。
综上所述，除苏州博圣德电子科技有限公司及安徽恒茂宜高电镀科技有限公
司外，发行人报告期内其它上述主要外协供应商已经取得了排污资质及相关环评
文件；报告期内发行人上述主要外协供应商虽存在受到环保处罚和其他行政处罚
的情况，但不涉及其为发行人提供注塑、电镀、喷涂服务的环保资质问题。
2、 发行人外协加工是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险，发行人是否
存在受此影响导致的环保处罚等相关风险
(1) 发行人外协加工是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险
① 发行人外协加工的基本情况和原因
报告期内，发行人受设备和产能限制，以及排产需要，为提高生产效率，将
部分注塑件和喷涂件委托第三方生产加工；由于发行人不具备电镀相关的生产资
质，因此产品中的电镀组件需向外协供应商采购。发行人向外协供应商采购生产
工艺较为简单的非核心注塑件、喷涂件和电镀件，不涉及主要生产工序。
在为整车厂商配套过程中，汽车零部件厂商形成了金字塔式的层级供应商体
系，即从上到下依次为整车厂商、一级供应商、二级供应商、三级及以下层级供
3-3-1-239
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应商。其中，一级供应商具有系统总成的研发能力，能够参与新车型的设计与开
发，可以直接向整车厂商提供模块化产品；二级供应商生产较为关键且专业性较
强的零部件并向一级供应商供货；三级及以下零部件供应企业主要生产通用零部
件向二级供应商供货。从三级供应商到一级供应商，产品集成度逐步上升。
发行人向外协供应商采购外协件符合汽车零部件行业整体金字塔的行业特
性，且外协供应商位于金字塔层级的底层，集中度较低、数量众多、可替代性强。
因此，发行人将更多的精力和产能聚焦于核心部件生产，将部分不涉及主要工序
的非核心产品委托外协供应商生产符合产业发展的逻辑。
② 同行业上市公司普遍存在外协加工
同行业上市公司均存在外协加工，具体情况列示如下：
同行业上市公司 外协加工生产情况
天龙股份 公司综合考虑塑料零件产品特点及生产计划等因素，对于部分塑料
（603266.SH） 零件的注塑、喷漆、装配和辐照等环节采取外协的方式进行生产。
公司存在少量向其他第三方外协加工的情况，主要可分为注塑件外
肇民科技
协和模具外协，注塑件外协主要为部分产品的电镀、喷涂、配件粗
（301000.SZ）
加工等工序，模具外协主要为模仁等模具材料的加工。
公司不具备相关加工能力或生产资质等情况下，为满足环保方面标
唯科科技
准、降低生产成本，会将部分模具产品生产的热处理环节及表面处
（301196.SZ）
理环节委外加工。
发行人仅将部分非核心工序或者小型整体模具委托外协厂商完成，
海泰科
并且由发行人提供主要原材料、设计图纸、技术标准，且发行人对
（301022.SZ）
外协加工过程进行质量管控。
公司采购的外协加工服务包括表面处理、特殊热处理、机加工等。
其中，表面处理包括电镀、涂覆等表面处理方式，是公司最主要的
超捷股份 外协采购服务，公司金属类产品的表面处理全部采取委外加工方
（301005.SZ） 式。公司委托外协厂商加工的内容主要系产品表面处理、部分机加
工以及产品筛选；其中，表面处理外协加工系公司不具备电镀、盐
浴等表面处理的资质。
资料来源：相关上市公司招股说明书
(2) 发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相关风险
根据《中华人民共和国环境保护法(2014 修订)》对违法环境保护相关法律法
规责任主体的规定：
“第五十九条 企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款
处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正
之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。前款规定的罚款处罚，依照有关
法律法规按照防治污染设施的运行成本、违法行为造成的直接损失或者违法所得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等因素确定的规定执行。地方性法规可以根据环境保护的实际需要，增加第一款
规定的按日连续处罚的违法行为的种类。
第六十条 企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重
点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门
可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭。
第六十一条 建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响
评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令
停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。
第六十二条 违反本法规定，重点排污单位不公开或者不如实公开环境信息
的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令公开，处以罚款，并予以公
告。
第六十三条 企业事业单位和其他生产经营者有下列行为之一，尚不构成犯
罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由县级以上人民政府环境保护主管
部门或者其他有关部门将案件移送公安机关，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下拘
留：（一）建设项目未依法进行环境影响评价，被责令停止建设，拒不执行的；
（二）违反法律规定，未取得排污许可证排放污染物，被责令停止排污，拒不执
行的；（三）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正
常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物的；（四）生产、使用国
家明令禁止生产、使用的农药，被责令改正，拒不改正的。”
根据以上法律规定，作为从事生产加工业务的主体，外协厂商应办理建设项
目环境影响评价手续并取得相关资质，发行人不会因向外协供应商的采购行为而
遭受环保处罚。
此外，发行人控股股东、实际控制人陆文波出具《关于外协环保事项的承诺
函》，承诺发行人及其子公司如因外协厂商未遵守国家环保法律法规造成发行人
或子公司受到行政处罚等损失，陆文波将无条件全额承担发行人或子公司因此而
产生的罚款、损失以及任何其他与此相关的费用，保证公司不会因此受到损失。
综上所述，报告期内，发行人将部分非核心部件进行外协，主要是基于受设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
备及产能限制、排产需要、提高生产效率及公司不具备电镀相关的生产资质的因
素，并非为转嫁主要工序带来的环保风险；此外，发行人将上述部分非核心部件
进行外协加工亦是同行业企业的常见做法，符合行业惯例；发行人不存在受此影
响导致的环保处罚等相关风险。
（二） 说明常州新泉汽车内饰件有限公司与发行人客户新泉股份是否存在
关联关系，实际控制人陆文波是否与常州新泉汽车内饰件有限公司存在竞业禁
止条款，是否存在违反企业相关规定的情形；发行人技术来源是否依赖外部单
位，是否存在技术权属纠纷或潜在纠纷
1、 说明常州新泉汽车内饰件有限公司与发行人客户新泉股份是否存在关
联关系，实际控制人陆文波是否与常州新泉汽车内饰件有限公司存在竞业禁止
条款，是否存在违反企业相关规定的情形
(1) 说明常州新泉汽车内饰件有限公司与发行人客户新泉股份是否存在关联
关系
新泉股份（603179.SH，全称“江苏新泉汽车饰件股份有限公司”）系上海
证券交易所主板上市公司，其前身为江苏新泉汽车饰件有限公司（曾用名常州新
泉汽车内饰件有限公司，以下简称“常州新泉”），常州新泉与发行人客户新泉
股份为同一主体，是新泉股份整体变更设立为股份公司的前身。
(2) 实际控制人陆文波是否与常州新泉汽车内饰件有限公司存在竞业禁止条
款，是否存在违反企业相关规定的情形
陆文波与常州新泉不存在竞业禁止条款，其自常州新泉离职时未负有竞业限
制义务；陆文波从常州新泉离职后创立发行人不存在违反常州新泉相关规定的情
形。
2、 发行人技术来源是否依赖外部单位，是否存在技术权属纠纷或潜在纠纷
虽然陆文波系自新泉股份离职后创办发行人，但发行人与新泉股份之间不存
在技术转让、授权许可使用的情形，且不存在发行人侵犯新泉股份技术的情形，
双方之间不存在技术权属纠纷或潜在纠纷。
自 2006 年成立以来，发行人核心技术经历了从孕育到成型的阶段。经过多
年发展，发行人具备较强的自主研发能力。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人已取得授权专利所对应的专有技术均由发行人自主研发。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的专利、核心技术均为相关技术的主要研发人员入职后利用发行人的
设备、资源等物质条件以及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成，
专利权人均为发行人，不涉及相关技术人员在原单位的职务发明或其他职务成果，
不存在侵犯其他企业商业秘密或专利等知识产权的情况。此外，发行人不存在因
与第三方合作研发所获得的专利或专有技术、核心技术的情况。
综上所述，发行人核心技术均为自主研发取得，不存在技术来源依赖外部单
位的情况，亦不存在技术权属纠纷或潜在纠纷。
（三） 说明业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情
形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
1、 说明业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
根据发行人所在地主管市场监督管理局、派出所、法院、检察院出具的合规
证明，发行人董事、监事、高级管理人员、主要采购及销售人员提供的无犯罪记
录证明，发行人及其实际控制人陆文波、董事、监事、高级管理人员、主要销售
和采购人员出具的《关于反商业贿赂、不正当竞争的承诺函》，并经在信用中国、
12309 中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网等互联网查询，发行人在业务
开展过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
2、 发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
发行人制定了关于防范商业贿赂的相关制度，主要为《公司廉洁管理制度》
《财务报销管理制度》，并与相关员工签署了《员工廉洁协议》。发行人在与客
户、供应商签署合同时，通常也会签署《阳光协议》、反商业贿赂条款。
因此，发行人已建立防范商业贿赂的内控措施并有效运行，不存在因违反相
关规定受到行政处罚或被立案侦查、移送起诉及涉诉的情形。
（四） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了报告期内发行人外协供应商清单，查阅《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》，并对照核查发行人主要外协供应商的营业
范围、排污许可证、排污登记回执、以及环评文件和环境管理体系认证证书等文
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
件。
(2) 访谈发行人仍在合作的主要外协供应商，了解其是否具备环保或相关生
产经营资质，以及环保处罚或其他行政处罚的情况。
(3) 检索信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、裁判文书网、中华人民
共和国生态环境部等网站，核查发行人主要外协供应商是否存在重大环保处罚或
其他行政处罚。
(4) 访谈发行人采购负责人，了解发行人外协加工是否为转嫁主要生产工序
带来的环保风险，发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相关风险。
(5) 取得并查阅了新泉股份出具的确认函、与新泉股份相关人员及陆文波的
访谈记录，确认陆文波未签署过竞业限制协议或条款，不对新泉股份负有竞业限
制义务，不违反竞业（限制）禁止及新泉股份其他规定；福赛科技与新泉股份之
间不存在技术转让、授权许可使用的情形，不存在侵犯新泉股份技术的情形及技
术侵权纠纷或潜在纠纷。
(6) 访谈了芜湖德埃普的实际控制人，了解发行人受让三项专利的情况；访
谈了发行人合作研发单位安徽中创生产力促进中心有限公司、安徽工程大学，了
解发行人合作研发情况。
(7) 取得并查阅了发行人获得的全部专利证书、国家知识产权局出具的《证
明》、并查询中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网等公开网站，
核查发行人的专利所有权是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
(8) 访谈了发行采购部门负责人、营销中心负责人，财务负责人，了解发行
人业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，以及发行人
为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
(9) 取得并查阅了发行人防范商业贿赂相关的《公司廉洁管理制度》《财务
报销管理制度》。
(10) 取得并查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要采
购、销售人员提供的《无犯罪记录证明》。
(11) 取得并查阅了发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规
证明，以及芜湖市公安局鸠江分局官陡派出所、芜湖市鸠江区人民法院、芜湖市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
鸠江区人民检察院、芜湖市中级人民法院、芜湖市检察院出具的证明，发行人在
业务开展过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等合规性问题。
(12) 取得并查阅了发行人与部分供应商、客户签订的《阳光协议》，以及采
购销售的交易合同，查阅关于反贿赂的相关约定。
(13) 取得并查阅了容诚会计师出具的《内部控制的鉴证报告》。
(14) 取得并查阅了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署
的《员工廉洁协议》《反商业贿赂、不正当竞争的承诺函》。
(15) 通过信用中国、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网等相
关网站，核查了发行人及相关人员是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规行
为；通过百度搜索核查了发行人及相关人员是否存在不正当竞争、商业贿赂等违
法违规行为的媒体报道。
2、 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 报告期内，除苏州博圣德电子科技有限公司及安徽恒茂宜高电镀科技有
限公司外，发行人上述其它主要外协供应商已经取得了排污资质及相关环评文件；
发行人上述主要外协供应商虽存在受到环保处罚和其他行政处罚的情况，但不涉
及其为发行人提供注塑、电镀、喷涂服务的环保资质问题；发行人将部分非核心
部件进行外协，主要是受设备及产能限制、排产需要、提高生产效率及公司不具
备电镀相关的生产资质，并非为转嫁主要工序带来的环保风险，且将部分非核心
部件进行外协加工亦是同行业企业的常见做法，符合行业惯例；发行人不存在受
此影响导致的环保处罚等相关风险。
(2) 常州新泉汽车内饰件有限公司系发行人客户新泉股份前身，实际控制人
陆文波与常州新泉汽车内饰件有限公司不存在竞业禁止条款，不存在违反企业相
关规定的情形；发行人技术来源不存在依赖外部单位的情况，不存在其他技术权
属纠纷或潜在纠纷。
(3) 发行人业务开展过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，
发行人为防范商业贿赂建立了内控措施，该等措施具有有效性。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张颖
经办律师：_________________
谢辉
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
目 录 ................................................................................................................................... 248
声明事项 ............................................................................................................................... 252
正 文 ................................................................................................................................... 254
第一部分 发行人有关情况的更新 ..................................................................................... 254
一、 本次发行上市的批准和授权 ...........................................................................254
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................254
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................254
四、 发行人的设立 ...................................................................................................257
五、 发行人的独立性 ...............................................................................................257
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...........................................................258
七、 发行人的股本及演变 .......................................................................................258
八、 发行人的业务 ...................................................................................................258
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................260
十、 发行人的主要财产 ...........................................................................................267
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................270
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................273
十三、 发行人章程的制定与修改 ...............................................................................274
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................274
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...................275
十六、 发行人的税务和财政补贴 ...............................................................................275
十七、 发行人的环境保护、产品质量等 ...................................................................277
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................280
十九、 发行人的业务发展目标 ...................................................................................280
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................280
二十一、 本次发行的招股说明书 .............................................................................280
二十二、 结论意见 .....................................................................................................281
第二部分 关于问询函回复更新 ......................................................................................... 282
一、 《首轮问询函》问题 4.关于资产收购 ...........................................................282
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二、 《首轮问询函》问题 5.关于股东与历史沿革 ...............................................282
三、 《首轮问询函》问题 6.关于子公司 ...............................................................283
四、 《首轮问询函》问题 7.关于关联方与关联交易 ...........................................293
五、 《首轮问询函》问题 8.关于同业竞争 ...........................................................303
六、 《首轮问询函》问题 9.关于核心人员 ...........................................................305
七、 《首轮问询函》问题 10.关于资产完整性与合规性 .....................................307
八、 《首轮问询函》问题 11.关于合规经营 .........................................................311
九、 《首轮问询函》问题 13.关于收入与客户 .....................................................315
十、 《首轮问询函》问题 21.关于其他事项 .........................................................317
十一、 《二轮问询函》问题 4.关于重要股东与实际控制人认定 ...........................318
十二、 《二轮问询函》问题 5.关于关联交易 ...........................................................324
十三、 《二轮问询函》问题 8.关于其他合规及信息披露事项 ...............................325
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上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜已于 2022
年 1 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深交所于 2022 年 3 月 2 日向发行人下发的《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2022〕
010227 号，以下简称“《首轮问询函》”），且发行人本次发行上市申报财务报
告的审计基准日由 2021 年 9 月 30 日调整为 2021 年 12 月 31 日，发行人报告期
相应调整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人聘请的容诚会计师对
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表进行审计并出具容诚审字
[2022] 230Z0268 号《芜湖福赛科技股份有限公司审计报告》，本所律师于 2022
年 5 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据深交所于 2022 年 6 月 20 日向发行人下发的《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2022〕
010532 号，以下简称“《二轮问询函》”）的要求，本所律师于 2022 年 7 月 15
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
根据深交所于 2022 年 9 月 19 日向发行人下发的《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》(以下简称“《问询问
题清单》”) ，本所及本所律师对其中需发行人律师核查和说明的有关问题，特
出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“补充法律意见书（三）”)。
鉴于发行人本次发行上市申报财务报告的审计基准日由 2021 年 12 月 31 日
调整为 2022 年 6 月 30 日，发行人报告期相应调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
6 月 30 日（以下简称“报告期”），发行人聘请的容诚会计师对发行人 2019 年
至 2022 年 6 月的财务报表进行审计并出具容诚审字[2022]230Z3901 号《芜湖福
赛科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
故根据相关规定，本所及本所律师就发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日期间（以下简称“补充事项期间”）相关法律事项进行了补充核查和更新，
现出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
声明事项
一、 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一） 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册
要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
律上的歧义或曲解。
八、 本所律师已经依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关
规定发表法律意见。对于《法律意见书》及《律师工作报告》中已表述过的内容，
本补充法律意见书将不再赘述。
九、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一部分 发行人有关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2021 年
第三次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东大会审议通过之日
起 24 个月。
2022 年 9 月 22 日，深交所创业板上市委 2022 年第 68 次审议会议审议后认
为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人
本次发行上市的批准和授权情况没有发生变化。本次发行上市尚需中国证监会履
行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
主体资格未发生变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构签署了《保荐协
议》，符合《证劵法》第十条第一款之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人本次拟
向社会公众公开发行股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人已就拟
向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等
组织机构，建立了独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经发行人确认，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据政府相关部门出具的证明文件并经本所律师在中国裁判文书网等公
开网站上查询，并经发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营时间已超过三年的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定。
2、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书（注册稿）》以
及发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
披露规则的规定。在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，发行人报告期财务会计报告已由注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
3、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师查验《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在主要资产 、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
4、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人董事 、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的条件
(1) 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》的相关规定，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
(2) 经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,362.7907 万元，本次拟发
行股票数量不超过 21,209,303 股，占发行后发行人股份总数的 25%以上，本次发
行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）及（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
5,848.15 万元、6,566.96 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚需报经中国证监会履行发行注册程序并获得深交
所上市同意外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未
发生变化。
五、 发行人的独立性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人等相关情况。根据发行人及其股东确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人等相关情
况均未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
股本及演变情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变情况未发生变化，发行
人股东所持发行人股份不存在冻结、质押等权利限制的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》以及发行人的确认经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围和经
营方式未发生重大变化（子公司经营范围详见本补充法律意见书第二部分“十（一）
发行人的分支机构及对外投资”部分所述），仍符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，并已取得其经营业务所需的批准及许可。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人在中国
大陆以外的经营活动情况。
根据发行人的确认、香港法律意见书、日本法律意见书及墨西哥法律意见书
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的
经营活动情况未发生变化，发行人的境外子公司香港福赛、日本福赛及墨西哥福
赛依法设立并有效存续，业务开展符合当地法律规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三） 发行人的业务变更情况
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务为汽车内饰件研发、生产和
销售，未发生过重大变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2
022 年 1 月至 6 月的营业收入为 305,079,076.38 元，主营业务收入为 283,117,386.
62 元，占同期营业收入的 92.80%。据此，补充事项期间，发行人的营业收入仍
然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续
经营能力情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的持续经营能力情况未发生变化，不存在影响其持续经营的重大法
律障碍。
（六） 发行人报告期内前五大客户基本情况
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经发行人确认，报告期内，
除已于《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的内容外，发行人 2022
年 1 月至 6 月的前五名客户（按同一实际控制人的口径合并统计）及交易情况如
下：
单位：万元
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
1 马瑞利 功能件、装饰件 11,081.15 39.14%
2 新泉股份 功能件、装饰件 6,220.49 21.97%
2022 年 3 长城汽车 功能件、装饰件 4,942.47 17.46%
1-6 月 4 延锋汽饰 功能件、装饰件 1,768.63 6.25%
5 丰田合成 功能件、装饰件 808.02 2.85%
合计 24,820.76 87.67%
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人前五大客户的基本情况。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报
3-3-1-259
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
告期前五大客户中新增客户丰田合成（佛山）汽车部品有限公司的具体情况如下：
序号 客户名称 公司情况 经营状态
丰田合成（佛山）汽车部品有 注册资本为 7,052 万美元，统一社会信
1 存续
限公司 用代码为 91440606767308764P
（七） 发行人报告期内前五大供应商基本情况
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经发行人确认，报告期内，
除已于《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的内容外，发行人 2022
年 1 月至 6 月的前五名供应商及交易情况如下：
单位：万元
占总采购
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
外协件、
芜湖德埃普机械科技有限公司 零配件、 1,188.92 9.20%
塑料粒子
1 外协件、
重庆德埃普汽车部件有限公司 202.28 1.57%
面料件
小计 - 1,391.19 10.77%
2022 外协件、
年 1-6 2 浙江正纳科技有限公司 零配件、 528.60 4.09%
月 面料件
3 南京聚隆科技股份有限公司 塑料粒子 471.25 3.65%
4 开德阜国际贸易（上海）有限公司 塑料粒子 430.64 3.33%
5 佛山东海理化汽车部件有限公司 电器元件 428.91 3.32%
合计 3,250.59 25.16%
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行
人原前五大供应商的基本情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人报告期前五大供应商中新增供应商浙江正纳科技有
限公司和开德阜国际贸易（上海）有限公司的具体情况如下：
序号 供应商名称 公司情况 经营状态
注册资本为 1,000 万元，统一社会
1 浙江正纳科技有限公司 存续
信用代码为 91330382779369935Y
开德阜国际贸易（上海）有限 注册资本为 200 万美元，统一社会
2 存续
公司 信用代码为 913101156073954757
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《创业板股票上市规
则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于关联
方的规定，结合发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方
如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织
序号 关联方姓名 主要关联关系描述
1 陆文波 公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人陆文波持有其 99.99%的合伙份额并
2 欣众投资
担任其执行事务合伙人。
2、 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名或者名称 主要关联关系描述
1 殷敖金 持有公司 10.93%的股份
2 陆体超 持有公司 10.56%的股份
3 毅达投资 持有公司 10.42%的股份
3、 发行人的子公司
发行人的子公司详见《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》第二部
分“0（一） 发行人的对外投资”部分所述。
4、 发行人董事、监事以及高级管理人员及其关系密切家庭成员、持有发行
人 5%以上股份股东的关系密切家庭成员
发行人董事、监事以及高级管理人员及 直接或者间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东的关系密切家庭成员为发行人的关联方。关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、 发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人
股东及其关系密切家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织
发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东
及其关系密切家庭成员直接或间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的法人或其他组织为发行人的关联方。根据相关方出具的调查表并经本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业以外，前述关联方
主要如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
控股股东、实际控制人陆文波的姐姐陆忆文
1 常州尊崇商贸有限公司 曾任执行董事兼总经理（已于 2021 年 10 月
卸任），且其配偶姚志俊持股 100%
控股股东、实际控制人陆文波的姐姐陆忆文
2 钟楼区新闸姚记模具五金配件经营部
配偶姚志俊为经营者
持有公司 10.56%股权的股东陆体超担任常
常州煜明电子有限公司（曾用名：常州
3 州煜明电子有限公司董事（已于 2022 年 7
煜明电子股份有限公司）及其子公司
月卸任）
注 持有公司 10.56%股权的股东陆体超配偶梁
4 上海煜烨家电配件有限公司
丽莉持股 60%，并担任执行董事
上海龙达塑料科技股份有限公司 持有公司 10.56%股权的股东陆体超配偶梁
5
及其子公司 丽莉担任董事
持有公司 10.56%股权的股东陆体超持股
6 盐城市建昌建筑安装工程有限公司
15%
南京聚隆科技股份有限公司
7 持有公司 10.56%股权的股东陆体超任总裁
及其子公司
公司持有公司 10.56%股权的股东陆体超成
8 上海聪舜商务咨询中心
年子女陆吉红持股 100%
9 昆山创健塑胶科技有限公司 董事、副总经理杨宏亮实际持有 97.00%
持有公司 10.56%股权的股东陆体超实际持
10 幸陆国际贸易（上海）有限公司 有 53.00%，公司董事、副总经理杨宏亮实
际持有 47.00%
南京毅达汇员健康成果创新创业贰号
11 公司董事程锦持有 14%财产份额
基金合伙企业（有限合伙）
南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限
12 公司董事程锦持有 12.39%财产份额
合伙）
南京毅达汇员化新创业投资合伙企业
13 公司董事程锦持有 10%财产份额
（有限合伙）
14 杰锋汽车动力系统股份有限公司 公司董事程锦担任董事
15 安徽鑫铂铝业股份有限公司 公司董事程锦担任董事
16 安徽省小小科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
17 铜陵兢强电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
18 安徽水韵环保股份有限公司 公司董事程锦担任董事
19 安徽铜都流体科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
20 安徽明讯新材料科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
21 黄山富田精工智造股份有限公司 公司董事程锦担任董事
22 池州华宇电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
23 常州都铂高分子有限公司 公司董事程锦担任董事
24 安徽申兰华色材有限公司 公司董事程锦担任董事
25 杭摩新材料集团股份有限公司 公司董事程锦担任董事
26 江苏创拓新材料有限公司 公司董事程锦担任董事
公司独立董事傅仁辉的配偶高芳持股
27 上海明辰商务咨询有限公司
100%，并担任执行董事
注：上海煜烨家电配件有限公司已于 2009 年 4 月 27 日吊销营业执照但未注销。
6、 发行人报告期内曾经的其他主要关联方
在报告期内，曾属于发行人关联方的自然人或企业主要如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
发行人曾持有 50%股权，2019 年 4 月已
1 北京兴福赛
转让给无关联第三方王会敏
发行人原董事（2019 年 12 月辞去董事职
2 温跃魁
位）
公司董事程锦曾担任董事（2022 年 1 月
3 瑞鹄汽车模具股份有限公司
离任董事职位）
持有发行人 10.56%股权的股东陆体超曾
4 苏州埃迪尔新材料科技有限公司
实际持有 75.00%
(二) 发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与上述
关联方发生的关联交易如下：
1、 购销商品的关联交易
(1) 出售商品
报告期内，发行人发生的出售商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提
北京兴福赛 0.79 22.34 92.55 297.39
供劳务
(2) 采购商品
报告期内，发行人发生的采购商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
南京聚隆 塑料粒子 471.25 1,196.94 434.37 62.02
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
昆山创健 塑料粒子 - 201.87 187.65 205.42
常州聿追精
密模具有限 模具类材料 - - - 2.77
公司
北京兴福赛 塑料粒子 - - - 12.62
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84 25.15
2、 关联租赁情况
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顾正伟 支付员工宿舍租金 1.77 3.53 - -
合计 1.77 3.53 - -
注：顾正伟系公司监事彭道莲配偶。
3、 关联担保
报告期内，发行人的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陆文波、蒋仁娟、
陆体超、梁丽莉、
600.00 2017-01-09 2020-01-09 是
殷敖金、鞠红霞、
金乐海、刘芬
陆文波、陆体超、
820.29 2017-11-02 2020-11-01 是
殷敖金、金乐海
陆文波、殷敖金、
192.60 2018-01-04 2021-01-03 是
陆体超
陆体超、梁丽莉 650.00 2018-01-19 2021-01-19 是
陆文波、蒋仁娟 1,320.00 2018-05-17 2019-05-17 是
陆文波、蒋仁娟、
金乐海、温跃魁、 899.75 2019-04-15 2022-03-15 是
殷敖金
陆体超、陆文波、
582.48 2019-07-19 2022-07-18 是
殷敖金
陆文波、蒋仁娟 500.00 2019-12-03 2020-11-24 是
陆文波、蒋仁娟 1,000.00 2019-11-25 2020-11-24 是
金乐海、刘芬 650.00 2020-03-10 2023-03-10 是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陆文波、蒋仁娟、
陆体超、梁丽莉、 650.00 2020-05-11 2023-05-11 是
殷敖金、鞠红霞
陆文波、蒋仁娟 1,200.00 2020-06-05 2021-06-05 是
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 1,000.00 2020-11-11 否
届满之日后两
年止
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 500.00 2020-12-04 否
届满之日后两
年止
陆文波、蒋仁娟 400.00 2021-09-15 2022-09-15 否
陆文波、蒋仁娟 1,200.00 2021-10-13 2024-10-13 否
陆文波、蒋仁娟 5,000.00 2021-11-15 2022-11-14 是
主合同项下的
债务履行期限
陆文波 4,150.00 2022-03-08 否
届满之日后三
年止
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 10,000.00 2022-05-30 否
届满之日后三
年止
4、 关键管理人员报酬
报告期各期，发行人支付给关键管理人员的薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 243.57 529.08 458.32 493.93
5、 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
报告期各期末，发行人关联方应收款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 北京兴福赛 - 2.11 9.62 30.46
其他应收款 陆文波 - - 139.54 110.27
3-3-1-265
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
(2) 应付项目
报告期各期末，发行人关联方应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
北京兴福赛 - - - 18.11
南京聚隆 266.41 596.69 383.28 16.37
应付账款
昆山创健 - 0.48 64.75 11.81
常州聿追精密模具
- - - 0.18
有限公司
南京聚隆 171.88 130.77 70.76 27.31
应付票据
埃迪尔 - - 3.50 7.60
其他应付款 潘玉惠 - - 5.00 5.00
6、 其他关联交易
报告期内发行人存在代收代付部分员工薪酬福利的情况，具体如下表所示：
单位：万元
关联方 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
代收代付部分
北京兴福赛 - — — 34.41
员工薪酬福利
7、 关联交易的公允性和决策程序
发行人第一届董事会第九次会议以及发行人 2022 年第一次临时股东大会已
经分别审议通过《关于确认关联交易的议案》，确认发行人报告期内关联交易系
交易各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，符合发行人业务发展需要，具有
合理性、必要性；所述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自
愿的商业原则，交易价格、定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，具有公
允性；所述关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平情形，也不存在损
害公司或其他股东利益的情形；关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规
及公司章程的有关规定。经本所律师核查，在前述董事会及股东大会就关联交易
事项进行表决时，关联董事及关联股东均已回避表决。
发行人独立董事对前述关联交易亦发表了独立意见认为，认为发行人报告期
内的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，均为公司正常经
营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生
3-3-1-266
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
不利影响。前述关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价未违反公司
现行有效的关联交易制度中的相关要求，关联交易价格公允。公司关于减少和规
范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交易比例
较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人上述关联交易事项已经发行人董事会、股东大会审
议确认，发行人独立董事亦对此发表了相关独立意见，关联交易的决策、批准程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及其他
股东利益的情形。
8、 关于规范关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人规范
关联交易的措施。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
9、 同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的同
业竞争情况以及为避免同业竞争采取的措施。根据发行人确认以及发行人控股股
东、实际控制人出具的调查表和承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书出
具之日，发行人实际控制人及其控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情
况未发生变化，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
十、 发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报
告》中披露了发行人的主要财产情况，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 发行人的对外投资
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的分支机构及对外投资未发生变化。
（二） 土地使用权和房屋为所有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的房屋为所有权
未发生变化，土地使用权情况如下：
权利 权利 土地 宗地面积 他项
证书编号 位置 使用期限
人 性质 用途 （m2） 权利
（皖）2022 鸠江
发行 芜湖市不动 区清 工业
出让 36,682.21 2022.3.7-2072.3.6 抵押
人 产权第 水街 用地
1317030 号 道
2022 年 5 月 30 日，发行人与兴业银行股份有限公司芜湖分行签订编号为
21WH08 授 052B1 的《最高额抵押合同》，以发行人拥有的上述建设用地使用权
及建字第 340207202200014 号在建工程对授信合同及其项下合同产生的债权提
供抵押担保，具体详见本补充法律意见书第一部分“03、 授信借款合同”。
（三） 发行人承租的物业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人租赁物业更新情
况具体如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 地址 土地性质 用途
（m2）
天津市东丽区
天津普明仓 2022-08-01
天津 华丰路 1 号普 生产及配
1 储服务有限 10,033.19 至 出让
恒福赛 洛斯东丽华明 套办公
公司 2027-07-31
产业园 A2 厂房
注：发行人于 2022 年 3 月 24 日与天津普明仓储服务有限公司（以下简称“普明仓储”）
签署《房屋预留/预租/租赁合同》；2022 年 7 月 24 日，普明仓储与发行人、天津恒福赛签
署了《房屋预留/预租/租赁合同补充协议（一）》，约定自 2022 年 8 月 1 日起，发行人将
A2 号厂房的权利义务及已经支付的房租及物业费（2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日）
及对应的相关权利义务转让给天津恒福赛，且发行人同意其与天津恒福赛在《房屋预留/预
租/租赁合同》项下对普明仓储承担连带责任；发行人在转让日前应按《房屋预留/预租/租赁
合同》履行的义务而未履行的，发行人应负责履行；如在转让日后发现或发生由发行人在转
让日前引起的或应承担的责任或义务，则该等责任或义务由天津恒福赛承担，发行人承担连
带责任。
（四） 发行人的知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司新
增 18 项专利，具体情况如下：
有无
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 权人 类别 期限 方式
限制
一种汽车内
20212057533 实用 原始
1 发行人 饰件热压成 2021-03-22 10 年 无
09 新型 取得
型包覆设备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
有无
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 权人 类别 期限 方式
限制
一种汽车杯 20212141143 实用 原始
2 发行人 2021-06-24 10 年 无
托模具结构 19 新型 取得
一种汽车储 20212143082 实用 原始
3 发行人 2021-06-26 10 年 无
物盒 44 新型 取得
一种汽车门
20212143085 实用 原始
4 发行人 板储物盒开 2021-06-26 10 年 无
26 新型 取得
关锁机构
一种毛毡剥 20212143930 实用 原始
5 发行人 2021-06-25 10 年 无
离机 54 新型 取得
一种油缸齿
条大行程二
20212145455 实用 原始
6 发行人 次滑块的模 2021-06-29 10 年 无
02 新型 取得
具结构及模
具总成
一种内置先 20212146861 实用 原始
7 发行人 2021-06-30 10 年 无
复位的模具 10 新型 取得
一种汽车手
大连 20212258174 实用 原始
8 套箱销轴装 2021-10-26 10 年 无
福赛 79 新型 取得
备工装
一种汽车风
大连 20212258309 实用 原始
9 管的切割加 2021-10-26 10 年 无
福赛 20 新型 取得
工装置
一种汽车尾
大连 20212258174 实用 原始
10 箱垫自动烙 2021-10-26 10 年 无
福赛 98 新型 取得
印装置
一种汽车轴
大连 20212258176 实用 原始
11 承自动取放 2021-10-26 10 年 无
福赛 04 新型 取得
雕刻装置
一种汽车空
大连 调系统用博 20212258386 实用 原始
12 2021-10-26 10 年 无
福赛 文管切割装 00 新型 取得
置
一种汽车扶
大连 手箱后面板 20212258389 实用 原始
13 2021-10-26 10 年 无
福赛 饰条焊接工 73 新型 取得
装
一种喷涂车
天津 20212070556 实用 原始
14 间用上料输 2021-04-08 10 年 无
福赛 89 新型 取得
送系统
一种便于成
天津 20212070557 实用 原始
15 品保护的工 2021-04-08 10 年 无
福赛 3X 新型 取得
件周转车
一种汽车中
天津 20212070557 实用 原始
16 控台右面板 2021-04-08 10 年 无
福赛 97 新型 取得
装配工装
3-3-1-269
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
有无
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 权人 类别 期限 方式
限制
一种汽车内
天津 饰后装饰板 20212070558 实用 原始
17 2021-04-08 10 年 无
福赛 浇口余料切 71 新型 取得
除工装
一种导滑案
天津 20212070563 实用 原始
18 件缓冲垫装 2021-04-09 10 年 无
福赛 23 新型 取得
配工装
除上述外，报告期内，发行人及其子公司商标、专利、域名等知识产权情况
未发生变化。
（五） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人拥有账面价值为 122,299,737.89 元的主要生产经营设备，包括机器设备、运输
设备、办公设备及模具工装。发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权
均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、
查封、扣押等限制转让的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、 采购合同
截至报告期末，发行人新增如下重大采购合同：
序号 合同签订方 供应商名称 合同期限 采购内容 履行情况
芜湖德埃普机械 外协件、零
1 发行人 2022.3.1-2023.12.31 正在履行
科技有限公司 配件
2 浙江正纳科技有 外协件、零
发行人 2021.1.1-2022.12.31 正在履行
限公司 配件
2022.1.1-2022.3.31 塑料粒子 履行完毕
开德阜国际贸易 2022.1.1-2022.12.31 塑料粒子 正在履行
3 发行人 （上海）有限公
司 2022.1.1-2022.9.30 塑料粒子 正在履行
2022.4.1-2022.6.30 塑料粒子 履行完毕
佛山东海理化汽
4 大连福赛 2022.5.1-2024.5.1 电器元件 正在履行
车部件有限公司
3-3-1-270
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
重庆德埃普汽车
5 重庆福赛 2022.1.1-2023.12.31 外协件 正在履行
部件有限公司
2、 销售合同
截至报告期末，发行人新增如下正在履行的重大销售合同：
序 履行
合同签订方 客户名称 签订日期 合同期限 合同标的
号 情况
长期，除甲乙任何一
丰田合成（佛 方在 90 天前以书面
功能件、 正在
1 发行人 山）汽车部品有 2019.10.16 形式通知对方不延
装饰件 履行
限公司 长外，本合同以 1 年
为单位自动延长
三年内有效，除非任
何一方在协议到期
Marelli Holdings 前至少六个月以书 功能件、 正在
2 发行人 2022.6.23
Co., Ltd 面形式通知另一方， 装饰件 履行
否则本协议的期限
应自动再延长一年
海立马瑞利汽
2022.6.21 起三年（自 功能件、 正在
3 发行人 车系统有限公 2022.6.21
动续期） 装饰件 履行
司
海立马瑞利汽
2022.6.21 起三年（自 功能件、 正在
4 大连福赛 车系统有限公 2022.6.21
动续期） 装饰件 履行
司
3、 授信借款合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司重要
借款合同的更新情况如下：
(1) 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行（以下简称“建设
银行”）
2022 年 3 月 8 日，发行人与建设银行签订编号为（2022 年）FSKJ 流贷第
001 号的《人民币流动资金贷款合同》，建设银行向发行人提供 1,000 万元的贷
款，贷款期限自 2022 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 7 日。
同日，陆文波与建设银行签订编号为（2022 年）FSKJ 保证第 001 号的《最
高额保证合同》，对 2022 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 7 日期间产生的债权提供
保证，最高限额为 4,150 万元。
(2) 兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行”）
3-3-1-271
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2022 年 5 月 30 日，发行人与兴业银行芜湖分行签订编号为 21WH08 授 052
的《额度授信合同》，兴业银行向发行人提供 2 亿元的授信额度，授信期限自
2022 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 25 日。
同日，发行人与兴业银行签订编号为 21WH08 授 052B1 的《最高额抵押合
同》，以发行人拥有的皖（2022）芜湖市不动产权第 1317030 号建设用地使用权
及建字第 340207202200014 号在建工程对上述授信合同及其项下合同产生的债
权提供抵押担保，抵押最高本金限额为 6,000 万元，抵押额度有效期自 2022 年 5
月 30 日至 2032 年 5 月 30 日止；陆文波、蒋仁娟分别与兴业银行签订编号为
21WH08 授 052A1、21WH08 授 052A2 的《最高额保证合同》，对上述授信合同
及其项下合同产生的债权提供保证担保，最高限额为 1 亿元，保证额度有效期自
2022 年 5 月 30 日至 2032 年 5 月 30 日止。
2022 年 5 月 30 日，发行人与兴业银行芜湖分行签订编号为 21WH08 授 052
贷 001《固定资产借款合同》，借款金额为 1,268.2 万元，借款期限自 2022 年 6
月 10 日至 2030 年 5 月 21 日，资金用途为支付工程款及钢材款。
4、 担保合同
经本所律师核查，发行人新增的正在履行的担保合同情况如下：
担保最高 担保
担保方 被担保方 签订时间 担保权人 合同编号 担保物
本金限额 方式
皖（2022）芜湖市
不动产权第 13170
21WH08
兴业银行 抵押 30 号建设用地使
发行人 发行人 2022.5 授 6,000 万
芜湖分行 担保 用权及建字第 340
052B1
207202200014 号
在建工程
5、 融资租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在 500.00 万元以上的融资租赁合同
及相应的保证合同情况更新如下：
(1) 平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安国际”）
2022 年 1 月 8 日，平安国际向发行人送达《租金通知书》，宣布以发行人
支付的保证金余额计人民币 664,000.00 元冲抵发行人在租赁合同项下应当支付
的第 32 至 36 期租金。自冲抵生效之日：已全部冲抵的第 33 至 36 期租金视为发
3-3-1-272
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
行人在相应租金到期日已经支付，发行人无需另行支付；平安国际无需在租赁期
结束后向发行人返还该对等金额的保证金；发行人应于第 32 期租金到期日（2022
年 3 月 1 日）支付该期租金剩余应付金额，即人民币 145,100.00 元。
2022 年 2 月 11 日，平安国际注销了融资租赁登记，注销登记证明编号为 0
6292240001836394312。同日，平安国际向发行人出具编号为 2019PAZL0103727
-SYQZR-01 的《所有权转让证书》，确认发行人已经履行完毕双方订立的编号
为 2019PAZL0103727-ZL-01 号融资租赁合同项下规定的全部义务，并自当日起，
该融资租赁合同项下的租赁物件所有权由发行人享有。
（二） 侵权之债
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保变化情况详见本补充
法律意见书第二部分之第“九/（二）发行人的重大关联交易”部分所述。经本所
律师核查，截至报告期末，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情
况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》、发行人确认并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的的其他应收款总额为
3,439,407.35 元，发行人及其合并报表范围内的的其他应付款总额为 2,313,809.36
元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是正常生产经营活动产生，合
法有效，未违反法律、法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资
产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生重大资产变化及收购兼并；除本次发行上市外，发行人未有其他拟进
3-3-1-273
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性
文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
及《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董
事会、监事会和总经理及其他高级管理人员等组织机构情况未发生变化；发行人
仍具有健全、清晰的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，其内容仍符合《注册管理办法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》以及《创业板上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的历次
股东大会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行
人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、
有效，股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为已履
行必要的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
3-3-1-274
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员均未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的税务
和财政补贴情况。经本所律师核查，发行人的税务和财政补贴有关变化情况如下：
（一） 发行人主要执行的税种、税率
根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其子公司目前执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，补截至报告期末，发
行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化，仍符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》及发行人确认并经本所律师核
查，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得的主要财政补贴如下：
序
主体 项目 补贴金额（元） 补贴依据
号
《关于给予芜湖福赛科技股
1 发行人 上市奖励（报会） 4,000,000 份有限公司财政补助资金的
通知》
《关于印发 2020 年芜湖市促
2020 年工业技 进新型工业化若千政策规定
2 发行人 809,100
术改造项目 实施细则的通知》（芜经信
技术[2021]11 号）
芜湖市鸠江区财
《关于 2022 年度安徽省专精
3 发行人 政局专精特新新 800,000
特新冠军企业名单的公示》
冠军企业奖补
鸠江区财政局省 《安徽省商务厅 安徽省财
4 发行人 级外经贸发展专 50,000 政厅关于 2021 年外经促进政
项资金 策的通知》
鸠江区财政局省 《关于 2021 年度省支持科技
5 发行人 40,000
研发投入补助资 创新有关政策奖补项目研发
3-3-1-275
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
主体 项目 补贴金额（元） 补贴依据
号
金 投入补助资金的分配方案》
芜湖市鸠江财政 《关于开展 2021 年科技创新
6 发行人 局专利年费奖补 10,240 系列政策兑现工作的通知》
资金 （市创新办[2022]1 号）
北碚经信委 《2021 年度重庆市企业研发
7 重庆福赛 2020 年重大新 110,000 准备金补助资金拟支持企业
产品研发补助款 名单公示》
《2022 年度失业保险稳岗返
8 重庆福赛 稳岗返还资金 26,666
还流程进度》
《关于拨付金普新区 2020 年
科技局 2020 年
度科技创新主体专项补助经
9 大连福赛 高企技术补助资 50,000
费的通知》（大金普科发
金
[2022]9 号）
《大连市 2021 年度失业保险
10 大连福赛 稳岗返还资金 44,183 稳岗返还资金公示（第一
批）》
《关于印发<支持企业外地
员工春节期间留津稳定就业
11 天津福赛 就业补贴 27,000
若干措施>的通知》（津人社
局发[2021]1 号）
《佛山市人力资源和社会保
障局关于进一步规范失业保
12 广东福赛 稳岗返还资金 3,565.78
险基金援企稳岗工作的通
知》
发行人、大连福
赛、重庆福赛、天 《关于进一步加强代扣代收
13 津福赛、福赛宏 个税手续费返还 98,004.33 代征税款手续费管理的通
仁、广东福赛、武 知》（财行〔2019〕11 号）
汉福赛
《人力资源社会保障部 财
政部 国家税务总局关于做
天津福赛、福赛宏
14 失业保险返还 52,525.31 好失业保险稳岗位提技能防
仁
失业工作的通知》（人社部
发[2022]23 号）
本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间获得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人的依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其境内子公司住所地税务主管部门出具的证明
文件、境外法律意见书以及发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司不存在因违反税收相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，发
行人及其子公司报告期内的依法纳税情况未发生变化。
3-3-1-276
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十七、发行人的环境保护、产品质量等
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准、社会保险及住房公积金情况。经本所律师核查，
发行人的前述有关事项变化和更新情况如下：
（一） 环境保护
1、 环境管理体系
发行人已取得北京联合智业认证有限公司于 2022 年 5 月 30 日颁发的《环境
管理体系认证证书》(注册号：04322E30870R1M)，认证项目为环境管理体系认
证，认证依据为 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，认证覆盖的业务范围为汽车塑
料内饰件的生产及相关管理活动，证书状态为有效，证书到期日为 2025 年 5 月
29 日。
2、 排污许可证
发行人于 2019 年 10 月 25 日取得的《排污许可证》(证书编号：9134020779
3599980B001Q)现已到期失效，截至本补充法律意见书出具日，发行人许可证延
续申请已审批通过，尚在制证中；重庆福赛已取得重庆市北碚区生态环境局于 2
022 年 8 月 16 日颁布的《排污许可证》（证书编号：91500109MA5UKBXB2W0
01C）有效期为 2022 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日。
3、 环保合规情况
根据大连市金普新区（金州）生态环境分局、重庆市北碚区生态环境局、武
汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局、天津市北辰区宜兴埠镇经
济发展办公室、佛山市生态环境局三水分局芦苞监督管理所、芜湖市鸠江区生态
环境分局出具或确认的文件及香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法律意
见书并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间不存在环境保护相关
的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
根据发行人提供的报告期内境内公司排污相关的检测报告并经本所律师核
查生态环境主管部门网站，补充事项期间，发行人及其控股子公司排污检测达标，
3-3-1-277
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
不存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的负面媒体报道的情形。
报告期内发行人及其子公司的环境保护有关情况未发生变化。
（二） 产品质量技术标准
1、 质量管理体系
根据发行人提供的认证证书并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务
平台（http://cx.cnca.cn）查询，发行人及其境内外子公司取得质量认证证书的相
关情况更新如下：
序 企业 证书 发证机构
认证范围 认证标准 有效期
号 名称 编号 名称
江苏艾凯艾
重庆 CNIATF053 IATF 2022.06.21-
1 塑料件的生产 国际标准认
福赛 825 16949:2016 2025.06.20
证有限公司
江苏艾凯艾
天津 CNIATF053 IATF 2022.08.05-
2 塑料件的生产 国际标准认
福赛 988 16949:2016 2025.08.04
证有限公司
上海恩可埃
广东 T90185/04 内饰包覆件、注 IATF 16949： 2022.03.21
3 认证有限公
福赛 46568 塑件的制造 2016 -2025.03.20
司
除上述外，发行人及其境内外子公司质量认证证书的相关情况未发生变化。
2、 产品质量合规情况
根据芜湖市市场监督管理局、中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区（大连
保税区）市场监督管理局、重庆市北碚区市场监督管理局、天津市北辰区市场监
督管理局、武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局、佛山市三水区市场
监督管理局出具的证明并经本所律师通过发行人及其子公司所属的市场和质量
监督管理局等机构网站及其他互联网平台查询，补充事项期间，发行人及其子公
司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
（三） 海关合规情况
补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反海关相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
（四） 消防合规情况
补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反消防相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
3-3-1-278
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（五） 社会保险及住房公积金情况
1、 社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人及其境内子公司
缴纳社会保险和住房公积金具体情况如下：
单位：人
差异人数
员工 实缴
时间 项目 退休 新入职 自行在其他 农村
人数 人数 其他
返聘 员工 城市缴纳 户籍
社保 966 936 14 16 - - -
2022-06-30
公积金 966 930 14 12 - - 10
注 1：退休返聘，指该员工已办理退休返聘而无需缴纳。
注 2：新入职员工，指员工为当月新入职员工正在办理入职手续而尚未缴纳。
注 3：自行在其他城市缴纳，指员工自行在其他城市缴纳。
注 4：农村户籍，指员工为农村户籍，因缴纳新农合/新农保或无意缴纳住房公积金，而
放弃在公司缴纳社保、公积金。
注 5：其他，指员工因自愿放弃而未参与缴纳或因办理交接手续而无法在报告期末缴纳。
（六） 劳动用工合规性
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的芜湖市鸠江区人力资源和社会保
障局、大连金普新区劳动保障监察大队、重庆市北碚区人力资源和社会保障局、
天津市北辰区人力资源和社会保障局、佛山市三水区人力资源和社会保障局等人
力社保主管机关出具的有关证明文件、香港法律意见书、日本法律意见书、墨西
哥法律意见书并经本所律师通过发行人及其境内子公司所属的人力资源和社会
保障局、政府信息公开网站等网站及其他互联网平台查询，发行人及其子公司补
充事项期间不存在因违反劳动用工和社会保障相关法律法规而被劳动与社会保
障主管机关给予行政处罚的情形。
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的芜湖市住房公积金管理中心、天
津市住房公积金管理中心、佛山市住房公积金管理中心等住房公积金主管机关出
具的有关证明文件、香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法律意见书并经
本所律师通过发行人及其境内子公司所属的人力资源和社会保障局、政府信息公
开网站等网站及其他互联网平台查询，发行人及其子公司补充事项期间不存在因
违反住房公积金管理相关法律法规而被住房公积金主管机关给予行政处罚的情
形。
3-3-1-279
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已不
存在劳务派遣人员。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资
金的运用情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务
发展目标。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根据发行人出具的说明，香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法
律意见书及本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，除《律师工作报告》
已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、 根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等公示系统进行的
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 本次发行的招股说明书
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制，但本所律师参与了《招
股说明书（注册稿）》法律相关事项的讨论，已审阅《招股说明书（注册稿）》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
特别对《招股说明书（注册稿）》中所引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（注册稿）》及其摘要不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备首
次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为；
发行人《招股说明书（注册稿）》引用本所出具的《法律意见书》和律师工作报
告的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需报经中国
证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于问询函回复更新
一、 《首轮问询函》问题 4.关于资产收购
（一） 原回复“（五）说明获取长城整车厂的资质认证过程、结果以及与
其合作的稳定性 ”的更新
2018 年 4 月，天津福赛取得长城汽车供应商资质后，初期以销售车门内饰
面板为主，通过出色的产品质量获得长城汽车认可后，向其销售的产品范围逐渐
扩大至功能件及装饰件中多个产品门类，涵盖了发行人所有工艺，并且由简单的
“来图加工”合作模式逐渐转变为“设计、开发、生产”一体化的合作模式。因此，
报告期内，发行人对长城汽车的销售规模持续增长，金额分别为 1,786.95 万元、
3,557.63 万元、9,480.26 万元、4,942.47 万元，双方的合作日趋紧密，具有较强
的稳定性。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
二、 《首轮问询函》问题 5.关于股东与历史沿革
（一） 原回复“（一）说说明金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的
原因，结合三人的工作经历说明是否存在竞业禁止，是否存在规避法律法规的
情形；结合金乐海、杨宏亮、温跃魁三人资金往来情况、协议、分红等情况说
明代持的真实性；代持的解决措施，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；金乐海、
杨宏亮、温跃魁三人股权受让作价依据，是否涉及股份支付；结合历史出资及
股权变动时的资金交付情况、资金来源情况，说明相应股东是否为自有资金出
资，是否存在代持或者纠纷；代持期间更换代持人的背景和原因/5、 结合历史
出资及股权变动时的资金交付情况、资金来源情况，说明相应股东是否为自有
资金出资，是否存在代持或者纠纷”的更新
由于陆文波的出资金额较高、温跃魁子女购房，陆文波、温跃魁短期内以自
有资金出资存在一定的资金压力，故部分出资存在向他人借款的情形，截至本补
充法律意见书出具日，陆文波、温跃魁各有 452.494 万元、55.00 万元借款尚未
归还，出借人均为其亲属。除该情形外，其余股东的出资均系自有资金出资。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
三、 《首轮问询函》问题 6.关于子公司
（一） 原回复“（一）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数
据，说明各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司
的业务背景及原因；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否
公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；控股子公司
其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以
及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务或资金往来
/1、结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，说明各子公司的定
位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司的业务背景及原因”的
更新
截至报告期末，公司拥有 11 家子公司，无分公司和参股公司，其中生产型
子公司 8 家，分别为大连福赛、重庆福赛、天津福赛、广东福赛、武汉福赛、福
赛宏仁、墨西哥福赛及天津恒福赛；贸易服务型子公司 2 家，分别为香港福赛、
日本福赛；研究开发型子公司 1 家，为上海福赛。发行人及各子公司报告期内主
要财务数据如下所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 公司 公司
号 名称 定位 营业 营业 营业 营业
净利润 净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入 收入
发行
人
生产
1 （母 22,776.11 5,688.95 41,565.41 4,805.51 38,930.60 5,983.82 33,828.48 2,947.93
型
公
司）
大连 生产
2 5,817.25 1,069.10 11,659.44 2,256.21 9,426.58 527.07 12,028.38 692.75
福赛 型
重庆 生产
3 2,775.36 65.43 7,364.32 359.27 8,726.31 1,132.64 11,903.49 2,150.39
福赛 型
天津 生产
4 7,853.36 719.90 15,502.52 2,118.56 6,236.00 -26.48 2,331.88 -195.74
福赛 型
广东 生产
5 1,253.00 -152.49 626.83 -369.96 - -87.33 - -
福赛 型
武汉 生产
6 1,268.77 -452.45 1,191.39 -782.13 - -140.71 - -
福赛 型
福赛 生产
7 387.67 -278.82 566.70 -537.65 52.00 -313.32 - -157.05
宏仁 型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序 公司 公司
号 名称 定位 营业 营业 营业 营业
净利润 净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入 收入
墨西
生产
8 哥 2,927.04 -212.34 6,820.27 56.29 4,155.12 -147.20 1,420.75 -430.45
型
福赛
贸易
日本
9 服务 146.31 1.82 225.07 11.72 338.16 -3.63 291.53 -5.38
福赛
型
贸易
10 香港
服务 1,993.81 95.21 4,253.03 866.87 1,771.51 208.86 - -
福赛
型
研究
11 上海
开发 - -33.17 - - - - - -
福赛
型
天津
12 生产
恒福 - -
型
赛
注：上述为各子公司单体财务数据，未进行合并抵消。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（一）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数
据，说明各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司
的业务背景及原因；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否
公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；控股子公司
其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以
及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务或资金往来/2、
母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在通过
子公司之间不公允交易定价规避税负的情况”的更新
(1)母公司与子公司之间的交易
报告期内，母公司与各子公司的交易情况如下所示：
单位：万元
采购 2022 年
销售方 交易内容 定价方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
方 1-6 月
产成品、
大连 半成品、
市价协商 185.07 418.85 1,264.94 1,927.90
福赛 原材料、
母公司 技术服务
产成品、 成本加
重庆
半成品、 成、市价 366.25 552.88 1,193.51 2,964.33
福赛
原材料、 协商
3-3-1-284
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
采购 2022 年
销售方 交易内容 定价方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
方 1-6 月
技术服务
产成品、
天津 半成品、
市价协商 1,920.19 3,458.57 1,117.31 131.99
福赛 原材料、
技术服务
日本 产成品样
市价协商 0.26 1.81 - 0.05
福赛 件
墨西
产成品、
哥福 市价协商 - 833.63 1,730.62 475.69
模具
赛
福赛
技术服务 市价协商 19.02 55.64 - 68.12
宏仁
广东
原材料 市价协商 80.75 159.15 0.18 -
福赛
成本加
武汉 原材料、
成、市价 98.89 20.12 5.81 -
福赛 房租
协商
香港
产成品 成本加成 1,373.37 2,646.56 1,738.83 -
福赛
产成品、
大连福赛 市价协商 319.54 1,988.83 8,626.59 11,063.98
原材料
产成品、
重庆福赛 原材料、 成本加成 2,248.89 4,015.32 2,221.03 1,194.34
技术服务
产成品、
天津福赛 母公 成本加成 4,293.97 6,558.60 2,670.43 138.55
原材料
司
日本福赛 技术服务 市价协商 - 0.00 39.21 290.75
福赛宏仁 产成品 市价协商 157.37 537.60 51.74 -
广东福赛 产成品 市价协商 1,140.62 553.16 - -
武汉福赛 产成品 市价协商 873.91 1,190.00 - -
合计 13,078.10 22,990.72 20,660.20 18,255.70
由上表可知，母公司主要与大连福赛、重庆福赛、天津福赛、墨西哥福赛及
香港福赛进行交易，定价及交易公允性情况具体如下：
①母公司与大连福赛交易情况分析
报告期内，母公司向大连福赛主要销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
收入 185.07 418.85 1,264.94 1,927.90
成本 157.70 355.20 1,057.21 1,428.57
毛利率 14.79% 15.20% 16.42% 25.90%
母公司毛利率 21.50% 22.31% 24.82% 23.07%
由上表可知，2019 年度母公司向大连福赛销售产品的毛利率与母公司整体
毛利率一致，2020 年起则低于母公司整体毛利率，主要系 2020 年起，大连福赛
生产规模扩大，母公司向其销售原材料和半成品，由于原材料及半成品产品附加
值低，毛利率低于产成品，因此整体毛利率有所下降。母公司向大连福赛销售产
成品的定价主要依据市场价格进行协商，销售半成品及原材料则根据市场因素协
商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，大连福赛主要向母公司销售产成品、原材料，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 319.54 1,988.83 8,626.59 11,063.98
成本 300.92 1,573.07 7,280.96 9,148.21
毛利率 5.83% 20.90% 15.60% 17.32%
大连福赛毛利率 27.55% 30.08% 15.94% 18.27%
由上表可知，2019 年至 2020 年度，大连福赛向母公司销售产品的毛利率与
大连福赛整体毛利率一致，2021 年度起低于大连福赛整体毛利率，主要系 2021
年起，大连福赛向母公司销售数量下降，且销售产品中，毛利率较低的盖板、扶
手占比较高所致。
母公司与大连福赛的增值税、所得税适用税率及计征方法保持一致，两者不
存在以税率差和税盾规避税负的情况。
② 母公司与重庆福赛交易情况分析
报告期内，母公司向重庆福赛主要销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 366.25 552.88 1,193.51 2,964.33
成本 349.28 483.99 887.47 2,396.86
毛利率 4.63% 12.46% 25.64% 19.14%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
母公司毛利率 21.50% 22.31% 24.82% 23.07%
由上表可知，2019 年至 2020 年度，母公司向重庆福赛销售产品的毛利率与
母公司整体毛利率基本一致，2021 年度起低于母公司整体毛利率，主要系 2021
年起出于采购价格及便利性考虑，母公司代重庆福赛采购原材料，并平价销售，
致使 2021 年至 2022 年 1-6 月毛利率偏低。母公司向重庆福赛销售产成品的定价
方式为成本加成法，销售半成品及原材料则根据市场因素协商定价，交易价格具
有公允性。
报告期内，重庆福赛主要向母公司销售产成品、原材料、技术服务，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 2,248.89 4,015.32 2,221.03 1,194.34
成本 1,789.50 3,546.75 1,869.50 1,041.25
毛利率 20.43% 11.67% 15.83% 12.82%
重庆福赛毛利率 17.58% 15.94% 31.08% 38.53%
2019-2021 年度，重庆福赛向母公司销售产品的毛利率低于重庆福赛的整体
毛利率，2022 年 1-6 月毛利率与重庆福赛整体毛利率基本一致，主要原因系：母
公司承接西南地区客户订单，基于集团整体产能利用率、生产效率及运输成本考
虑，委托重庆福赛生产汽车零部件，重庆福赛根据产品工艺难度等因素保留合理
利润。重庆福赛向母公司销售产品的定价方式为成本加成法，交易价格具有公允
性。
报告期内，母公司与重庆福赛的增值税适用税率及计征方法保持一致，2020
年至 2022 年 1-6 月所得税适用税率及计征方法保持一致，两者不存在以税率差
和税盾规避税负的情况。
③ 母公司与天津福赛交易情况分析
报告期内，母公司向天津福赛主要销售产成品、半成品、原材料和提供技术
服务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 1,920.19 3,458.57 1,117.31 131.99
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
成本 1,354.69 1,934.66 724.19 110.79
毛利率 29.45% 44.06% 35.18% 16.06%
母公司毛利率 21.50% 22.31% 24.82% 23.07%
由上表可知，2019 年度，母公司向天津福赛销售产品的整体毛利率较低，
主要系 2019 年度销售内容主要为半成品及原材料，毛利率水平较低；2020 年度
至 2022 年 1-6 月销售内容主要为空调出风口等毛利率较高的产成品，毛利率水
平较高。母公司向天津福赛销售产成品的定价方式为成本加成法，销售半成品及
原材料则根据市场因素协商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，天津福赛主要向母公司销售产成品、原材料、技术服务，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 4,293.97 6,558.60 2,670.43 138.55
成本 3,105.26 4,732.09 2,114.56 93.83
毛利率 27.68% 27.85% 20.82% 32.28%
天津福赛毛利率 18.55% 22.22% 14.42% 14.60%
报告期内，天津福赛向母公司销售产品的毛利率高于天津福赛的整体毛利率，
主要原因系天津福赛直接对外销售的项目中毛利率较低的存量项目占比较高。
报告期内，母公司与天津福赛的增值税适用税率及计征方法保持一致，2021
年至 2022 年 1-6 月所得税适用税率及计征方法保持一致。天津福赛 2019 年至
2020 年所得税的适用税率为 25%，2021 年起适用 15%税率。2019 至 2020 年，
母公司（企业所得税率较低方）向天津福赛销售产品的毛利金额小于天津福赛向
母公司销售的毛利金额，不存在通过内部交易的不公允定价进行税收筹划的动机，
因此两者不存在以税率差和税盾规避税负的情况。
④ 母公司与墨西哥福赛交易情况分析
报告期内，母公司向墨西哥福赛主要销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 - 833.63 1,730.62 475.69
成本 - 275.05 739.63 167.09
3-3-1-288
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
毛利率 - 67.01% 57.26% 64.87%
母公司毛利率 21.50% 22.31% 24.82% 23.07%
母公司向墨西哥福赛销售产品毛利率较高，主要系外销过程中需考虑跨境运
输及包装的影响，且国外客户对产品精密程度要求较高，模具维修保养成本较高，
对应模具的定价通常较高，双方定价主要基于市场因素协商定价，产品定价公允。
报告期内，由于墨西哥福赛存在可抵扣亏损，因此公司不存在将利润留在境
内降低集团整体税负的动机，两者不存在以税率差和税盾规避税负的情况。
⑤ 母公司与香港福赛交易情况分析
报告期内，母公司向香港福赛主要销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 1,373.37 2,646.56 1,738.83 -
成本 1,017.68 2,378.81 1,579.63 -
毛利率 25.90% 10.12% 9.16% -
母公司毛利率 21.50% 22.31% 24.82% -
2020-2021 年，母公司向香港福赛销售产品毛利率较低，主要系香港福赛主
要承担转口贸易及市场开拓职能。报告期内，香港福赛负责开拓海外市场，承接
海外客户订单，再向母公司下达生产订单，销售渠道由香港福赛负责开拓维护。
2020-2021 年，母公司销售给香港福赛的产品毛利率低于母公司平均水平，主要
基于香港福赛承担对外贸易、客户开发等职能，将一部分利润留置香港福赛，覆
盖相应成本费用。2022 年 1-6 月，为控制香港福赛的利润留存规模，发行人相应
提升了母公司向香港福赛的销售价格及毛利率。
报告期内，母公司的企业所得税率为 15%，香港福赛的企业所得税率为
16.5%，中国香港关于转口贸易的所得可以豁免征收利得税，公司将低于母公司
的税率差异（15%）已在合并报表层面计提了递延所得税负债，因此不存在通过
母子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
(2)子公司之间的交易
报告期内，各子公司之间的交易情况如下所示：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
销售 2022 年
采购方 交易内容 定价方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
方 1-6 月
原材料、半成
重庆福赛 市价协商 138.71 329.60 148.78 277.62
品
原材料、半成
大连 天津福赛 市价协商 339.25 360.16 179.13 22.63
品
福赛
武汉福赛 原材料、样件 市价协商 87.64 18.34 - -
广东福赛 原材料、样件 市价协商 82.69
大连福赛 样件 市价协商 1.80 0.46 - -
产成品、原材
重庆 天津福赛 市价协商 373.59 1,735.61 476.78 -
料
福赛
广东福赛 原材料 市价协商 3.42 1.73 - -
武汉福赛 原材料 市价协商 36.32 1.87 - -
产成品、半成
大连福赛 市价协商 3.22 1.90 151.02 141.01
品、原材料
天津 产成品、原材
福赛 重庆福赛 市价协商 11.64 16.55 22.78 1.56
料
武汉福赛 样件 市价协商 1.50
大连福赛 样件 市价协商 - 0.26
武汉
天津福赛 产成品、样件 市价协商 380.78
福赛
广东福赛 样件 市价协商 13.20
日本
香港福赛 市场开拓 市价协商 79.11 113.72 82.21 -
福赛
墨西哥福
香港 产成品 成本加成 1,996.92 4,243.86 1,771.51 -
赛
福赛
日本福赛 样件 市价协商 - 19.55 - -
合 计 - - 3,549.79 6,843.61 2,832.21 442.82
由上表可知，子公司之间交易较为分散，主要为重庆福赛与天津福赛、香港
福赛与墨西哥福赛之间的交易，定价及交易公允性情况具体如下：
① 重庆福赛与天津福赛交易情况分析
报告期内，重庆福赛主要向天津福赛销售产成品、原材料，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 373.59 1,735.61 476.78 -
成本 275.98 937.15 376.67 -
毛利率 26.13% 46.00% 21.00% -
重庆福赛毛利率 17.58% 15.94% 31.08% -
重庆福赛向天津福赛销售产品的毛利率在报告期内有所波动，主要系各年交
3-3-1-290
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
易内容有所变动：（1）由于天津福赛涂装线完工投产时间较短，为保证产品良
品率及质量稳定性，2020 年度发行人将部分喷涂产品转移至涂装工艺较为成熟
的重庆福赛生产，该部分产品的工艺难度不高，因此毛利率较低；（2）由于天
津福赛的涂装线工艺路径较少，无银粉、高光、UV 类工艺，2021 年度至 2022
年 1-6 月发行人将部分复杂喷涂工艺产品仍在重庆福赛生产，由于产品附加值较
高，因此毛利率高于重庆福赛的整体毛利率。
报告期内，重庆福赛与天津福赛增值税适用税率及计征方法均保持一致，
2019 年、2021 年及 2022 年 1-6 月企业所得税适用税率及计征方法一致。2020
年，重庆福赛（适用 15%企业所得税率）向天津福赛（适用 25%企业所得税率）
销售商品产生的毛利金额较小，税率差的影响金额仅为 10.01 万元，不存在通过
子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
② 香港福赛与墨西哥福赛交易情况分析
报告期内，香港福赛主要向墨西哥福赛销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 1,996.92 4,243.86 1,771.51 -
成本 1,729.62 3,192.96 1,376.36 -
毛利率 13.39% 24.76% 22.31% -
香港福赛毛利率 13.25% 25.10% 22.31% -
报告期内，香港福赛负责开拓海外市场，承接海外客户订单，香港福赛保留
合理利润，以承担相关的费用支出。
综上所述，母子公司及子公司之间的内部交易主要基于生产安排、贸易等合
理商业目的，内部转移定价公允，内部交易未通过不公允定价进行税收筹划。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（二） 说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行
审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立
生产制造基地的背景及合理性/ 1、说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是
否履行审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定”的更新
3-3-1-291
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据芜湖市鸠江区发展和改革委员会出具的证明，发行人报告期初至2022
年7月19日期间，固定资产投资项目方面未受到该委行政处罚的情形。
根据国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，截止2022年8月2日，发行
人及股东在该局检查中无境外直接投资、日常结付汇等外汇管理行政处罚记录。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（二） 说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行
审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立
生产制造基地的背景及合理性/ 2、发行人在境外设立生产制造基地的背景及合
理性”的更新
墨西哥福赛的成立为发行人带来了良好发展机遇，报告期内其营业收入分别
为 1,420.75 万元、4,155.12 万元、6,820.27 万元、2,927.04万元，收入规模持续
增长，并已与知名汽车零部件厂商墨西哥马瑞利、北美马瑞利及墨西哥大协西川
等建立了稳定的合作关系。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（三）说明发行人与日本 KOJIN 公司的合作背景，除设立
合资企业外有无其他业务往来或合作，相关业务与发行人主营业务是否具有显
著差异，相关技术来源情况/ 2、除设立合资企业外有无其他业务往来或合作”
的更新
报告期内，因正常业务开展需要，发行人存在与KOJIN发生交易的情形，具
体如下表所示：
单位：万元
类型 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售 组件 0.40 22.08 - -
模具、样件等 - 66.18 212.26 -
采购
组件 0.40 2.34 - -
3-3-1-292
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2021年和2022年1-6月，发行人向KOJIN销售金额分别为22.08万元、0.40万
元，系KOJIN因需要交付一批样件给其客户，向发行人采购了该样件中的预注塑
零部件及相应的金属零部件等。
2020年和2021年，发行人向KOJIN采购模具、样件的金额为212.26万元和
66.18万元，系日本福赛了解日立Astemo株式会社和KEIHIN（京滨）的客户诉求
和KOJIN的模具生产能力，从KOJIN采购后，对日立Astemo株式会社和KEIHIN
（京滨）进行销售。
2021年和2022年1-6月，发行人向KOJIN采购组件的金额分别为2.34万元、
0.40万元，系KOJIN开拓了日本客户三垦电器株式会社后，由发行人直接对该日
本客户在中国的生产基地供货，因此KOJIN将试生产样件时剩余的钣金件组件出
售给发行人。
四、 《首轮问询函》问题 7.关于关联方与关联交易
（一） 原回复“（一）说明投资设立北京兴福赛的背景及原因，2019 年转
让的原因，转让价格公允性；转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关
联交易价格的公允性；产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性；
报告期内北京兴福赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术
服务协议的签订背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形/ 3、转
让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公允性”的更新
2019 年 4 月，发行人转让北京兴福赛股权后双方仍存在持续交易的情形，
主要向其销售功能件、装饰件等产品，报告期内的交易金额分别为 273.25 万元、
92.55 万元、22.34 万元、0.79 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.64%、0.20%、
0.04%、0.00%，金额和占比均逐渐呈降低趋势。
上述交易涉及的功能件、装饰件等产品系根据延锋海纳川要求，将该等产品
出售给北京兴福赛，其产品作为北京兴福赛生产下一工序产品如仪表罩总成、中
间面板总成、后面板总成、排挡盖板总成等的部分配件，由北京兴福赛组装后供
应给延锋海纳川，因此上述交易具有必要性、合理性。
发行人销售给北京兴福赛产品的价格由延锋海纳川指定，销售的主要产品为
空调出风口系统、杯托、储物盒等，同种类产品由于其规格、物性、装配车型等
3-3-1-293
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
不同，价格差异较大，不具有可比性，因此分析发行人向北京兴福赛销售的公允
性选取了与向非关联方销售同种类产品并最终装配于同款车型的空调出风口系
统，单价差异率对比如下表所示：
年度 北京兴福赛 非关联方 单价差异率
2022 年 1-6 月 18.16 18.16 -
2021 年度 18.48 18.27 1.15%
2020 年度 19.87 18.39 8.05%
2019 年度 19.87 18.63 6.66%
由上表可知，发行人向北京兴福赛销售空调出风口系统与非关联相比的单价
差异率为 6.66%、8.05%、1.15%、0.00%，差异较小，属于正常市场波动，整体
价格公允。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（四）结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、
关联销售的合理性、必要性与价格公允性/1、关联采购”的更新
(1) 关联采购基本情况
报告期内，发行人发生的关联采购及金额占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
2022 年
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
南京聚隆 塑料粒子 471.25 1,196.94 434.37 62.02
昆山创健 塑料粒子 - 201.87 187.65 205.42
北京兴福赛 塑料粒子 - - - 30.73
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84 25.15
常州聿追精密模具有
采购模具类材料 - - - 2.77
限公司
支付员工宿舍租
顾正伟 1.77 3.53 - -
金
合计 473.02 1,402.34 632.86 326.09
营业成本 21,538.17 41,196.31 31,471.81 28,604.42
占比 2.19% 3.40% 2.01% 1.14%
3-3-1-294
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注 1：2014 年起，发行人与南京聚隆开展合作。2019 年 7 月，公司持股 5%以上股东陆
体超作为职业经理人任南京聚隆总裁，南京聚隆形成关联方。2019 年初至 2019 年 7 月，发
行人与南京聚隆的交易比照关联交易披露。
注 2：顾正伟系公司监事彭道莲配偶。
根据上表，报告期内，发行人发生的关联采购金额分别为 326.09 万元、632.86
万元、1,402.34 万元、473.02 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.14%、2.01%、
3.40%、2.20%，占比较小。
(2) 关联采购的合理性、必要性与价格公允性
①向南京聚隆、昆山创健的采购
a. 必要性、合理性分析
报告期内，发行人向南京聚隆、昆山创健的采购金额占当期关联采购金额的
比例分别为 82.01%、98.29%、99.75%、99.63%。
b. 公允性分析
1). 南京聚隆
报告期内，发行人主要向南京聚隆采购以 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 为主
的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒子单价对比
如下：
单位：元/千克
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方采购 单价差异率
PC/ABS 43.66% 18.00 18.09 -0.50%
2022 年 1-6
PA66 26.76% 20.57 21.42 -3.97%
月
PA6 15.15% 16.03 16.60 -3.43%
PC/ABS 51.09% 18.00 17.46 -3.09%
2021 年度 PA66 23.87% 25.36 24.99 -1.48%
PA6 14.51% 15.83 16.21 2.34%
PC/ABS 30.51% 14.80 16.05 7.79%
2020 年度 PA66 30.24% 17.18 31.00 44.58%
PA6 20.99% 15.21 15.92 4.46%
2019 年度 PBT 80.28% 13.01 15.10 13.84%
注：“金额占比”表示当期发行人向南京聚隆采购的该型号塑料粒子金额占向南京聚隆采购塑
料粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，公司向南京聚隆采购与非关联方相比的采购单价差
异率较大，主要原因如下：
3-3-1-295
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
(a)2019 年，发行人向南京聚隆采购的 PBT 塑料粒子单价略低于非关联方，
主要系发行人向南京聚隆采购该类型塑料粒子占同类型塑料粒子采购数量的比
例为 96.72%，占比较高，而向非关联方采购数量很小。由于向南京聚隆为批量
采购，发行人有一定议价能力，整体价格公允，符合商业逻辑。
(b) 2020 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为 7.79%、44.58%、4.46%。PC/ABS、PA6 单价差异较小
系市场正常波动。
PA66 单价差异率较大，主要原因分析如下：
单位：元/千克、千克
南京聚隆 非关联方采购
具体型号 单价差异率
单价 数量 单价 数量
PA66-AR0 27.28 325.00 28.00 1,950.00 2.57%
PA66-GF25/30 21.87 14,700.00 23.29 2,200.00 6.10%
PA66 Technyl Star AFX
16.00 61,445.00 32.50 15,150.00 50.77%
218S V50
合计 17.18 76,470.00 31.00 19,300.00 44.58%
发行人采购的 PA66 包括三类型号，其中向南京聚隆采购 PA66-AR0、
PA66-GF25/30 与非关联方相比单价差异率分别为 2.57%、6.10%，差异较小。
发行人向南京聚隆采购 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 与非关联方相比单
价差异率为 50.77%，差异率较大，主要系：1）因客户指定，发行人通过贸易公
司进口全球化工行业巨头巴斯夫在美国所生产的该型号塑料粒子，考虑到品牌议
价能力、运费、关税以及叠加的反倾销税，导致该型号塑料粒子进口单价相较南
京聚隆较高；2）发行人向南京聚隆采购该型号的塑料粒子占同类型塑料粒子采
购数量的比例为 80.22%，占比较高，由于向南京聚隆为批量采购，公司有一定
议价能力，且南京聚隆系国内自主生产，产品价格较低。综上，单价差异率较大
具有商业合理性。
(c)2021 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为-3.09%、-1.48%、2.34%，单价差异较小，系市场正常
波动。
3-3-1-296
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
(d) 2022 年 1-6 月，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联
方相比的采购单价差异率分别为-0.50%、-3.97%、-3.43%，单价差异较小，系市
场正常波动。
综上所述，发行人向南京聚隆采购的上述塑料粒子交易定价公允。
2). 昆山创健
2022 年 1-6 月，发行人未向昆山创健采购。2019 年至 2021 年，发行人向昆
山创健采购以 POM、HDPE 为主的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有
类似物性的塑料粒子单价对比如下：
单位：元/千克
年度 具体种类 金额占比 昆山创健 非关联方采购 单价差异率
POM 79.99% 17.79 18.23 2.41%
2021 年度
HDPE 13.05% 8.55 9.33 8.36%
POM 72.14% 13.72 13.72 -
2020 年度
HDPE 17.68% 7.89 8.11 2.71%
POM 57.14% 17.90 14.35 -24.74%
2019 年度
HDPE 36.91% 9.49 9.52 0.32%
注：“金额占比”表示当期公司向昆山创健采购的该型号塑料粒子金额占向昆山创健采购塑料
粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，发行人向昆山创健采购与非关联方相比的采购单价
差异率较大，主要原因如下：
(a)2019 年至 2021 年，发行人向昆山创健采购的 HDPE 与非关联方相比采购
单价差异率分别为 0.32%、2.71%、8.36%，前二年度采购单价差异率较小，单价
基本一致，属于正常市场波动，而 2021 年采购单价差异率存在较大差异，主要
原因系采购塑料粒子涉及的运输费用均由供应商承担，该型号塑料粒子主要供给
大连福赛和武汉福赛，发行人向位于佛山的非关联方采购，运输距离相比昆山创
健较远，运输成本更高，导致采购单价略高于昆山创健。
(b) 2019 年至 2021 年，发行人向昆山创健采购的 POM 与非关联方相比单价
差异率为-24.74%、0.00%、2.41%，除 2019 年采购单价差异率存在较大差异外，
其余年度差异率较小，单价基本一致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人 2019 年采购单价差异率较大主要系采购的不同型号 POM 数量和价
格不同所致，分型号的 POM 采购单价及差异率如下表所示：
单位：元/千克、千克
昆山创健 非关联方采购
具体型号 单价差异率
单价 数量 单价 数量
POM-4520 14.05 1,000.00 13.61 3,600.00 -3.23%
POM-Z4520 18.21 12,500.00 19.66 500.00 7.34%
合计 17.90 13,500.00 14.35 4,100.00 -24.74%
由上表可知，发行人向昆山创健采购 POM-4520 单价差异率为-3.23%，单价
基本一致；向昆山创健采购 POM-Z4520 单价差异率为 7.34%，系该型号塑料粒
子主要向昆山创健采购，占同型号塑料粒子的采购数量比例为 96.15%，公司有
一定的议价能力，单价低于非关联方采购单价具有正常的商业合理性。
综上所述，发行人向昆山创健采购的上述塑料粒子交易定价公允。
②向其他关联方的采购
发行人 2019 年向北京兴福赛采购了 30.73 万元的塑料粒子，主要系北京兴
福赛为确保向发行人采购的功能件、装饰件产品性能，同时自身享有区域价格优
势，自行采购了部分塑料粒子并出售给发行人。
发行人 2019 年和 2020 年向埃迪尔采购塑料粒子的金额分别为 25.15 万元、
10.84 万元，主要系埃迪尔进入公司供应商体系后，先小批量采购塑料粒子用于
验证其性能稳定性，因后续验证未通过，2020 年后未再发生交易。
发行人 2019 年向常州聿追精密模具有限公司采购了 2.77 万元的模具类材料，
系正常业务往来，后续年度未再发生交易。
2021 年 1 月，发行人向顾正伟租赁房屋作为员工宿舍，租赁期限 24 个月，
年租金 3.53 万元，定价方式为参照市场价格协商定价。
报告期内，发行人向上述主体采购的金额分别为 58.65 万元、10.84 万元、
3.53 万元、1.77 万元，占当期关联采购金额的比例分别为 17.99%、1.71%、0.25%、
0.37%，与上述主体的交易遵循市场化交易原则且金额较小、占比较低，对发行
人经营业绩无重大影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
3-3-1-298
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三） 原回复“（五） 说明是否完整披露关联方、关联交易、与原关联方
或原员工交易的情况，是否存在关联交易非关联化的情形；对照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》要求，说明关联交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影
响，相关披露是否准确完整/ 2、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联
交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准确完整”
的更新
报告期内，发行人关联销售和采购简要汇总如下所示：：
单位：万元
2022 年
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
销售功能件、装饰
0.79 22.34 92.55 273.25
北京兴福赛 件等
委托开发 - - - 24.13
合计 0.79 22.34 92.55 297.38
占当期营业收入比例 0.00% 0.04% 0.20% 0.70%
南京聚隆 塑料粒子 471.25 1,196.94 434.37 62.02
昆山创健 塑料粒子 - 201.87 187.65 205.42
北京兴福赛 塑料粒子 - - - 30.73
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84 25.15
常州聿追精密
采购模具类材料 - - - 2.77
模具有限公司
顾正伟 支付员工宿舍租金 1.77 3.53 - -
合计 473.02 1,402.34 632.86 326.09
占当期营业成本比例 2.20% 3.40% 2.01% 1.14%
除上述关联交易外，发行人存在关联担保，系发行人因正常业务需要申请银
行贷款而由实际控制人、主要股东等提供担保，具有合理的商业逻辑。
由上表可知，报告期内，关联销售金额分别为 297.38 万元、92.55 万元、22.34
万元、0.79 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.70%、0.20%、0.04%、0.00%，
关联采购金额分比为 326.09 万元、632.86 万元、1,402.34 万元、473.02 万元，占
同期营业成本的比例分别为 1.14%、2.01%、3.40%、2.20%。
3-3-1-299
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（六） 说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否
存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金
流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送
或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规
性，减少关联交易措施的执行情况/ 1、说明关联方、原关联方等利益相关方与
发行人是否存在重叠的客户、供应商”
报告期内，发行人与关联方、原关联方等部分利益相关方存在重叠客户、供
应商，基本情况如下：
(1) 重叠客户情况
单位：万元
利益相关 公司对重叠客户主营业务收入
主要
利益相关 主要重叠 方与重叠
关联 2022年 2021 2020 2019
方 客户 客户主要
关系 1-6月 年度 年度 年度
交易内容
诺博汽车
系统有限
公司及保 改性塑料 2,298.81 4,921.48 1,468.32 432.19
定徐水分
公司
长城汽车
股份有限 改性塑料 - 10.98 4.17 999.72
公司
保定亿新
汽车配件 改性塑料 161.17 302.63 26.55 -
公司主 有限公司
南京聚隆 要股东 大协西川
（300644） 陆体超 东阳汽车
任总裁 部件（南 改性塑料 701.15 2,117.94 1,694.88 339.16
京）有限
公司
常州新泉
汽车零部
改性塑料 2,369.50 2,804.29 - -
件有限公
司
宁波新泉
志和汽车
改性塑料 906.67 2,256.64 - -
饰件系统
有限公司
3-3-1-300
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
江苏新泉
汽车饰件
改性塑料 320.01 526.29 486.58 599.86
股份有限
公司
长沙新泉
汽车饰件
改性塑料 174.69 337.29 1,253.96 867.22
系统有限
公司
延锋汽车
饰件系统
改性塑料 953.21 1,195.22 1,318.83 1,827.38
重庆有限
公司
上海华伟
汽车部件
改性塑料 - 0.10 229.08 -
股份有限
公司
深圳市比
亚迪供应
改性塑料 685.79 865.78 1,087.57 1,470.39
链管理有
限公司
东莞广泽
汽车饰件 改性塑料 182.65 498.69 264.18 -
有限公司
延锋汽车
饰件系统
改性塑料 376.76 - - -
广州有限
公司
诺博汽车
零部件
改性塑料 335.19 - - -
（荆门）
有限公司
公司曾
持有
50%股
权 延锋海纳
汽车内饰
（2019 川汽车饰
北京兴福赛 件及模检 140.07 242.32 713.98 1,208.58
年4月 件系统有
具
转让给 限公司
无关联
第三
方）
公司外 深圳市比
安徽明讯新
部董事 亚迪供应
材料科技股 保护膜 685.79 865.78 1,087.57 1,470.39
程锦担 链管理有
份有限公司
任董事 限公司
公司主 长沙新泉
要股东 汽车饰件 加工注塑
常州煜明电 174.69 337.29 1,253.96 867.22
陆体超 系统有限 件
子有限公司 公司
担任董
事 江苏新泉 加工注塑 - 109.16 937.03 567.07
3-3-1-301
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
汽车饰件 件
股份有限
公司常州
分公司
宁波新泉
汽车饰件 加工注塑
- 3.67 2,289.65 1,154.73
系统有限 件
公司
公司控
股股
东、实
际控制
常州新泉
人陆文 脱模剂、
常州尊崇商 汽车零部
波的姐 防锈剂、 2,369.50 2,804.29 - -
贸有限公司 件有限公
姐陆忆 顶针等
司
文配偶
姚志俊
持股
100%
(2) 重叠供应商情况
单位：万元
利益相关方 公司向重叠供应商原材料采购金额
主要关
利益相关 主要重叠供 与重叠供应
联 2022年 2021年 2020 2019
方 应商 商主要交易
关系 1-6月 度 年度 年度
内容
上海真铁化
PP原材料 38.63 162.38 104.61 215.40
工有限公司
公司主 上海霍斯化
南京聚隆 要股东 工科技有限 PC原材料 11.18 31.17 50.29 78.01
（300644） 陆体超 公司
任总裁 上海嘉远拜
力投资管理 PP等原材料 15.44 44.15 74.32 -
有限公司
公司主 南京聚隆 PA原材料 471.25 1,196.94 434.37 62.02
要股东
埃迪尔 陆体超 LG化学（重
PC/ABS原
曾控制 庆）工程塑料 34.53 206.69 230.53 306.82
材料
该公司 有限公司
塑料改性原
南京聚隆 471.25 1,196.94 434.37 62.02
料
开德阜国际
公司主 塑料改性原
贸易（上海） 430.64 469.76 33.09 -
要股东 料
常州煜明电 有限公司
陆体超
子有限公司 南通宜高塑
担任董 电镀件 42.22 75.84 116.32 205.23
胶有限公司
事
上海普利特
塑料改性原
复合材料股 80.60 55.50 12.62 245.36
料
份有限公司
3-3-1-302
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
东来涂料技
术（上海）股 油漆 47.76 182.72 189.74 70.46
份有限公司
上海锦湖日
塑料改性原
丽塑料有限 15.35 40.09 94.45 58.24
料
公司
上海嘉远拜
塑料改性原
力投资管理 15.44 44.15 74.32 -
料
有限公司
上海度邦精
塑料改性原
密机械有限 18.64 44.94 36.64 55.08
料
公司
公司外
安徽明讯新 三和涂料（张
部董事
材料科技股 家港）有限公 溶剂 - - 55.01 170.53
程锦担
份有限公司 司
任董事
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（六） 说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否
存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金
流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送
或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规
性，减少关联交易措施的执行情况/ 4、发行人针对报告期内关联交易履行的决
策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执行情况”
发行人第一届董事会第九次会议及 2022 年第一次股东大会对发行人报告期
内的关联交易事项进行了审议，其中涉及关联交易事项的董事、股东均已回避表
决，其他非关联董事、股东对报告期内关联交易进行了一致确认，关联交易未对
发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。此外，
发行人独立董事傅仁辉、骆美化、马胜辉对报告期内关联交易出具了独立董事意
见。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
五、 《首轮问询函》问题 8.关于同业竞争
3-3-1-303
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一） 原回复“（三）说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企
业的实际经营业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上
下游的企业，是否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；是否存
在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人认定是否准确/
1、说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企业的实际经营业务，是否
存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，是否与发行
人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况”的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要股东殷敖金（持有发行人
10.93%股份）、陆体超（持有发行人10.56%股份）、高新毅达（持有发行人10.42%
股份）控制、对外投资的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务、构成上下
游如下表所示：
是否从事相 是否构
控制、对外投资
序号 股东 投资比例 实际经营业务 同或相似业 成上下
企业名称
务 游
殷敖
1 - - - - -
金
幸陆国际贸易 塑料原料、改性塑料、
2 （上海）有限公 53.00% 工程塑料、尼龙等销 否 是
司 售
盐城市建昌建
3 筑安装工程有 15.00% 建设工程 否 否
限公司
常州煜明电子 家电类零塑料部件制
4 5.00% 是 否
有限公司 造
陆体 家电用塑胶原材料销
5 昆山创健 3.00% 否 是
超 售
纤维纱、织布、无纺
金寨宏伟新材 布、毡、粘合剂等产
6 10.00% 否 否
料有限公司 品的生产及再生聚酯
的回收生产
75.00%
苏州埃迪尔新
（2019 改性工程塑料研发、
7 材料科技有限 否 是
年初已转 生产、销售
公司
让）
安徽鑫铂铝业 工业铝型材、建筑铝
8 股份有限公司 4.30% 型材和工业铝部件的 否 否
（003038.SZ） 研发、生产与销售
高新 东科半导体（安 电源管理芯片的设
9 毅达 徽）股份有限公 5.20% 计、研发、生产基销 否 否
司 售
安徽水韵环保
10 4.29% 水环境治理及运维 否 否
股份有限公司
3-3-1-304
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否从事相 是否构
控制、对外投资
序号 股东 投资比例 实际经营业务 同或相似业 成上下
企业名称
务 游
铜陵兢强电子
电磁线的研发、生产
11 科技股份有限 3.55% 否 否
及销售
公司
金属材料、普通机械
南京达迈科技
12 3.28% 及配件、电子元器件 否 否
实业有限公司
制造等业务
北京博清科技 大型架构件焊接的研
13 2.55% 否 否
有限公司 发、生产、销售
池州华宇电子
14 科技股份有限 1.87% 集成电路测试、封装 否 否
公司
成都普瑞眼科
15 医院股份有限 0.95% 眼科诊疗服务 否 否
公司
苏州利来工业 钢铝材贸易、剪切加
16 1.51% 否 否
智造有限公司 工、物流配送等
安徽联创生物
医药原料和中间体研
17 医药股份有限 1.83% 否 否
发
公司
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
六、 《首轮问询函》问题 9.关于核心人员
（一） 原回复“（一）结合核心技术人员的入职时间，说明发行人的技术
来源，相关信息披露是否准确/ 2、公司核心技术的取得情况”的更新
自 2006 年成立以来，公司核心技术经历了从孕育到成型的阶段。其中
2006-2015 年为孕育期，2016 至今为成型期。截至 2022 年 6 月 30 日，公司原始
取得的已授权专利共 122 个，其申请年份统计如下：
申请
2013 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年份
数量（个） 5 15 11 8 42 18 23
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（三）说明发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业
经历；发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，是否
3-3-1-305
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
与发行人存在利益冲突/ 1、说明发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业
经历”的更新
陆体超具有高分子材料专业背景，本科学历，1992 年 7 月至 1993 年 6 月，
先后担任上海长命牙刷厂技术员、技术科长；1993 年 6 月至 1995 年 6 月，先后
担任上海灿坤电器有限公司塑胶厂厂长助理、塑胶厂厂长；1995 年 6 月至 2001
年 7 月，先后担任上海华新丽华工程塑料有限公司品技部部长、公司副总经理；
2001 年 7 月至 2008 年 12 月，先后担任金发科技（600143）子公司上海金发科
技发展有限公司副总经理、营销总经理；2009 年 1 月至 2013 年 12 月，任金发
科技股份有限公司国际营销总裁；2014 年 1 月至 2017 年 9 月，任广东金发科技
有限公司副总经理、金发科技股份有限公司营销副总经理；2019 年 12 月至 2022
年 7 月任常州煜明电子有限公司董事；2019 年 7 月至今任南京聚隆总裁。
（三） 原回复“（三）说明发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业
经历；发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，是否
与发行人存在利益冲突/ 2、说发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业
的实际经营业务，是否与发行人存在利益冲突”的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员其他对外
投资企业的基本情况及实际经营业务具体如下：
是否与发行 是否构
序 实际经营业
企业名称 投资关系 人主营业务 成同业
号 务
相同或相似 竞争
发行人董事长、总经理
陆文波与财务总监、董 投资并持有
1 欣众投资 否 否
事会秘书潘玉惠各持有 发行人股份
99.99%、0.01%份额
发行人董事、副总经理
家电用塑胶
2 昆山创健 杨宏亮实际持有其 否 否
原材料销售
97.00%股权
塑料原料、改
幸陆国际贸易 发行人董事、副总经理
性塑料、工程
3 （上海）有限公 杨宏亮实际持有其 否 否
塑料、尼龙等
司 47.00%股权
销售
南京毅达汇员
健康成果创新 创业投资（限
发行人董事程锦持有其
4 创业贰号基金 投资未上市 否 否
14%财产份额
合伙企业（有限 企业）
合伙）
3-3-1-306
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否与发行 是否构
序 实际经营业
企业名称 投资关系 人主营业务 成同业
号 务
相同或相似 竞争
南京毅达泽贤
企业管理咨询 发行人董事程锦持有其 企业管理咨
5 否 否
中心（有限合 12.39%财产份额 询
伙）
南京毅达汇员
创业投资（限
化新创业投资 发行人董事程锦持有其
6 投资未上市 否 否
合伙企业（有限 10%财产份额
企业）
合伙）
南京毅达汇员
鼎祺创业投资 发行人董事程锦持有其
7 股权投资 否 否
合伙企业（有限 2.5%财产份额
合伙）
发行人独立董事傅仁辉
上海明辰商务 商务信息咨
8 的配偶高芳持有其 否 否
咨询有限公司 询
100%股权
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
七、 《首轮问询函》问题 10.关于资产完整性与合规性
（一） 原回复“（一）说明发行人各租赁场地的具体用途，是否为发行人
生产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；租赁期限将至的应对措施，
是否存在搬迁风险，如存在，请说明搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净
利润的影响；发行人主要生产经营场所的稳定性；是否存在使用或租赁特殊性
质的土地的情形”的更新
1、发行人各租赁场地的具体用途，是否为发行人生产经营所必需的主要厂
房，是否存在不可替代性
截至报告期末，发行人及其子公司租赁场地的具体用途及相关情况具体如下：
是否为生 是否存
序 租赁面积 土地性质/
承租方 出租方 地址 租赁期限 具体用途 产经营所 在不可
号 （㎡） 用途
必需 替代性
周公羽、鸠 芜湖市鸠江开发区
江区波宁房 阳明路 15 号 1#、 2021.05.01- 生产及配
1 福赛科技 16,456.22 出让/工业 是 否
屋租赁经营 2#、3#厂房部分及 2024.04.30 套办公
部 车库等房屋
南京高格创 南京市江宁区双龙
2021.09.24-
2 福赛科技 新科技有限 大道 1698 号景枫 104.90 办公 出让/办公 否 否
2023.09.23
公司 中心 6 楼 610 室
上海德匠建
上海市闵行区申滨 2021.08.30-
3 福赛科技 材科技有限 175.07 办公 出让/办公 否 否
南路 1058 号 810 室 2023.08.29
公司
3-3-1-307
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否为生 是否存
序 租赁面积 土地性质/
承租方 出租方 地址 租赁期限 具体用途 产经营所 在不可
号 （㎡） 用途
必需 替代性
上海德匠建
上海市闵行区申滨 2021.08.30-
4 福赛科技 材科技有限 126.83 办公 出让/办公 否 否
南路 1058 号 811 室 2023.08.29
公司
辽宁自贸试
大连保税区强港路
验区先进装 2020.11.01- 生产及配
5 大连福赛 2-1-1 号、2-1-2 号、 7,357.14 出让/仓库 是 否
备展览有限 2025.10.30 套办公
2-1-3 号
公司
辽宁自贸试
验区先进装 大连保税区强港路 2021.11.01-
6 大连福赛 2,430.99 仓库 出让/仓库 否 否
备展览有限 2-2-3 号 2023.10.31
公司
重庆润泰电 重庆市北碚区同心 2018.03.30- 生产及配
7 重庆福赛 7,134.78 出让/工业 是 否
气有限公司 路 7 号附 1 号 2030.3.29 套办公
天津市宜兴
天津市北辰区景观 2021.06.10- 生产及配
8 天津福赛 埠第三农工 8,221.00 出让/工业 是 否
路 46 号 2023.06.09 套办公
商联合公司
武汉市经济技术开
出让/工
武汉东神汽 发区 11MC 地块精 2021.07.05- 生产及配
9 武汉福赛 9,729.34 业、交通、 是 否
车有限公司 密制管车间自建厂 2026.07.04 套办公
仓储
房的 2 号车间
佛山市三水区芦苞
佛山市和得 镇大南路工业开发
2020.06.05- 生产及配
10 广东福赛 利物业有限 区威特精工建材有 4,382.13 出让/工业 是 否
2024.06.04 套办公
公司 限公司（窑炉）8
号厂房
周公羽、鸠
芜湖市鸠江开发区
江区波宁房 2021.05.01- 生产及配
11 福赛宏仁 阳明路 15 号 3#厂 2,000.00 出让/工业 是 否
屋租赁经营 2024.04.30 套办公
房部分
部
阿瓜斯卡达特斯市
Valle de
Myriam
墨西哥福 Aguascalientes San
Aida 2017.06.30-
12 Francisco de los 4,164.00 工业厂房 — 是 否
赛 Espinosa 2027.06.30
Romo 区 Municipio
Tellez
de Calvillo Street,
No.106
Emma Lilia 阿瓜斯卡达特斯州
Romero 赫苏斯玛丽亚市，
墨西哥福 Sánchez 和 Carpinteros 街转角 2021.08.18-
13 9,634.00 工业厂房 — 是 否
赛 Gerardo Ensambladores 街 2031.08.17
Muoz 101 号 Chichimeco
Sánchez 工业园
埼玉县埼玉市中央
株式会社 2020.07.09-
14 日本福赛 区上落合二丁目 3 13.27 办公 — 否 否
Mio 2024.07.08
番 2 号 714 室
天津市东丽区华丰
天津普明仓
天津恒福 路 1 号普洛斯东丽 2022.08.01- 生产及配
15 储服务有限 10,033.19 出让 是 否
赛 华明产业园 A2 厂 2027.07.31 套办公
公司
房
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
2、租赁期限将至的应对措施，是否存在搬迁风险，如存在，请说明搬迁费
用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
3-3-1-308
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
由上表可知，序号为 2-4、6、 的房产租赁期限将于 2022 年至 2023 年到期。
（1）序号 2-4 房产的应对情况
截至本补充法律意见书出具日，序号为 2-4 的租赁房产剩余租期均超过 1 年，
对应租赁房屋用途为“办公”，其中序号 2 的出租方为经营独立办公套间、专属工
位的“共享办公”服务平台（其可对外转租期限至 2027 年 5 月 31 日）。因此，上
述租赁的办公房屋到期续约的可能性较大，房屋可替代性强，到期不能续租并搬
迁的风险较小。即使发生搬迁，由于仅为办公用途，不会给发行人造成停产损失。
倘若按装修、采购办公桌椅标准搬迁至新办公场所，整体搬迁费用约 20-40 万元；
若全部采用租赁“共享办公”套间模式，则仅存在办公文具、桌面打印机等物品搬
迁的物流费用，相关费用更低。因此，搬迁费用、停产损失金额对发行人净利润
的影响较小。
（2）序号 6 房产的应对情况
序号 6 房产的剩余租期超过 1 年，该房产仅用做仓库，不涉及生产，且大连
福赛生产基地周边存在其他可供选择的房屋，若租赁到期后不续租，大连福赛较
容易租到新房屋用作仓库。
（3）序号 8 房产的应对情况
序号 8 的房产系应房东“一年一签”的要求，其合同约定的租赁期限较短。
然而，天津福赛自 2018 年 1 月 15 日设立至今租赁现厂房未发生变动，具有一定
的稳定性；同时，出租方向天津福赛出具了确认函，确认出租方及房屋产权人在
未来五年内没有出售、停止出租该房屋的计划，在租赁合同到期后将优先与天津
福赛签订租赁合同，若不再出租该房屋则提前六个月通知天津福赛。2022 年 4
月 8 日，天津福赛与天津市宜兴埠第三农工商联合公司之间就该项房产已续签租
赁合同，租赁期限为 2022 年 6 月 10 日起至 2023 年 6 月 9 日止。
因上述厂房未办理前置消防备案手续导致天津福赛无法办理消防备案，发行
人计划将天津福赛的生产经营场所作搬迁至新厂房。发行人与天津普明仓储服务
有限公司于 2022 年 3 月 24 日签订了租赁合同，发行人租赁了位于天津市东丽区
华丰路 1 号的普洛斯东丽华明产业园 A2 号厂房，租赁期限自 2022 年 8 月 1 日
起至 2027 年 7 月 31 日止，新租赁厂房建设完毕后，天津福赛现有生产工作将有
组织的搬迁至该新租赁厂房。预计本次搬迁费用约 76.70 万元（其中停工期间工
3-3-1-309
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资成本约 25 万元，设备等搬迁至新厂房的搬迁成本约 51.70 万元），金额较小；
此外，在搬迁期间发行人将根据生产需求提前排产，通过发行人内部各公司消化
产量，尽可能避免因搬迁导致停产。
2022 年 7 月 24 日，天津普明仓储服务有限公司（以下简称“普明仓储”）
与发行人、天津恒福赛签署了《房屋预留/预租/租赁合同 补充协议（一）》，约
定自 2022 年 8 月 1 日（以下简称“转让日”）起，发行人将 A2 号厂房的权利
义务及已经支付的房租及物业费（2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日）及对
应的相关权利义务转让给天津恒福赛，且发行人同意其与天津恒福赛在《房屋预
留/预租/租赁合同》项下对普明仓储承担连带责任；发行人在转让日前应按《房
屋预留/预租/租赁合同》履行的义务而未履行的，发行人应负责履行；如在转让
日后发现或发生由发行人在转让日前引起的或应承担的责任或义务，则该等责任
或义务由天津恒福赛承担，发行人承担连带责任。
因此，天津福赛与出租方租赁关系稳定，对现租赁厂房具有优先承租权，被
动搬迁风险较小；后续整体搬迁至新租赁厂房的费用较小，发行人将通过合理排
产尽可能避免搬迁导致的停产，不会对净利润产生重大不利影响。
综上所述，针对前述租赁房产租赁期限将至的情况，发行人及其子公司已通
过提前续签合同、租赁并计划搬迁至新生产厂房等措施应对潜在搬迁风险，相关
搬迁费用、停产损失对净利润的影响较小。
（二） 原回复“（四）说明合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合
作终止时间，是否存在共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权
或许可使用，由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备
自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有/ 3、是否
具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有”的
更新
发行人注重研发创新能力的提升，发行人及子公司大连福赛、重庆福赛和天
津福赛为高新技术企业，高度重视自主创新能力的提升，通过自主研发建立了涵
盖基础研发、产品设计、工艺创新、实验检测等多方面的技术体系。截至 2022
3-3-1-310
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有已授权专利 125 项，其中发明专利 11 项，
实用新型专利 114 项。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
八、 《首轮问询函》问题 11.关于合规经营
（一） 原回复“（一） 说明 2018 至 2020 年发行人劳务派遣金额增长较
快的原因，涉及的主要岗位、工序，2021 年 9 月末人数大幅减少原因，与发行
人营业收入增长及生产规模是否匹配；劳务派遣的合作单位是否具备相应资质/2、
劳务派遣的合作单位是否具备相应资质”的更新
截至报告期末，发行人已无劳务派遣用工形式。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（二） 说明发行人 2018 年至 2020 年发行人劳务派遣用
工比例超过法律规定的 10%是否存在被处罚的情形；发行人劳务外包的人数及
占用工总数的比例，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形/2、
发行人劳务外包的人数及占用工总数的比例，是否存在通过劳务外包规避劳务
派遣比例要求的情形”的更新
发行人自 2021 年 4 月起开始采购劳务外包服务，劳务外包供应商根据发行
人的工作量、完成时限等实际需求动态调整人员数量和服务时间，发行人无法按
照统一标准统计报告期劳务外包人数。因此根据劳务外包对账单载明的标准工时
（根据单位产品完成相关工序理论工时，按照完成的数量折算成小时数）及正式
生产人员的工作时长，推算出报告期末劳务外包的人数为 91 人，占用工总数的
比例为 7.83%。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（五）说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否
与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内发行人环保相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关行政处罚是否整改完毕，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行人环保问
题的媒体报道/1、说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发
行人生产经营所产生的污染相匹配”的更新
发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环
保投入进行规划和实施，确保各项环保处理设施正常运行。报告期内，发行人环
保投入相关的成本费用如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保相关费用成本支出 90.77 202.57 130.12 112.14
环保设备固定资产投入 96.64 43.64 37.25 205.76
合计 187.41 246.21 167.37 317.90
环保相关费用成本支出主要包括废气废水处理、固废处理、环保咨询检测以
及垃圾清运等，报告期内金额分别为 112.14 万元、130.12 万元、202.57 万元、
90.77 万元，随着发行人收入规模增长而稳步增长。
环保设备固定资产投入主要包括各类废气处理设备等，报告期内的金额分别
为 205.76 万元、37.25 万元、43.64 万元、96.64 万元，其中，发行人 2019 年
环保设备固定资产投入为 205.76 万元，高于 2020 年和 2021 年，主要系重庆福
赛该年度新增的涂装生产线，采购了相应的废气处理设备等，一次性投入较大所
致。2022 年 1-6 月，环保设备固定资产投入相对较高，主要系发行人募投项目配
套的废气废水处理等装置。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（六） 说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律
法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实
现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合
规性，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大
违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险/ 2、实
现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合
规性/③外汇管理局开具无违法违规证明”的更新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，截至 2022 年 8 月 4 日，
发行人在该局检查中无境外直接投资、日常结付汇等外汇管理行政处罚记录。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（七） 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是
否可能受到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响/
1、说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因”的更新
截至报告期末，除因退休返聘无需缴纳社保、公积金和新入职员工正在办理
入职手续而尚未缴纳的特殊原因外，公司尚有 10 名员工应缴未缴公积金，截至
本补充法律意见书出具日，上述 10 名员工中， 名员工已离职， 名员工已缴纳，
另 1 名员工尚未办理公积金转移手续。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（六） 原回复“（七） 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是
否可能受到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响/
3、测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响”的更新
报告期内，发行人社保、公积金如需补缴，对发行人净利润的影响情况测算
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保欠缴金额① 1.48 2.90 24.97 126.32
公积金欠缴金额② 0.11 0.28 38.29 27.64
欠缴金额合计（③=①+②） 1.60 3.18 63.25 153.95
净利润④ 3,650.81 7,533.84 6,182.53 4,821.25
欠缴金额占净利润的比例
0.04% 0.04% 1.02% 3.19%
（⑤=③/④）
经测算，发行人报告期内社保、公积金补缴金额分别为 153.95 万元、63.25
万元、3.18 万元及 1.60 万元，占当期净利润的比例分别为 3.19%、1.02%、0.04%
及 0.04%，占比较低且逐年降低，即使发生补缴，亦不会对发行人经营业绩产生
重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（七） 原回复“（八） 说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相
关的境内外诉讼、纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠
纷建立相应的内部控制措施；发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、
许可及认证/ 3、发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证”
的更新
截至本补充法律意见书出具之日，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中
华人民共和国海关法》《排污许可管理条例》《固定污染源排污登记工作指南（试
行）》等法律、法规、规范性文件的要求，发行人已取得与生产经营相关的全部
资质，其中取得的部分资质系为了更好的满足客户需求和当前的行业惯例，如下
表所示：
发证机关/登记机
序号 证书名称 持证主体 证书编号 有效期
构
海关注册编码
发行人 长期
海关进出口货 3402961389
中华人民共和国芜
1 物收发货人备
湖海关
案回执
海关注册编码
福赛宏仁 长期
34029609AH
对外贸易经营 发行人 04462154 - 对外贸易经营者备
2
者备案登记表 福赛宏仁 04462356 - 案登记（安徽芜湖）
注 91340207793599 2019.10.25-
发行人 芜湖市生态环境局
980B001Q 2022.10.24
91500109MA5U 2022.09.25- 重庆市北碚区生态
3 排污许可证 重庆福赛
KBXB2W001C 2027.09.24 环境局
91120113MA069 2019.12.30-
天津福赛 北辰区行政审批局
LPQ0N001V 2022.12.29
91210213335821 2020.03.19-
大连福赛
636L001Y 2025.03.18
91420114MA49 2021.03.19-
武汉福赛
固定污染源排 H0YQ4B001X 2026.03.18 全国排污许可证管
4
污登记 91440607MA54 2021.01.28- 理信息平台
广东福赛
K9YD6X001Y 2026.01.27
91340200MA2T 2020.06.29-
福赛宏仁
RULGOU001X 2025.06.28
环境管理体系 04322E30870R1 2019.05.30- 北京联合智业认证
5 发行人
认证证书 M 2025.05.29 有限公司
2020.12.18-
发行人 CNIATF044642
质量管理体系 2023.12.17 江苏艾凯艾国际标
6
认证证书 2021.06.09- 准认证有限公司
大连福赛 CNIATF045697
2024.06.08
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2022.06.21-
重庆福赛 CNIATF053825
2025.06.20
2022.08.05-
天津福赛 CNIATF053988
2025.08.04
2021.01.28-
福赛宏仁 CNIATF045156
2024.01.27
2022.03.21-
广东福赛 T90185/0446568
2025.03.20 上海恩可埃认证有
2022.04.01- 限公司
武汉福赛 T90265/0447627
2025.03.31
墨西哥 2021.08.25- BSI
IATF0419887
福赛 2024.08.24 （英国标准协会）
注：发行人于 2019 年 10 月 25 日取得的《排污许可证》(证书编号：913402077935
99980B001Q)现已到期失效，截至本补充法律意见书出具日，发行人许可证延续申请已
审批通过，目前尚在制证中。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
九、 《首轮问询函》问题 13.关于收入与客户
（一） 原回复“(一)说明主要客户的基本情况，包括但不限于设立时间、
合作历史、实际控制人、经营规模、企业性质（民营、国企、外资或上市公司）
与发行人的关联关系、发行人实际控制人及其关联方与主要客户是否存在资金
往来，主要客户的经营规模与其采购能力的匹配性”的更新
报告期各期，公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
1 马瑞利 功能件、装饰件 11,081.15 39.14%
2 新泉股份 功能件、装饰件 6,220.49 21.97%
2022 年 3 长城汽车 功能件、装饰件 4,942.47 17.46%
1-6 月 4 延锋汽饰 功能件、装饰件 1,768.63 6.25%
5 丰田合成 功能件、装饰件 808.02 2.85%
合计 24,820.76 87.67%
1 马瑞利 功能件、装饰件 23,638.52 44.24%
2 长城汽车 功能件、装饰件 9,480.26 17.74%
2021 年度
3 新泉股份 功能件、装饰件 8,992.65 16.83%
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 2,731.79 5.11%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
5 大协西川 功能件、装饰件 2,140.12 4.01%
合计 46,983.35 87.93%
1 马瑞利 功能件、装饰件 16,582.92 39.88%
2 新泉股份 功能件、装饰件 7,472.80 17.97%
3 北汽韩一 功能件、装饰件 4,686.24 11.27%
2020 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 3,819.08 9.18%
5 长城汽车 功能件、装饰件 3,557.63 8.55%
合计 36,118.67 86.85%
1 马瑞利 功能件、装饰件 13,330.84 35.17%
2 北汽韩一 功能件、装饰件 8,390.22 22.14%
3 延锋汽饰 功能件、装饰件 5,172.54 13.65%
2019 年度
4 新泉股份 功能件、装饰件 4,551.66 12.01%
5 长城汽车 功能件、装饰件 1,786.95 4.71%
合计 33,232.21 87.69%
注：前五大客户销售收入系按其集团口径统计。
报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 33,232.21 万元、
36,118.67 万元和 46,983.35 万元和 24,820.76 万元，占当期主营业务收入的比例
分别为 87.69%、86.85%和 87.93%和 87.67%，上述主要客户的基本情况如下：
客户 设立时 合作时 是否关联
经营规模 实际控制人 企业性质
名称 间 长 方
马瑞 1938 年 8 KKR Management
106 亿欧元 外资企业 5-10 年 否
利 月 LLC
新泉 2001 年 4 民营企业 10 年以
46 亿元 唐志华 否
股份 月 上市公司 上
延锋 1994 年 9
889 亿元 上海市国资委 国有企业 5-10 年 否
汽饰 月
北汽 2015 年 中外合资企
- 株式会社瑞延理化 5-10 年 否
韩一 11 月 业
长城 2001 年 6 民营企业
1,364 亿元 魏建军 3-5 年 否
汽车 月 上市公司
大协 1961 年 1,285 亿日 西川橡胶工业株式 外资企业
3-5 年 否
西川 10 月 元 会社 上市公司
トヨタ自動車株式
丰田 1949 年 6 8,302 亿日 外资企业
会社 3-5 年 否
合成 月 元 上市公司
（丰田汽车，7203.T）
注：数据来源：公司官方网站及网络公开资料；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
除北汽韩一未披露其收入情况外，其余客户经营规模为其 2021 年营业收入规模。
丰田合成是一家主要从事汽车零件和光电产品制造和销售的日本公司，在东京证券交易
所上市，股票代码为 7282.T；报告期内，福赛科技与丰田合成旗下丰田合成（佛山）汽车
部品有限公司开展业务合作。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
十、 《首轮问询函》问题 21.关于其他事项
（一） 原回复“(一)说明相关重大销售合同有无自动续期条款，续期安排
及具体执行情况”的更新
根据行业惯例和以往销售情况，发行人及子公司通常会与主要客户签订框架
协议，与报告期各期合并口径前五大中新增客户所签订的重大框架性销售合同均
正在履行，与自动续期有关的条款及具体执行情况如下表所示：
序 签订
客户名称 自动续期条款主要内容 续期执行情况
号 方
自 2013 年 2 月 18 日起，有效期 3 年，或双
方签订新协议时止；除协议约定的严重违约
康奈可（中国） 自 2016 年 2 月
发行 情形外，任何一方解除协议，必须提前六个
投资有限公司 17 日起至今，
人 月通知另一方给予认可签字；协议期满后，
（注 1） 每年自动续期
双方无异议的，则自动延续一年，之后以此
类推
海立马瑞利汽 本通则自双方授权代表签字并加盖公章之 首次有效期尚
发行
车系统有限公 日起生效，自 2022 年 6 月 21 日起算，有效 未届满，未开始
人
司 期三年，或经双方重新签订新版通则时为止 执行续期
从生效日期起生效，除非按本协议规定提前
1
终止，否则持续有效的初始期限为 3 年；除
Marelli 首次有效期尚
发行 非任何一方在初始期限或任何延长期限的
Holdings Co. 未届满，未开始
人 最后一天之前至少提前 6 个月以书面形式
Ltd. 执行续期
通知另一方，否则本协议的期限将自动再延
长1年
协议有效期自 2020 年 10 月 12 日至 2023 年
墨西 MARELLI 10 月 11 日； 首次有效期尚
哥 NORTH 除非任何一方在初始期限或任何延期的最 未届满，未开始
福赛 AMERICA,INC. 后一天之前至少 6 个月以书面形式通知另 执行续期
一方，否则本协议的期限应自动再延长 1 年
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，
首次有效期尚
天津 长城汽车股份 期限届满前 90 天内未以书面形式通知另一
2 未届满，未开始
福赛 有限公司 方不延长合同期限的，则合同期限此后以 1
执行续期
年为单位自动延长
江苏新泉汽车 本合同到期后除双方另行签订的合同货物 合作持续中，尚
发行
3 饰件股份有限 价格条款外，合同期限自动延长一年，且规 未达到约定的
人
公司（注 2） 定的期限延长不受次数限制 终止条件
发行 延锋海纳川汽 自 2017 年 2 月 21 日起生效，未约定终止日 不适用，长期有
4
人 车饰件系统有 期，无自动续期条款 效合同
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限公司
大协西川东阳
发行 自 2021 年 6 月 7 日起生效，未约定终止日 不适用，长期有
5 汽车部件（南
人 期，无自动续期条款 效合同
京）有限公司
北汽韩一（重
重庆 自 2018 年 7 月 14 日起生效，未约定终止日 不适用，长期有
6 庆）汽车饰件有
福赛 期，无自动续期条款 效合同
限公司
深圳市比亚迪
自 2016 年 1 月 1 日起长期有效，除非双方 不适用，长期有
供应链管理有
停止合作或签订新的协议，无自动续期条款 效合同
发行 限公司
7
人 自 2021 年 3 月 10 日起生效，有效期三年； 首次有效期尚
比亚迪半导体
协议期满，双方未提出异议的，自动续约三 未届满，未开始
股份有限公司
年，以此类推，自动延续的次数不限 执行续期
除甲乙双方中任何一方在距本合同有效期
丰田合成（佛 届满预定日九十（90）天以前以书面形式通 自 2019 年 10 月
发行
8 山）汽车部品有 知对方不延长本合同有效期限外，本合同有 16 日起至今，
人
限公司 效期满后以一（1）年为单位自动延长。每 每年自动续期。
次合同期满时均同样处理。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
十一、《二轮问询函》问题 4.关于重要股东与实际控制人认定
（一） 原回复“（一） 说明报告期内陆文波、殷敖金、陆体超三人是否存
在大额或异常资金往来；结合资金流水、分红款流向等具体证据说明报告期内
陆文波、殷敖金、陆体超所持发行人股份是否存在代持情形/2、结合资金流水、
分红款流向等具体证据说明报告期内陆文波、殷敖金、陆体超所持发行人股份
是否存在代持情形”的更新
……
（3）2022 年股利分配的分红款流向
2022 年股利分配支付后，陆文波、殷敖金、陆体超三人的分红款流向具体
如下：
股东名称/ 税后分红
序号 出资比例 税后分红 具体资金流向和用途
名称 占比
100 万元用于归还对亲属借款，其
1 陆文波 45.35% 362.79 45.35%
余转账给配偶用于购买理财
85 万元转账给配偶用于储蓄理财，
2 殷敖金 10.93% 87.45 10.93%
其余用于日常消费
50 万元用于证券账户投资、其余
3 陆体超 10.56% 84.49 10.56% 转账给配偶用于储蓄理财和家庭
开支
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股东名称/ 税后分红
序号 出资比例 税后分红 具体资金流向和用途
名称 占比
转账给陆文波，后其转账给配偶用
4 欣众投资 4.48% 35.83 4.48%
于购买理财
由上表可知，各股东出资比例与公司支付分红比例一致。陆文波、殷敖金、
陆体超三人收到的分红资金主要用于证券投资、储蓄理财、家庭日常开支、亲友
资金拆借等，不存在代持股权而互相转移分红的情形。
综上所述，报告期内，陆文波、殷敖金、陆体超三人的资金流水及其分红款
流向相印证，三人所持发行人股份不存在代持情形。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（二）说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、
陆体超是否在发行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的
原因；陆体超与殷敖金、陆文波的关系及合作背景，创始股东陆文波、殷敖金、
陆体超是否存在一致行动协议；结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史
任职及表决情况，说明发行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制
权是否发生变更/ 1、说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、陆体
超是否在发行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的原因”
的更新
发行人报告期内共有 19 次关联担保，其中，控股股东、实际控制人陆文波
提供了 19 次、占比为 100%，殷敖金提供了 6 次、占比为 31.58%，陆体超提供
了 6 次、占比为 31.58%。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（五） 说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因
及合理性、必要性，交易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖；报告
期内陆体超及其关联方与发行人其他供应商、客户的交易规模；结合资金流水
核查情况，说明是否存在为发行人代垫成本费用、提供体外资金循环或输送其
他利益的情形”的更新
1. 说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因及合理性、必要性，交
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖
报告期内，公司与陆体超关联企业交易情况如下：
单位：万元
2022 年
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
南京聚隆 塑料粒子 471.25 1,196.94 434.37 62.02
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84 25.15
常州聿追精密模具有限 采购模具类材
- - - 2.77
公司 料
合计 471.25 1,196.94 445.21 89.94
注：常州聿追精密模具有限公司系公司持股 5%以上股东陆体超担任董事的常州煜明电
子股份有限公司的全资子公司。
由上表可知，公司报告期内与陆体超关联企业交易主要为塑料粒子，占当期
交易金额的比例分别为 96.92%、100.00%、100.00%、100.00%。其中，公司 2019
年向常州聿追精密模具有限公司采购了 2.77 万元的模具类材料，系正常业务往
来，后续年度未再发生交易。
(1) 交易原因及合理性、必要性与价格公允性
公司与陆体超关联企业交易主要为塑料粒子，塑料粒子采购的必要性、合理
性、公允性分析如下：
……
②价格公允性分析
a. 南京聚隆
报告期内，发行人主要向南京聚隆采购以 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 为主
的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒子单价对比
如下：
单位：元/千克
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方 单价差异率
PC/ABS 43.66% 18.00 18.09 -0.50%
2022 年 1-6
PA66 26.76% 20.57 21.42 -3.97%
月
PA6 15.15% 16.03 16.60 -3.43%
2021 年度 PC/ABS 51.09% 18.00 17.46 3.09%
3-3-1-320
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方 单价差异率
PA66 23.87% 21.79 24.99 -12.81%
PA6 14.51% 15.83 16.21 -2.34%
PC/ABS 30.51% 14.80 16.05 -7.79%
2020 年度 PA66 30.24% 17.18 31.00 -44.58%
PA6 20.99% 15.21 15.92 -4.46%
2019 年度 PBT 80.28% 13.01 15.10 -13.84%
注：“金额占比”表示当期发行人向南京聚隆采购的该型号塑料粒子金额占向南京聚隆
采购塑料粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，公司向南京聚隆采购的塑料粒子与非关联方相比单
价差异率较大，主要原因如下：
1） 2019 年，发行人向南京聚隆采购的 PBT 塑料粒子单价低于非关联方，
主要系发行人向南京聚隆采购该类型塑料粒子占同类型塑料粒子采购数量的比
例为 96.72%，占比较高，而向非关联方采购数量很小。由于向南京聚隆为批量
采购，发行人有一定议价能力，整体价格公允，符合商业逻辑。
2）2020 年，发行人向南京聚隆采购的 PC/ABS、PA66、PA6 与向非关联方
采购相比单价差异率分别为-7.79%、-44.58%、-4.46%。其中，PC/ABS、PA6 的
单价差异率较小，系市场正常波动，PA66 的单价差异率较大，其公允性分析详
见本补充法律意见书“二、（二）说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料
粒子价格显著上涨而向非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚
隆向其他非关联方客户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材
料有限公司采购的规模，进一步说明 2020 年发行人 PA66 塑料粒子关联采购价
格显著低于非关联方的原因及合理性”的相关内容。
3）2021 年，发行人向南京聚隆采购的 PC/ABS、PA66、PA6 与向非关联方
采购相比单价差异率分别为 3.09%、-12.81%、-2.34%，其中 PC/ABS、PA6 的单
价差异较小，系市场正常波动；PA66 的单价差异率较大，主要原因分析如下：
公司向南京聚隆采购的 PA66 包括 PA66-GF25/30、PA66-AR0 和 PA66-GF50，
基于采购规模优势和便利性的考虑，对于 PA66-AR0 和 PA66-GF50，2021 年公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
司仅向南京聚隆采购，未向其他非关联方采购，因此 2021 年公司向非关联方采
购的 PA66 单价仅为 PA66-GF25/30 的单价。若以 PA66-GF25/30 的采购单价进行
对比，2021 年公司向南京聚隆采购的 PA66-GF25/30 单价为 25.36 元/千克，与向
非关联方的 24.99 元/千克相比，差异率仅 1.48%。
4）2022 年 1-6 月，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联
方相比的采购单价差异率分别为-0.50%、-3.97%、-3.43%，单价差异较小，系市
场正常波动。
综上所述，发行人向南京聚隆采购的上述塑料粒子交易价格公允
b. 埃迪尔
报告期内，公司向埃迪尔采购的均为 PC/ABS 塑料粒子，金额分别为 25.15
万元、10.84 万元、0 万元、0 万元，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的
可比塑料粒子单价对比如下：
单位：元/千克
年度 采购具体型号 埃迪尔 非关联方 单价差异率
2020 年度 PC/ABS ID-2170 15.48 16.05 -3.55%
2019 年度 PC/ABS ID-2170 16.77 16.69 0.48%
2019 年和 2020 年，发行人向埃迪尔采购 PC/ABS ID-2170 与向非关联方采
购相比单价差异率分别为 0.48%、-3.55%，单价差异较小，系市场正常波动，因
此价格公允。。
2、 报告期内陆体超及其关联方与发行人其他供应商、客户的交易规模
(1) 陆体超及其关联方与发行人供应商交易规模
报告期内，经核查陆体超 2 万元以上银行流水，其与发行人的供应商均未发
生产品购销交易，陆体超关联方与发行人供应商的交易规模如下表所示：
单位：万元
主要 与发行人重 关联方与重 关联方向重叠供应商采购金额
关联方 关联 叠供应商类 叠供应商主 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
关系 型 要交易内容 1-6 月 度 度 度
陆体 主要供应商 塑料粒子 274.40 279.77 890.35 1,062.52
南京
超任 备件、塑料粒
聚隆 其他供应商 4.33 2.23 50.10 252.36
总裁 子
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
陆体
塑料改性原
煜明 超曾
主要供应商 料、电镀件、 632.80 1,059.10 336.90 221.10
电子 任董
油漆
事
陆体 主要供应商 塑料粒子 - 207.50 105.60 11.10
超曾
埃迪尔 控制
该公 其他供应商 检测费 - 0.26 0.11 0.42
司
注：上表中提及的主要供应商定义为与发行人报告期各期交易金额在50.00万元以上的
企业，交易金额均在50.00万元以下则定义为其他供应商。
(2) 陆体超及其关联方与发行人客户交易规模
报告期内，经核查陆体超 2 万元以上银行流水，其与发行人的客户均未发生
产品购销交易，陆体超的关联方与发行人客户的交易规模如下表所示：
单位：万元
与发行人 关联方与重叠 关联方对重叠客户销售金额
主要关
关联方 重叠客户 客户主要交易 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
联关系
类型 内容 1-6 月 度 度 度
南京聚 陆体超 主要客户 改性塑料 2,119.46 3,515.34 3,322.78 4,072.27
隆 任总裁 其他客户 改性塑料 1,789.26 4,775.94 4,136.69 2,529.09
陆体超
煜明电
曾任董 主要客户 加工注塑件 - 29.80 693.90 1,094.00
子
事
注：上表中提及的主要客户定义为与发行人报告期各期交易金额在100.00万以上的企业，
交易金额均在100.00万元以下则定义为其他客户。
3、 结合资金流水核查情况，说明是否存在为发行人代垫成本费用、提供体
外资金循环或输送其他利益的情形
(1) 资金流水核查情况
中介机构通过获取陆体超报告期内的所有银行流水资料，逐笔核查 2 万元以
上资金收支事项的业务背景和款项性质，与发行人供应商、客户相关收支情况如
下：
单位：万元
发生年度 对手方 流出 流入 业务背景
埃迪尔 48.05 - 流出为陆体超对外投资款
2019 年度
南京聚隆 - 21.12 流入为南京聚隆的工资奖金等
流出为南京聚隆股权激励款项；流入为南
2020 年度 南京聚隆 750.00 52.41
京聚隆工资奖金等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发生年度 对手方 流出 流入 业务背景
流出为向南京聚隆支付代扣代缴的股权激
2021 年度 南京聚隆 135.90 70.31
励相关税费；流入为南京聚隆工资奖金等
2022 年 1-6
南京聚隆 - 61.44 流入为南京聚隆的工资奖金等
月
由上表可知，陆体超上述的交易均具有正常的业务背景。
陆体超报告期内的 2 万元以上银行流水除上述事项外的资金收支主要为正
常的生活开支和资金拆借，无异常事项。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
十二、《二轮问询函》问题 5.关于关联交易
（一） 原回复“（一）说明 2021 年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原
因及合理性，采购数量变化情况及原因；相关关联交易内部决策程序履行情况
/2、相关关联交易内部决策程序履行情况”的更新
发行人针对报告期内与南京聚隆发生的关联交易所履行的内部决策程序如
下：
2022 年 10 月 8 日，发行人董事会审议通过《关于确认关联交易的议案》，
确认了报告期内发生的关联交易未对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
同日，发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了如下独立意见：
“经审查，公司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）的关联
交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，均为公司正常经营所需，
具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响。
关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价未违反公司现行有效的关联
交易制度中的相关要求，关联交易价格公允。公司关于减少和规范关联交易的相
关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交易比例较小，关联交易
的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益
的情形。”
2022 年 10 月 25 日，发行人召开股东大会并经全体股东审议通过该项议案。
综上所述，发行人与南京聚隆发生的关联交易均经董事会、股东大会审议通
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
过，发行人已按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定履行了决策和
审批程序，发行人的内部控制制度健全且得到有效执行。
十三、《二轮问询函》问题 8.关于其他合规及信息披露事项
（一）原回复“（一） 说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，
报告期内是否存在重大环保处罚或其他行政处罚，发行人外协加工是否为转嫁
主要生产工序带来的环保风险，发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相
关风险/ 1、说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，报告期内是否
存在重大环保处罚或其他行政处罚”的更新
(1) 外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质、
是否具备 是否
主要采购
序号 名称 排污资质的相关情况 环评批复/ 仍在
内容
验收 合作
芜湖德埃普机械 已取得排污登记回执，有效期
1 注 注塑件 是 是
科技有限公司 1 至 2025 年 11 月 6 日
重庆德埃普汽车 已取得排污登记回执，有效期
2 注塑件 是 是
部件有限公司 至 2027 年 7 月 13 日
芜湖市盟盛塑胶
已取得排污登记回执，有效期
3 五金制品有限公 注塑件 是 是
至 2025 年 10 月 28 日
司
滁州舜宇模具有 已取得排污许可证，有效期至
4 注塑件 是 是
限责任公司 2022 年 11 月 25 日
天津尚达表面处 已取得排污登记回执，有效期
5 注塑件 是 是
理有限公司 至 2025 年 6 月 10 日
重庆顺鑫橡塑制 已取得排污登记回执，有效期
6 注塑件 是 是
品有限公司 至 2025 年 7 月 2 日
重庆谊盟模具有 已取得排污登记回执，有效期
7 注塑件 是 是
限公司 至 2025 年 7 月 30 日
已取得排污许可证（老厂房），
昌辉汽车电器 有效期至 2026 年 11 月 1 日；
8 （黄山）股份公 注塑件 已取得排污登记回执（新厂 是 是
司 房），有效期至 2026 年 5 月
19 日
常州市富源鑫塑 已取得排污登记回执，有效期
9 注塑件 是 是
胶有限公司 至 2025 年 4 月 7 日
浙江高晟通智能
已取得排污登记回执，有效期
10 科技股份有限公 电镀件 是 否
至 2025 年 12 月 22 日
司
大悍（天津）汽
已取得排污许可证，有效期至
11 车零部件有限公 电镀件 是 是
2024 年 1 月 6 日
司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否具备 是否
主要采购
序号 名称 排污资质的相关情况 环评批复/ 仍在
内容
验收 合作
苏州永翔五金塑 已取得排污许可证，有效期至
12 电镀件 是 是
胶有限公司 2025 年 12 月 3 日
安徽恒茂宜高电
已取得排污许可证，有效期至
13 镀科技有限公司 电镀件 是 是
注2 2025 年 12 月 27 日
深圳市民达科技 已取得排污许可证，有效期至
14 电镀件 是 是
有限公司 2022 年 12 月 18 日
太仓市金鹿电镀 已取得排污许可证，有效期至
15 电镀件 是 否
有限公司 2025 年 12 月 16 日
东莞杉幸电子有 已取得排污登记回执，有效期
16 电镀件 是 否
限公司 至 2025 年 3 月 18 日
南通宜高塑胶有 已取得排污许可证，有效期至
17 电镀件 是 是
限公司 2023 年 1 月 19 日
南通柏源汽车零 已取得排污登记回执，有效期
18 电镀件 是 否
部件有限公司 至 2025 年 5 月 21 日
昆山晶业汽车配 已取得排污许可证，有效期至
19 喷涂件 是 是
件有限公司 2022 年 12 月 23 日
安徽红专包装制 已取得排污登记回执，有效期
20 喷涂件 是 是
品科技有限公司 至 2025 年 11 月 6 日
天津腾达永恒科 已取得排污登记回执，有效期
21 喷涂件 是 是
技发展有限公司 至 2027 年 4 月 20 日
大连宇宏智能科 已取得排污登记回执，有效期
22 喷涂件 是 是
技有限公司 至 2025 年 3 月 13 日
大连富士塑料有 已取得排污登记回执，有效期
23 喷涂件 是 否
限公司 至 2025 年 10 月 22 日
苏州博圣德电子 已取得排污许可证，有效期至
24 注2 喷涂件 是 否
科技有限公司 2025 年 12 月 25 日
天津美加思塑料 喷涂件、注 已取得排污许可证，有效期至
25 是 是
制品有限公司 塑件 2024 年 12 月 4 日
芜湖澳嘉汽车零 已取得排污登记回执，有效期
26 喷涂件 是 否
部件有限公司 至 2025 年 3 月 27 日
重庆市魏来雄鑫
已取得排污登记回执，有效期
27 橡塑制品有限责 喷涂件 是 是
至 2025 年 4 月 1 日
任公司
重庆赵渝金属机 已取得排污许可证，有效期至
28 喷涂件 是 是
电制造有限公司 2023 年 7 月 19 日
重庆同科汽车配 已取得排污登记回执，有效期
29 喷涂件 是 是
件有限公司 至 2025 年 12 月 14 日
注 1：芜湖德埃普机械科技有限公司向发行人销售的电镀件系在其自产注塑件上装配外
购电镀件后的总成件，不再另行列示。
注 2：苏州博圣德电子科技有限公司依托于苏州博亚科技有限公司的排污资质进行生产，
安徽恒茂宜高电镀科技有限公司依托于中新联科环境科技（安徽）有限公司的排污资质进行
生产。
注 3：常州市新北区孟河镇人民政府已对常州市富源鑫塑胶有限公司《纳入环境保护登
记管理建设项目自查评估报告》出具同意的审核意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向外协供应商采购注塑件、喷涂件、电镀件，各类外协产
品前五大主要外协供应商相关资质情况如下：
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张颖
经办律师：_________________
谢辉
年 月 日
3-3-1-328
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 330
声明事项 ...................................................................................................................................... 334
释 义 .......................................................................................................................................... 336
正 文 .......................................................................................................................................... 337
第一部分 发行人有关情况的更新 ............................................................................................ 337
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 337
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 337
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 337
四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 340
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 340
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................. 341
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................. 341
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 341
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 343
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................. 349
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 352
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 354
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 354
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 354
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......................... 355
十六、 发行人的税务和财政补贴 ..................................................................................... 355
十七、 发行人的环境保护、产品质量等 ......................................................................... 357
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 360
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................................... 360
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 361
二十一、 本次发行的招股说明书 ................................................................................... 361
二十二、 结论意见 ........................................................................................................... 361
第二部分 关于问询函回复更新 ................................................................................................ 363
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
一、 《首轮问询函》问题 4.关于资产收购 ................................................................. 363
二、 《首轮问询函》问题 5.关于股东与历史沿革 ..................................................... 363
三、 《首轮问询函》问题 6.关于子公司 ..................................................................... 364
四、 《首轮问询函》问题 7.关于关联方与关联交易 ................................................. 375
五、 《首轮问询函》问题 8.关于同业竞争 ................................................................. 384
六、 《首轮问询函》问题 9.关于核心人员 ................................................................. 387
七、 《首轮问询函》问题 10.关于资产完整性与合规性 ........................................... 393
八、 《首轮问询函》问题 11.关于合规经营 ............................................................... 394
九、 《首轮问询函》问题 13.关于收入与客户 ........................................................... 399
十、 《二轮问询函》问题 4.关于重要股东与实际控制人认定 ................................. 401
十一、 《二轮问询函》问题 5.关于关联交易 ................................................................. 410
十二、 《二轮问询函》问题 8.关于其他合规及信息披露事项 ..................................... 414
3-3-1-331
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
发行人本次发行上市所涉有关事宜已于 2022 年 1 月 21 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深交所于 2022 年 3 月 2 日向发行人下发的《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2022〕
010227 号，以下简称“《首轮问询函》”），且发行人本次发行上市申报财务报
告的审计基准日由 2021 年 9 月 30 日调整为 2021 年 12 月 31 日，发行人报告期
相应调整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人聘请的容诚会计师对
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表进行审计并出具容诚审字
[2022] 230Z0268 号《芜湖福赛科技股份有限公司审计报告》，本所律师于 2022
年 5 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据深交所于 2022 年 6 月 20 日向发行人下发的《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2022〕
010532 号，以下简称“《二轮问询函》”）的要求，本所律师于 2022 年 7 月 15
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
根据深交所于 2022 年 9 月 19 日向发行人下发的《关于芜湖福赛科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》(以下简称“《问询问
题清单》”) ，本所及本所律师对其中需发行人律师核查和说明的有关问题，特
出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“补充法律意见书（三）”)。
鉴于发行人本次发行上市申报财务报告的审计基准日由 2021 年 12 月 31 日
调整为 2022 年 6 月 30 日，发行人报告期相应调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
6 月 30 日，发行人聘请的容诚会计师对发行人 2019 年至 2022 年 6 月的财务报
表进行审计并出具容诚审字[2022]230Z3901 号《芜湖福赛科技股份有限公司审计
报告》，本所律师于 2022 年 10 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人本次发行上市申报财务报告的审计基准日由 2022 年 6 月 30 日调
整为 2022 年 12 月 31 日，发行人报告期相应调整为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日（以下简称“报告期”），发行人聘请的容诚会计师对发行人 2020
年至 2022 年的财务报表进行审计并出具容诚审[2023]230Z0170 号《芜湖福赛科
技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
故根据相关规定，本所及本所律师就发行人 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）相关法律事项进行了补充核查和更新，
现出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-3-1-333
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
声明事项
一、 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一） 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册
要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
律上的歧义或曲解。
八、 本所律师已经依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关
规定发表法律意见。对于《法律意见书》（含各补充法律意见书，下同）及《律
师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
九、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z0170 号
《审计报告》 指
《审计报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2023]230Z0309 号
《内部控制鉴证报告》 指
《内部控制鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2023]230Z0307 号
《纳税情况鉴证报告》 指
《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券
《注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 205 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《创业板股票上市规则》 指
修订）》
报告期/最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
中国 指 中华人民共和国
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
第一部分 发行人有关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2021 年
第三次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议，本次发行上市决议的有效期为自前述股东大会审议通过之日
起 24 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权情况没有发生变化。本次发行上市尚需中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
主体资格未发生变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构签署了《保荐协
议》，符合《证劵法》第十条第一款之规定。
2、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人本次拟
向社会公众公开发行股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3、 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的决议，发行人已就拟
向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等
组织机构，建立了独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经发行人确认，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据政府相关部门出具的证明文件并经本所律师在中国裁判文书网等公
开网站上查询，并经发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营时间已超过三年的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定。
2、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书（注册稿）》以
及发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定。在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
(2) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
3、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发
生变更。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师查验《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
4、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人董事 、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的条件
(1) 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》的相关规定，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
(2) 经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,362.7907 万元，本次拟发
行股票数量不超过 21,209,303 股，占发行后发行人股份总数的 25%以上，本次发
行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）及（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2021 年度、2022 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
6,566.96 万元、8,100.79 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上，本所律师认为除尚需报经中国证监会履行发行注册程序并获得深交所
上市同意外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未
发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人等相关情况。根据发行人及其股东确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人等相关情
况均未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
股本及演变情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本演变情况未发生变化，发行
人股东所持发行人股份不存在冻结、质押等权利限制的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》以及发行人的确认经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围和经
营方式未发生重大变化，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得
其经营业务所需的批准及许可。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人在中国
大陆以外的经营活动情况。
根据发行人的确认、香港法律意见书、日本法律意见书及墨西哥法律意见书
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的
经营活动情况未发生变化，发行人的境外子公司香港福赛、日本福赛及墨西哥福
赛依法设立并有效存续，业务开展符合当地法律规定。
（三） 发行人的业务变更情况
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务为汽车内饰件研发、生产和
销售，未发生过重大变更。
（四） 发行人主营业务突出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2
022 年度的营业收入为 69,331.57 万元，主营业务收入为 62,050.19 万元，占同期
营业收入的 89.50%。据此，截至报告期末，发行人的营业收入仍然以主营业务
收入为主，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的持续
经营能力情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的持续经营能力情况未发生变化，不存在影响其持续经营的重大法
律障碍。
（六） 发行人报告期内前五大客户基本情况
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经发行人确认，报告期内，
除已于《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容外，发行人 2022 年度的前
五名客户（按同一实际控制人的口径合并统计）及交易情况如下：
单位：万元
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
1 马瑞利 功能件、装饰件 22,576.23 36.38%
2 新泉股份 功能件、装饰件 15,941.19 25.69%
3 长城汽车 功能件、装饰件 10,402.84 16.77%
2022 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 3,150.39 5.08%
5 比亚迪 功能件、装饰件 2,023.98 3.26%
合计 54,094.62 87.18%
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人前五大客
户的基本情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人报告期前五大客户中不存在新增客户。
（七） 发行人报告期内前五大供应商基本情况
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》并经发行人确认，报告期内，
除已于《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容外，发行人 2022 年度的前
五名供应商及交易情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
占总采购
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
外协件、
芜湖德埃普机械科技有限公司 零配件、 3,147.21 10.15%
塑料粒子
1 外协件、
重庆德埃普汽车部件有限公司 396.33 1.28%
塑料粒子
小计 - 3,543.54 11.42%
2022 外协件、
年度 2 浙江正纳科技有限公司 零配件、 1,366.68 4.41%
面料件
3 南京聚隆科技股份有限公司 塑料粒子 1,158.75 3.74%
4 开德阜国际贸易（上海）有限公司 塑料粒子 1,156.44 3.73%
5 芜湖市盟盛塑胶五金制品有限公司 外协件 1,154.09 3.72%
合计 8,379.50 27.01%
本所律师已经《法律意见书》在《律师工作报告》中披露了发行人原前五大
供应商的基本情况。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人报告期前五大供应商中不存在新增供应商。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《创业板股票上市规
则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于关联
方的规定，结合发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方
如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织
序号 关联方姓名 主要关联关系描述
1 陆文波 公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人陆文波持有其 99.99%的合伙份额并
2 欣众投资
担任其执行事务合伙人。
2、 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名或者名称 主要关联关系描述
1 殷敖金 持有公司 10.93%的股份
2 陆体超 持有公司 10.56%的股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3 毅达投资 持有公司 10.42%的股份
3、 发行人的子公司
发行人的子公司详见《律师工作报告》《法律意见书》 “0（一） 发 行 人
的对外投资”部分所述。
4、 发行人董事、监事以及高级管理人员及其关系密切家庭成员、持有发行
人 5%以上股份股东的关系密切家庭成员
发行人董事、监事以及高级管理人员及 直接或者间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东的关系密切家庭成员为发行人的关联方。关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、 发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人
股东及其关系密切家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织
发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东
及其关系密切家庭成员直接或间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的法人或其他组织为发行人的关联方。根据相关方出具的调查表并经本
所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业以外，前述关联方
主要如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
控股股东、实际控制人陆文波的姐姐陆忆文
1 常州尊崇商贸有限公司 曾任执行董事兼总经理（已于 2021 年 10 月
卸任），且其配偶姚志俊持股 100%
控股股东、实际控制人陆文波的姐姐陆忆文
2 钟楼区新闸姚记模具五金配件经营部
配偶姚志俊为经营者
注 持有公司 10.56%股权的股东陆体超配偶梁
3 上海煜烨家电配件有限公司
丽莉持股 60%，并担任执行董事
4 上海龙达塑料科技股份有限公司 持有公司 10.56%股权的股东陆体超配偶梁
及其子公司 丽莉担任董事
持有公司 10.56%股权的股东陆体超持股
5 盐城市建昌建筑安装工程有限公司
15%
南京聚隆科技股份有限公司
6 持有公司 10.56%股权的股东陆体超任总裁
及其子公司
公司持有公司 10.56%股权的股东陆体超成
7 上海聪舜商务咨询中心
年子女陆吉红持股 100%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
8 昆山创健塑胶科技有限公司 董事、副总经理杨宏亮实际持有 97.00%
持有公司 10.56%股权的股东陆体超实际持
9 幸陆国际贸易（上海）有限公司 有 53.00%，公司董事、副总经理杨宏亮实
际持有 47.00%
南京毅达汇员健康成果创新创业贰号
10 公司董事程锦持有 14%财产份额
基金合伙企业（有限合伙）
南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限
11 公司董事程锦持有 14.14%财产份额
合伙）
南京毅达汇员化新创业投资合伙企业
12 公司董事程锦持有 10%财产份额
（有限合伙）
13 杰锋汽车动力系统股份有限公司 公司董事程锦担任董事
14 安徽鑫铂铝业股份有限公司 公司董事程锦担任董事
15 安徽省小小科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
16 铜陵兢强电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
17 安徽水韵环保股份有限公司 公司董事程锦担任董事
18 安徽铜都流体科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
19 安徽明讯新材料科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
20 黄山富田精工智造股份有限公司 公司董事程锦担任董事
21 池州华宇电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
22 常州都铂高分子有限公司 公司董事程锦担任董事
23 安徽申兰华色材有限公司 公司董事程锦担任董事
24 杭摩新材料集团股份有限公司 公司董事程锦担任董事
25 江苏创拓新材料有限公司 公司董事程锦担任董事
26 安徽新远科技股份有限公司 公司董事程锦担任董事
公司独立董事傅仁辉的配偶高芳持股
27 上海明辰商务咨询有限公司
100%，并担任执行董事
注：上海煜烨家电配件有限公司已于 2009 年 4 月 27 日吊销营业执照但未注销。
6、 发行人报告期内曾经的其他主要关联方
在报告期内，曾属于发行人关联方的自然人或企业主要如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
发行人曾持有 50%股权，2019 年 4 月已
1 北京兴福赛
转让给无关联第三方王会敏
发行人原董事（2019 年 12 月辞去董事职
2 温跃魁
位）
公司董事程锦曾担任董事（2022 年 1 月
3 瑞鹄汽车模具股份有限公司
离任董事职位）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
持有发行人 10.56%股权的股东陆体超曾
4 苏州埃迪尔新材料科技有限公司
实际持有 75.00%
持有公司 10.56%股权的股东陆体超曾担
常州煜明电子有限公司（曾用名：常州
5 任常州煜明电子有限公司董事（已于
煜明电子股份有限公司）及其子公司
2022 年 7 月卸任）
(二) 发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与上述
关联方发生的关联交易如下：
1、 购销商品的关联交易
(1) 出售商品
报告期内，发行人发生的出售商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳
北京兴福赛 0.79 22.34 92.55
务
(2) 采购商品
报告期内，发行人发生的采购商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南京聚隆 塑料粒子 1,158.75 1,196.94 434.37
昆山创健 塑料粒子 - 201.87 187.65
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84
2、 关联租赁情况
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
顾正伟 支付员工宿舍租金 3.53 3.53 -
合计 3.53 3.53 -
注：顾正伟系公司监事彭道莲配偶。
3、 关联担保
报告期内，发行人的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
3-3-1-346
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陆文波、蒋仁娟、
陆体超、梁丽莉、
600.00 2017-01-09 2020-01-09 是
殷敖金、鞠红霞、
金乐海、刘芬
陆文波、陆体超、
820.29 2017-11-02 2020-11-01 是
殷敖金、金乐海
陆文波、殷敖金、
192.60 2018-01-04 2021-01-03 是
陆体超
陆体超、梁丽莉 650.00 2018-01-19 2021-01-19 是
陆文波、蒋仁娟、
金乐海、温跃魁、 899.75 2019-04-15 2022-03-15 是
殷敖金
陆体超、陆文波、
582.48 2019-07-19 2022-07-18 是
殷敖金
陆文波、蒋仁娟 500.00 2019-12-03 2020-11-24 是
陆文波、蒋仁娟 1,000.00 2019-11-25 2020-11-24 是
金乐海、刘芬 650.00 2020-03-10 2023-03-10 是
陆文波、蒋仁娟、
陆体超、梁丽莉、 650.00 2020-05-11 2023-05-11 是
殷敖金、鞠红霞
陆文波、蒋仁娟 1,200.00 2020-06-05 2021-06-05 是
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 1,000.00 2020-11-11 是
届满之日后两
年止
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 500.00 2020-12-04 是
届满之日后两
年止
陆文波、蒋仁娟 400.00 2021-09-15 2022-09-15 是
陆文波、蒋仁娟 1,200.00 2021-10-13 2024-10-13 否
陆文波、蒋仁娟 5,000.00 2021-11-15 2022-11-14 是
主合同项下的
债务履行期限
陆文波 4,150.00 2022-03-08 是
届满之日后三
年止
主合同项下的
债务履行期限
陆文波、蒋仁娟 10,000.00 2022-05-30 否
届满之日后三
年止
4、 关键管理人员报酬
3-3-1-347
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期各期，发行人支付给关键管理人员的薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 515.62 529.08 458.32
5、 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
报告期各期末，发行人关联方应收款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 北京兴福赛 - 2.11 9.62
其他应收款 陆文波 - - 139.54
(2) 应付项目
报告期各期末，发行人关联方应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
南京聚隆 609.16 596.69 383.28
应收账款
昆山创健 - 0.48 64.75
南京聚隆 144.14 130.77 70.76
应付票据
埃迪尔 - - 3.50
其他应付款 潘玉惠 - - 5.00
6、 关联交易的公允性和决策程序
发行人第一届董事会第十一次会议以及发行人 2022 年年度股东大会已经分
别审议通过《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》，确认发行人报告期
内关联交易系交易各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，符合发行人业务发
展需要，具有合理性、必要性；所述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有
偿、公平、自愿的商业原则，交易价格、定价依据和定价方法体现了公平合理的
原则，具有公允性；所述关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平情形，
也不存在损害公司或其他股东利益的情形；关联交易的决策、批准程序符合有关
3-3-1-348
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
法律、法规及公司章程的有关规定。经本所律师核查，在前述董事会及股东大会
就关联交易事项进行表决时，关联董事及关联股东均已回避表决。
发行人独立董事对前述关联交易亦发表了独立意见认为，发行人报告期内的
关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，均为公司正常经营所
需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利
影响。前述关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价未违反公司现行
有效的关联交易制度中的相关要求，关联交易价格公允。公司关于减少和规范关
联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交易比例较小，
关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人上述关联交易事项已经发行人董事会、股东大会审
议确认，发行人独立董事亦对此发表了相关独立意见，关联交易的决策、批准程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及其他
股东利益的情形。
7、 关于规范关联交易的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人规范
关联交易的措施。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
8、 同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的同
业竞争情况以及为避免同业竞争采取的措施。根据发行人确认以及发行人控股股
东、实际控制人出具的调查表和承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书出
具之日，发行人实际控制人及其控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情
况未发生变化，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
十、 发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的主要财产情况，发行人的主要财
产变化情况如下：
3-3-1-349
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一） 发行人的对外投资
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的分支机构及对外投资未发生变化。
（二） 土地使用权和房屋为所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的土地使用权未
发生变化。
（三） 发行人承租的物业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司生产
及办公场所租赁物业未发生变化。
（四） 发行人的知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司新
增 30 项专利，具体情况如下：
有无
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 权人 类别 期限 方式
限制
一种可无级悬停
ZL202221 实用 原始
1 发行人 的升降杯托总成 2022-06-27 10 年 无
613007.7 新型 取得
结构
一种设置隐藏式
ZL202221 实用 原始
2 发行人 拨扭机构的汽车 2022-06-20 10 年 无
532548.7 新型 取得
出风口
一种汽车出风口
ZL202221 实用 原始
3 发行人 的防滥用、防脱落 2022-06-13 10 年 无
457701.4 新型 取得
风叶组件结构
一种汽车出风口
ZL202221 实用 原始
4 发行人 的侧装卡接件结 2022-06-06 10 年 无
380816.8 新型 取得
构
一种用于软胶注
ZL202220 实用 原始
5 发行人 塑模的吹排气控 2022-01-04 10 年 无
005709.0 新型 取得
制气路结构
一种汽车控制面
大连 ZL202220 实用 原始
6 板卡扣及簧片螺 2022-03-30 10 年 无
福赛 715929.2 新型 取得
母装配工装
大连 一种汽车音响面 ZL202220 实用 原始
7 2022-03-30 10 年 无
福赛 板的装配工装 717796.2 新型 取得
一种汽车中央空
大连 ZL202220 实用 原始
8 调系统风管的切 2022-03-30 10 年 无
福赛 717833.X 新型 取得
割装置
大连 一种汽车风管接 ZL202220 实用 原始
9 2022-03-30 10 年 无
福赛 头自动装配工装 717864.5 新型 取得
3-3-1-350
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
有无
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 权人 类别 期限 方式
限制
大连 一种汽车风管装 ZL202220 实用 原始
10 2022-03-30 10 年 无
福赛 配工装 717903.1 新型 取得
重庆 杯托面板喷涂定 ZL202220 实用 原始
11 2022-04-19 10 年 无
福赛 位工装 903222.4 新型 取得
重庆 换挡面板喷漆遮 ZL202220 实用 原始
12 2022-04-19 10 年 无
福赛 挡定位装置 904657.0 新型 取得
重庆 UV 光固化能量 ZL202220 实用 原始
13 2022-04-19 10 年 无
福赛 自动转换装置 904658.5 新型 取得
一种汽车副仪表
重庆 ZL202220 实用 原始
14 盘右风口饰条喷 2022-04-18 10 年 无
福赛 884741.0 新型 取得
漆工装
一种汽车空调出
重庆 ZL202220 实用 原始
15 风口装饰圈喷漆 2022-04-18 10 年 无
福赛 885389.2 新型 取得
工装
一种汽车塑料制
重庆 ZL202220 实用 原始
16 品用注塑模具浇 2022-04-18 10 年 无
福赛 885438.2 新型 取得
口结构
重庆 汽车注塑件的注 ZL202220 实用 原始
17 2022-04-15 10 年 无
福赛 塑模具 877735.2 新型 取得
重庆 汽车涂装工件的 ZL202220 实用 原始
18 2022-04-15 10 年 无
福赛 烤漆装置 877748.X 新型 取得
天津 一种汽车装饰件 ZL202220 实用 原始
19 2022-03-15 10 年 无
福赛 钻孔设备 555756.2 新型 取得
天津 一种涂装生产线 ZL202220 实用 原始
20 2022-03-10 10 年 无
福赛 用排风过滤装置 519067.6 新型 取得
一种自动涂装生
天津 ZL202220 实用 原始
21 产线上的车身除 2022-03-10 10 年 无
福赛 521047.2 新型 取得
静电装置
天津 一种汽车注塑件 ZL202220 实用 原始
22 2022-03-07 10 年 无
福赛 用拿取机器人 492107.2 新型 取得
一种汽车内饰零
天津 ZL20222 实用 原始
23 部件生产用自动 2022-03-04 10 年 无
福赛 0472505.8 新型 取得
抓取工装
一种汽车零部件
天津 ZL202220 实用 原始
24 涂装生产线加热 2022-03-03 10 年 无
福赛 455900.5 新型 取得
装置
天津 一种汽车内侧把 ZL20222 实用 原始
25 2022-03-03 10 年 无
福赛 手用装配工装 0474501.3 新型 取得
天津 一种自动喷涂感 ZL202123 实用 原始
26 2021-12-06 10 年 无
福赛 应识别定位工装 046537.6 新型 取得
天津 一种自动剪切产 ZL202123 实用 原始
27 2021-12-06 10 年 无
福赛 品浇口生产装置 122972.2 新型 取得
一种用于 Y 形扳
天津 ZL20212 实用 原始
28 手的半自动气动 2021-11-29 10 年 无
福赛 2947753.1 新型 取得
装配装置
天津 一种扳手包胶用 ZL20212 实用 原始
29 2021-11-29 10 年 无
福赛 自动打磨线 2951763.2 新型 取得
3-3-1-351
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
有无
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利
号 权人 类别 期限 方式
限制
福赛 一种用于嵌件生 ZL201911 原始
30 2019-12-31 发明 20 年 无
宏仁 产的装针辅具 415287.3 取得
发行人实用新型专利“卷簧轴装配工艺”（专利号：ZL201320007405.9）专
利权已于 2023 年 1 月 8 日因保护期限到期而终止。
除上述外，报告期内，发行人及其子公司商标、专利、域名等知识产权情况
未发生变化。
（五） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人拥有账面价值为 128,184,965.6 元的主要生产经营设备，包括机器设备、运输
设备、办公设备及模具工装。发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权
均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、
查封、扣押等限制转让的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、 采购合同
截至报告期末，发行人新增如下重大采购合同：
序号 合同签订方 供应商名称 合同期限 采购内容 履行情况
2022.7.1-2022.9.30 塑料粒子 履行完毕
开德阜国际贸易 2022.10.1-2022.12.31 塑料粒子 履行完毕
1 发行人
（上海）有限公司
2022.10.1-2022.12.31 塑料粒子 履行完毕
2、 销售合同
截至报告期末，发行人重大销售合同未发生变化情况。
3、 授信借款合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司重要
借款合同的新增情况如下：
3-3-1-352
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
(1) 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行（以下简称“建设
银行”）
2022 年 11 月 16 日，发行人与建设银行签订编号为（2022 年）FSKJ 流贷第
002 号的《人民币流动资金贷款合同》，建设银行向发行人提供 2,000 万元的贷
款，贷款期限自 2022 年 11 月 16 日起至 2023 年 11 月 15 日。
(2) 兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行”）
2022 年 7 月 13 日，发行人与兴业银行签订编号为 21WH08 授 052 贷 002《固
定资产借款合同》，借款金额为 310.7 万元，借款期限自 2022 年 7 月 20 日至 2030
年 5 月 21 日，资金用途为支付工程款及钢材款。
2022 年 8 月 16 日，发行人与兴业银行签订编号为 21WH08 授 052 贷 003《固
定资产借款合同》，借款金额为 890 万元，借款期限自 2022 年 8 月 16 日至 2030
年 5 月 21 日，资金用途为支付工程款。
2022 年 10 月 17 日，发行人与兴业银行签订编号为 22WH08 授 226 贷 001
《固定资产借款合同》，借款金额为 468.8 万元，借款期限自 2022 年 10 月 17
日至 2030 年 5 月 21 日，资金用途为支付工程款。
(3) 招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“招商银行”）
2022 年 11 月 16 日，发行人与招商银行签订编号为 551XY2022038834 的《授
信合同》，招商银行向发行人提供 1 亿元的授信额度，授信期间为 12 个月。
2022 年 11 月 30 日，发行人与招商银行签订编号为 IR2211270000004 的《借
款合同（贷款证明）》，借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2022 年 11 月 30
日至 2023 年 11 月 30 日。
4、 担保合同
经本所律师核查，发行人正在履行的担保合同未发生变化情况。
5、 融资租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在 500.00 万元以上的融资租赁合同
及相应的保证合同未发生变化情况。
（二） 侵权之债
3-3-1-353
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保变化情况详见本补充
法律意见书第一部分“九/（二）发行人的重大关联交易”部分所述。经本所律师
核查，截至报告期末，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，
也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》、发行人确认并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的的其他应收款总额为
3,708,997.61 元，发行人及其合并报表范围内的的其他应付款总额为 2,881,753.80
元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是正常生产经营活动产生，合
法有效，未违反法律、法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资
产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生重大资产变化及收购兼并；除本次发行上市外，发行人未有其他拟进
行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性
文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
及《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
3-3-1-354
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董
事会、监事会和总经理及其他高级管理人员等组织机构情况未发生变化；发行人
仍具有健全、清晰的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化，其内容仍符合《注册管理办法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》以及《创业板上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的历次
股东大会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行
人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、
有效，股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为已履
行必要的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员均未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的税务
和财政补贴情况。经本所律师核查，发行人的税务和财政补贴有关变化情况如下：
（一） 发行人主要执行的税种、税率
3-3-1-355
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其子公司目前执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，补截至报告期末，发
行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化，仍符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》及发行人确认并经本所律师核
查，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得的主要财政补贴如下：
序 补贴金额
主体 项目 补贴依据
号 （元）
安徽省财政厅关于印发《省级财政支持
1 发行人 上市辅导奖励 1,600,000.00 多层次资本市场发展奖补办法》的通知
（皖财金[2022]1192 号）
芜湖市鸠江区财政局《关于给予芜湖福
城市基础设施
2 发行人 1,171,830.80 赛科技股份有限公司财政补助资金的通
配套费补助
知》
年产 400 万套 芜湖市鸠江区财政局《关于给予芜湖福
3 发行人 汽车配件投资 1,000,000.00 赛科技股份有限公司财政补助资金的通
补助 知》
中共鸠江区委办公室鸠江区人民政府办
4 发行人 纳税补助 840,803.43 公室关于印发《鸠江区鼓励和扶持企业
上市的若干政策》等 5 个文件的通知
芜湖市经济和信息化局《关于开展芜湖
2021 年工业技
5 发行人 643,100.00 市促进新型工业化若干政策兑付工作的
术改造项目
通知》
中共鸠江区委办公室鸠江区人民政府办
6 发行人 财政贴息补助 512,103.47 公室关于印发《鸠江区鼓励和扶持企业
上市的若干政策》等 5 个文件的通知
《芜湖市扶持产业发展政策（2020-2021
7 发行人 创新创业资助 188,200.00
年）》（芜政[2020]46 号）
芜湖市国家自主创新示范区建设领导小
组办公室《关于开展 2021 年科技创新系
8 发行人 知识产权补助 110,960.00
列政策兑现工作的通知》（市创新办
[2022]1 号）
外经贸发展补 安徽省商务厅《关于 2021 年对外投资合
9 发行人 84,000.00
助 作政策资金拟支持项目的公示》
关于印发《助企“开门红”若干政策支持
芜湖市鸠江区
10 发行人 50,000.00 工业企业增产增收实施细则》的通知（芜
财政局补助
经信速递[2022]277 号）
3-3-1-356
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 补贴金额
主体 项目 补贴依据
号 （元）
安徽省人力资源社会保障厅《关于开展
2022 年失业保险稳岗返还工作的公告》、
武汉市人力资源和社会保障局 武汉市
发行人、武
11 稳岗补贴 144,925.69 发展和改革委员会 武汉市财政局 国家
汉福赛
税务总局武汉市税务局《关于做好失业
保险促就业工作的通知》（武人社发
[2022]8 号）
《关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策
实施范围有关问题的通知》（皖人社发
发行人、天 [2022]12 号）、天津市人力资源和社会
12 就业补贴 14,500.00
津福赛 保障局天津市财政局《关于实施一次性
扩岗补助政策有关问题的通知》（津人
社办发[2022]68 号）
重庆市北碚区民营经济发展服务局《关
13 重庆福赛 专精特新补助 50,000.00 于“铺天盖地”“顶天立地”发展五年培育
计划财政类政策扶持企业名单公示》
大连市人力资源和社会保障局 大连市
财政局《关于继续实施以工代训以训稳
岗的通知》（大人社发[2021]301 号）、
14 大连福赛 以工代训补贴 47,490.00 大连市人力资源和社会保障局 大连市
财政局《关于进一步做好职业技能培训
有关工作的通知》（大人社发[2020]259
号）
佛山市社会保险基金管理局《关于佛山
15 广东福赛 留工补贴 32,500.00 市发放 2022 年第二期一次性留工培训补
助的通告》
《关于实施制造业小型微利企业社会保
16 广东福赛 社保补贴 13,081.80 险缴费补贴的通知》（粤人社规[2022]10
号）
本所律师认为，发行人及其子公司补充事项期间获得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人的依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其境内子公司住所地税务主管部门出具的证明
文件、境外法律意见书以及发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司不存在因违反税收相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，发
行人及其子公司报告期内的依法纳税情况未发生变化。
十七、发行人的环境保护、产品质量等
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准、社会保险及住房公积金情况。经本所律师核查，
发行人的前述有关事项变化和更新情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一） 环境保护
1、 环境管理体系
根据发行人提供的认证证书并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务
平台（http://cx.cnca.cn）查询，发行人相关环境管理体系认证证书情况未发生变
化。
2、 排污许可证
发行人已取得芜湖市生态环境局于 2022 年 10 月 24 日颁发的《排污许可证》
（证书编号：91340207793599980B001Q）有效期为 2022 年 10 月 25 日至 2027
年 10 月 24 日；天津福赛已取得天津市北辰区行政审批局于 2022 年 10 月 12 日
颁发的《排污许可证》（证书编号：91120113MA069LPQ0N001V）有效期为 20
22 年 12 月 30 日至 2027 年 12 月 29 日。
3、 环保合规情况
2022 年 8 月 29 日，芜湖市生态环境局对发行人子公司福赛宏仁作出了“芜
环责改[2022]106 号” 《芜湖市生态环境局责令改正违法行为决定书》，对“产
生含挥发性有机物废气的注塑工序正在生产，车间未密闭，窗户和大门呈敞开状
态，且配套的污染防治设备未使用”的环境违法行为，责令其立即改正。
根据芜湖市生态环境局出具的证明，福赛宏仁已按期改正完毕，且该等行为
不属于重大违法违规行为，前述 “责令改正”不属于行政处罚；同时报告期内
福赛宏仁未受到环保部门行政处罚。
根据大连市金普新区（金州）生态环境分局、重庆市北碚区生态环境局、武
汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局、天津市北辰区宜兴埠镇经
济发展办公室、佛山市生态环境局三水分局芦苞监督管理所、芜湖市鸠江区生态
环境分局出具或确认的文件及香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法律意
见书并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间不存在环境保护相关
的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
根据发行人提供的报告期内境内公司排污相关的检测报告并经本所律师核
查生态环境主管部门网站，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在环保事
3-3-1-358
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的负面媒体报道的情形。报告期内发
行人及其子公司的环境保护有关情况未发生变化。
（二） 产品质量技术标准
1、 质量管理体系
根据发行人提供的认证证书并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务
平台（http://cx.cnca.cn）查询，发行人及其境内外子公司质量认证证书的相关情
况未发生变化。
2、 产品质量合规情况
根据芜湖市市场监督管理局、中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区（大连
保税区）市场监督管理局、重庆市北碚区市场监督管理局、天津市北辰区市场监
督管理局、武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局、佛山市三水区市场
监督管理局出具的证明并经本所律师通过发行人及其子公司所属的市场和质量
监督管理局等机构网站及其他互联网平台查询，补充事项期间，发行人及其子公
司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
（三） 海关合规情况
补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反海关相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
（四） 消防合规情况
补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反消防相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
（五） 社会保险及住房公积金情况
1、 社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人及其境内子公司
缴纳社会保险和住房公积金具体情况如下：
单位：人
差异人数
员工 实缴
时间 项目 退休 新入职 自行在其他 农村
人数 人数 其他
返聘 员工 城市缴纳 户籍
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
社保 1007 978 16 10 - - 3
2022-12-31
公积金 1007 978 16 10 - - 2
注 1：退休返聘，指该员工已办理退休返聘而无需缴纳。
注 2：新入职员工，指员工为当月新入职员工正在办理入职手续而尚未缴纳。
注 3：自行在其他城市缴纳，指员工自行在其他城市缴纳。
注 4：农村户籍，指员工为农村户籍，因缴纳新农合/新农保或无意缴纳住房公积金，而
放弃在公司缴纳社保、公积金。
注 5：其他，指员工因自愿放弃而未参与缴纳或因办理交接手续而无法在报告期末缴纳。
（六） 劳动用工合规性
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的芜湖市鸠江区人力资源和社会保
障局、大连金普新区人力资源和社会保障局、重庆市北碚区人力资源和社会保障
局、天津市北辰区人力资源和社会保障局、佛山市三水区人力资源和社会保障局
等人力社保主管机关出具的有关证明文件、香港法律意见书、日本法律意见书、
墨西哥法律意见书并经本所律师通过发行人及其境内子公司所属的人力资源和
社会保障局、政府信息公开网站等网站及其他互联网平台查询，发行人及其子公
司补充事项期间不存在因违反劳动用工和社会保障相关法律法规而被劳动与社
会保障主管机关给予行政处罚的情形。
根据发行人确认、发行人及其子公司所属的天津市住房公积金管理中心、佛
山市住房公积金管理中心等住房公积金主管机关出具的有关证明文件、香港法律
意见书、日本法律意见书、墨西哥法律意见书并经本所律师通过发行人及其境内
子公司所属的人力资源和社会保障局、政府信息公开网站等网站及其他互联网平
台查询，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反住房公积金管理相关法律
法规而被住房公积金主管机关给予行政处罚的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已不
存在劳务派遣人员。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资
金的运用情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务
发展目标。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根据发行人出具的说明，香港法律意见书、日本法律意见书、墨西哥法
律意见书及本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，除《律师工作报告》
已披露的外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、 根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等公示系统进行的
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 本次发行的招股说明书
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制，但本所律师参与了《招
股说明书（注册稿）》法律相关事项的讨论，已审阅《招股说明书（注册稿）》，
特别对《招股说明书（注册稿）》中所引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（注册稿）》及其摘要不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备首
次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的重大违法违规行为；
发行人《招股说明书（注册稿）》引用本所出具的《法律意见书》和律师工作报
告的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需报经中国
证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 关于问询函回复更新
一、 《首轮问询函》问题 4.关于资产收购
（一） 原回复“（五）说明获取长城整车厂的资质认证过程、结果以及与
其合作的稳定性 ”的更新
2018 年 4 月，天津福赛取得长城汽车供应商资质后，初期以销售车门内饰
面板为主，通过出色的产品质量获得长城汽车认可后，向其销售的产品范围逐渐
扩大至功能件及装饰件中多个产品门类，涵盖了发行人所有工艺，并且由简单的
“来图加工”合作模式逐渐转变为“设计、开发、生产”一体化的合作模式。因此，
报告期内，发行人对长城汽车的销售规模持续增长，金额分别为 3,557.63 万元、
9,480.26 万元、10,402.84 万元，双方的合作日趋紧密，具有较强的稳定性。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
二、 《首轮问询函》问题 5.关于股东与历史沿革
（一） 原回复“（二）说明发行人是否承担对赌条款相关法律义务，相关
对赌是否应确认为发行人的金融负债，对赌条款是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，对赌协议是否存在后续
补充协议及补充协议的具体内容/ 3、对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定”的更新
(1) 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相
关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规
定（已被《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 对赌协议替代），投资机
构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，
但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对
赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四
是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
三、 《首轮问询函》问题 6.关于子公司
（一） 原回复“（一）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数
据，说明各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司
的业务背景及原因；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否
公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；控股子公司
其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以
及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务或资金往来
/1、结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，说明各子公司的定
位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司的业务背景及原因”的
更新
截至报告期末，公司拥有 11 家子公司，无分公司和参股公司，其中生产型
子公司 8 家，分别为大连福赛、重庆福赛、天津福赛、广东福赛、武汉福赛、福
赛宏仁、墨西哥福赛及天津恒福赛；贸易服务型子公司 2 家，分别为香港福赛、
日本福赛；研究开发型子公司 1 家，为上海福赛。发行人及各子公司报告期内主
要财务数据如下所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
序 公司 公司
号 名称 定位 营业 营业 营业
净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入
发行
人 生产
1 55,228.15 10,519.74 41,565.41 4,805.51 38,930.60 5,983.82
（母 型
公司）
大连 生产
2 11,233.48 1,604.50 11,659.44 2,256.21 9,426.58 527.07
福赛 型
重庆 生产
3 7,161.14 305.13 7,364.32 359.27 8,726.31 1,132.64
福赛 型
天津 生产
4 16,274.42 1,571.95 15,502.52 2,118.56 6,236.00 -26.48
福赛 型
广东 生产
5 2,804.72 -74.67 626.83 -369.96 - -87.33
福赛 型
武汉 生产
6 2,816.05 -714.01 1,191.39 -782.13 - -140.71
福赛 型
福赛 生产
7 1,139.16 -610.53 566.70 -537.65 52.00 -313.32
宏仁 型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
序 公司 公司
号 名称 定位 营业 营业 营业
净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入
墨西
生产
8 哥 7,291.53 -936.18 6,820.27 56.29 4,155.12 -147.20
型
福赛
贸易
日本
9 服务 269.46 15.57 225.07 11.72 338.16 -3.63
福赛
型
贸易
10 香港
服务 4,648.69 -202.10 4,253.03 866.87 1,771.51 208.86
福赛
型
研究
11 上海
开发 - -63.80 - - - -
福赛
型
天津
12 生产
恒福 - -174.06
型
赛
注：上述为各子公司单体财务数据，未进行合并抵消。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（一）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数
据，说明各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，设置较多子公司
的业务背景及原因；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否
公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；控股子公司
其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以
及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务或资金往来/2、
母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在通过
子公司之间不公允交易定价规避税负的情况”的更新
(1)母公司与子公司之间的交易
报告期内，母公司与各子公司的交易情况如下所示：
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 定价方式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产成品、半成
大连福赛 品、原材料、技 市价协商 1,037.19 418.85 1,264.94
术服务
母公司 产成品、半成
成本加成、
重庆福赛 品、原材料、技 1,935.04 552.88 1,193.51
市价协商
术服务
天津福赛 产成品、半成 市价协商 3,822.51 3,458.57 1,117.31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售方 采购方 交易内容 定价方式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
品、原材料、技
术服务
日本福赛 产成品样件 市价协商 0.70 1.81 -
墨西哥福
产成品、模具 市价协商 608.36 833.63 1,730.62
赛
福赛宏仁 技术服务 市价协商 82.19 55.64 -
广东福赛 原材料 市价协商 321.60 159.15 0.18
成本加成、
武汉福赛 原材料、房租 374.85 20.12 5.81
市价协商
香港福赛 产成品 成本加成 4,115.09 2,646.56 1,738.83
大连福
产成品、原材料 市价协商 810.45 1,988.83 8,626.59
赛
重庆福 产成品、原材
成本加成 4,819.64 4,015.32 2,221.03
赛 料、技术服务
天津福
产成品、原材料 成本加成 8,482.71 6,558.60 2,670.43
赛
日本福
母公司 技术服务 市价协商 - - 39.21
赛
福赛宏
产成品 市价协商 480.41 537.6 51.74
仁
广东福
产成品 市价协商 2,591.42 553.16 -
赛
武汉福
产成品 市价协商 2,078.73 1,190.00 -
赛
合计 31,560.89 22,990.72 20,660.20
由上表可知，母公司主要与大连福赛、重庆福赛、天津福赛、墨西哥福赛及
香港福赛进行交易，定价及交易公允性情况具体如下：
①母公司与大连福赛交易情况分析
报告期内，母公司向大连福赛主要销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 1,037.19 418.85 1,264.94
成本 797.41 355.20 1,057.21
毛利率 23.12% 15.20% 16.42%
母公司毛利率 24.22% 22.31% 24.82%
由上表可知，母公司向大连福赛销售产品的毛利率低于母公司整体毛利率，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
主要系母公司向其销售原材料和半成品，由于原材料及半成品产品附加值低，毛
利率低于产成品，因此整体毛利率较低，2022 年毛利率上升主要系技术服务收
入占比上升，原料收入占比下降导致。母公司向大连福赛销售产成品的定价主要
依据市场价格进行协商，销售半成品及原材料则根据市场因素协商定价，交易价
格具有公允性。
报告期内，大连福赛主要向母公司销售产成品、原材料，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 810.45 1,988.83 8,626.59
成本 771.02 1,573.07 7,280.96
毛利率 4.87% 20.90% 15.60%
大连福赛毛利率 25.51% 30.08% 15.94%
由上表可知 2020 年大连福赛向母公司销售产品的毛利率与大连福赛整体毛
利率一致，2021-2022 年度低于大连福赛整体毛利率，主要系大连福赛向母公司
销售数量下降，且销售产品中，毛利率较低的盖板、扶手占比较高所致。
母公司与大连福赛的增值税、所得税适用税率及计征方法保持一致，两者不
存在以税率差和税盾规避税负的情况。
② 母公司与重庆福赛交易情况分析
报告期内，母公司向重庆福赛主要销售产成品、半成品、原材料，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 1,935.04 552.88 1,193.51
成本 944.74 483.99 887.47
毛利率 51.18% 12.46% 25.64%
母公司毛利率 24.22% 22.31% 24.82%
由上表可知，2020 年度，母公司向重庆福赛销售产品的毛利率与母公司整
体毛利率基本一致，2021 年低于母公司整体毛利率，主要系 2021 年起出于采购
价格及便利性考虑，母公司代重庆福赛采购原材料，并平价销售，致使 2021 年
毛利率偏低；2022 年高于母公司整体毛利率，主要系母公司通过重庆福赛向北
汽韩一销售模具，其中 SQ 项目模具已全额计提减值，因此毛利率较高。母公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
向重庆福赛销售产成品的定价方式为成本加成法，销售半成品及原材料则根据市
场因素协商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，重庆福赛主要向母公司销售产成品、原材料、技术服务，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 4,819.64 4,015.32 2,221.03
成本 4,022.82 3,546.75 1,869.50
毛利率 16.53% 11.67% 15.83%
重庆福赛毛利率 16.44% 15.94% 31.08%
2020-2021 年度，重庆福赛向母公司销售产品的毛利率低于重庆福赛的整体
毛利率；2022 年度毛利率与重庆福赛整体毛利率基本一致，主要原因系：母公
司承接西南地区客户订单，基于集团整体产能利用率、生产效率及运输成本考虑，
委托重庆福赛生产汽车零部件，重庆福赛根据产品工艺难度等因素保留合理利润。
重庆福赛向母公司销售产品的定价方式为成本加成法，交易价格具有公允性。
报告期内，母公司与重庆福赛的增值税、所得税适用税率及计征方法保持一
致，两者不存在以税率差和税盾规避税负的情况。
③ 母公司与天津福赛交易情况分析
报告期内，母公司向天津福赛主要销售产成品、半成品、原材料和提供技术
服务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 3,822.51 3,458.57 1,117.31
成本 2,626.23 1,934.66 724.19
毛利率 31.30% 44.06% 35.18%
母公司毛利率 24.22% 22.31% 24.82%
报告期内，母公司向天津福赛销售内容主要为毛利率较高的产成品，毛利率
水平较高。母公司向天津福赛销售产成品的定价方式为成本加成法，销售半成品
及原材料则根据市场因素协商定价，交易价格具有公允性。
报告期内，天津福赛主要向母公司销售产成品、原材料、技术服务，具体情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 8,482.71 6,558.60 2,670.43
成本 6,938.10 4,732.09 2,114.56
毛利率 18.21% 27.85% 20.82%
天津福赛毛利率 18.55% 22.22% 14.42%
由上表可知，2020-2021 年度天津福赛向母公司销售产品的毛利率高于天津
福赛的整体毛利率，主要原因系天津福赛直接对外销售的项目中毛利率较低的存
量项目占比较高，2022 年度与天津福赛整体毛利率基本一致。
报告期内，母公司与天津福赛的增值税适用税率及计征方法保持一致，2021
年至 2022 年所得税适用税率及计征方法保持一致。天津福赛 2020 年所得税的适
用税率为 25%，2021 年起适用 15%税率。2020 年母公司（企业所得税率较低方）
向天津福赛销售产品的毛利金额小于天津福赛向母公司销售的毛利金额，不存在
通过内部交易的不公允定价进行税收筹划的动机，因此两者不存在以税率差和税
盾规避税负的情况。
④ 母公司与墨西哥福赛交易情况分析
报告期内，母公司向墨西哥福赛主要销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 608.36 833.63 1,730.62
成本 165.82 275.05 739.63
毛利率 72.74% 67.01% 57.26%
母公司毛利率 24.22% 22.31% 24.82%
母公司向墨西哥福赛销售产品毛利率较高，主要系外销过程中需考虑跨境运
输及包装的影响，且国外客户对产品精密程度要求较高，模具维修保养成本较高，
对应模具的定价通常较高，双方定价主要基于市场因素协商定价，产品定价公允。
报告期内，由于墨西哥福赛存在可抵扣亏损，因此公司不存在将利润留在境
内降低集团整体税负的动机，两者不存在以税率差和税盾规避税负的情况。
⑤ 母公司与香港福赛交易情况分析
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，母公司向香港福赛主要销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 4,115.09 2,646.56 1,738.83
成本 3,228.95 2,378.81 1,579.63
毛利率 21.53% 10.12% 9.16%
母公司毛利率 24.22% 22.31% 24.82%
报告期内，母公司向香港福赛销售产品毛利率较低，主要系香港福赛主要承
担转口贸易及市场开拓职能，将一部分利润留置香港福赛，覆盖相应成本费用。
2022 年度，为控制香港福赛的利润留存规模，发行人相应提升了母公司向香港
福赛的销售价格及毛利率。
报告期内，母公司的企业所得税率为 15%，香港福赛的企业所得税率为
16.5%，中国香港关于转口贸易的所得可以豁免征收利得税，公司将低于母公司
的税率差异（15%）已在合并报表层面计提了递延所得税负债，因此不存在通过
母子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
(2)子公司之间的交易
报告期内，各子公司之间的交易情况如下所示：
单位：万元
定价方
销售方 采购方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
式
市价协
重庆福赛 原材料、半成品 290.13 329.60 148.78
商
市价协
天津福赛 原材料、半成品 679.00 360.16 179.13
商
大连福赛
市价协
武汉福赛 原材料、样件 134.82 18.34 -
商
市价协 - -
广东福赛 原材料、样件 100.51
商
市价协
大连福赛 样件 4.00 0.46 -
商
市价协
天津福赛 产成品、原材料 931.04 1,735.61 476.78
商
重庆福赛
市价协
广东福赛 原材料 12.85 1.73 -
商
市价协
武汉福赛 原材料 81.32 1.87 -
商
产成品、半成 市价协
大连福赛 3.22 1.90 151.02
品、原材料 商
天津福赛
重庆福赛 产成品、原材料 市价协 11.64 16.55 22.78
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
定价方
销售方 采购方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
式
商
市价协 - -
武汉福赛 样件 1.50
商
市价协
大连福赛 样件 - 0.26
商
市价协 - -
武汉福赛 天津福赛 产成品、样件 622.04
商
市价协 - -
广东福赛 样件 24.79
商
市价协
日本福赛 香港福赛 市场开拓 153.78 113.72 82.21
商
成本加
墨西哥福赛 产成品 4,648.69 4,243.86 1,771.51
成
香港福赛
市价协
日本福赛 样件 - 19.55 -
商
市价协 - -
福赛宏仁 技术服务 94.27
商
广东福赛
市价协 - -
武汉福赛 原材料 0.71
商
市价协 - -
福赛宏仁 日本福赛 样件 0.71
商
合 计 - - 7,921.48 6,843.61 2,832.21
由上表可知，子公司之间交易较为分散，主要为重庆福赛与天津福赛、香港
福赛与墨西哥福赛之间的交易，定价及交易公允性情况具体如下：
① 重庆福赛与天津福赛交易情况分析
报告期内，重庆福赛主要向天津福赛销售产成品、原材料，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 931.04 1,735.61 476.78
成本 680.41 937.15 376.67
毛利率 26.92% 46.00% 21.00%
重庆福赛毛利率 16.44% 15.94% 31.08%
重庆福赛向天津福赛销售产品的毛利率在报告期内有所波动，主要系各年交
易内容有所变动：（1）由于天津福赛涂装线完工投产时间较短，为保证产品良
品率及质量稳定性，2020 年度发行人将部分喷涂产品转移至涂装工艺较为成熟
的重庆福赛生产，该部分产品的工艺难度不高，因此毛利率较低；（2）由于天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
津福赛的涂装线工艺路径较少，无银粉、高光、UV 类工艺，2021 年度至 2022
年度发行人将部分复杂喷涂工艺产品仍保留在重庆福赛生产，由于产品附加值较
高，因此毛利率高于重庆福赛的整体毛利率。
报告期内，重庆福赛与天津福赛增值税适用税率及计征方法均保持一致，
2021 年-2022 年企业所得税适用税率及计征方法一致。2020 年，重庆福赛（适用
15%企业所得税率）向天津福赛（适用 25%企业所得税率）销售商品产生的毛利
金额较小，税率差的影响金额仅为 10.01 万元，不存在通过子公司之间不公允交
易定价规避税负的情况。
② 香港福赛与墨西哥福赛交易情况分析
报告期内，香港福赛主要向墨西哥福赛销售产成品、模具，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 4,648.69 4,243.86 1,771.51
成本 4,159.69 3,192.96 1,376.36
毛利率 10.52% 24.76% 22.31%
香港福赛毛利率 10.52% 25.10% 22.31%
报告期内，香港福赛负责开拓海外市场，承接海外客户订单，香港福赛保留
合理利润，以承担相关的费用支出。
综上所述，母子公司及子公司之间的内部交易主要基于生产安排、贸易等合
理商业目的，内部转移定价公允，内部交易未通过不公允定价进行税收筹划。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（二） 说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行
审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立
生产制造基地的背景及合理性/ 1、说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是
否履行审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定”的更新
根据芜湖市鸠江区发展和改革委员会出具的证明，发行人报告期初至2023
年2月10日期间，固定资产投资项目方面未受到该委行政处罚的情形。
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根据国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，截止2023年2月28日，发
行人及股东在该局检查中无境外直接投资、日常结付汇等外汇管理行政处罚记录。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（二） 说明境外子公司所涉对外投资、外汇进出是否履行
审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立
生产制造基地的背景及合理性/ 2、发行人在境外设立生产制造基地的背景及合
理性”的更新
墨西哥福赛的成立为发行人带来了良好发展机遇，报告期内其营业收入分别
为4,155.12 万元、6,820.27 万元、7,291.53万元，收入规模持续增长，并已与知
名汽车零部件厂商墨西哥马瑞利、北美马瑞利及墨西哥大协西川等建立了稳定的
合作关系。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（三）说明发行人与日本 KOJIN 公司的合作背景，除设立
合资企业外有无其他业务往来或合作，相关业务与发行人主营业务是否具有显
著差异，相关技术来源情况”的更新
……
2、除设立合资企业外有无其他业务往来或合作
报告期内，因正常业务开展需要，发行人存在与KOJIN发生交易的情形，具
体如下表所示：
单位：万元
类型 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
组件 0.40 22.08 - -
销售
模具 132.69 - - -
模具、样件等 - 66.18 212.26 -
采购
组件 1.39 2.34 - -
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2021年和2022年，发行人向KOJIN销售组件金额分别为22.08万元、0.40万元，
系KOJIN因需要交付一批样件给其客户，向发行人采购了该样件中的预注塑零部
件及相应的金属零部件等。
2022年，发行人向KOJIN销售模具金额为132.69万元，系KOJIN为其客户三
垦电器株式会社定制的模具。
2020年和2021年，发行人向KOJIN采购模具、样件的金额为212.26万元和
66.18万元，系日本福赛了解日立Astemo株式会社和KEIHIN（京滨）的客户诉求
和KOJIN的模具生产能力，从KOJIN采购后，对日立Astemo株式会社和KEIHIN
（京滨）进行销售。
2021年和2022年，发行人向KOJIN采购组件的金额分别为2.34万元、1.39万
元，系KOJIN开拓了日本客户三垦电器株式会社后，由发行人直接对该日本客户
在中国的生产基地供货，因此KOJIN将试生产样件时剩余的钣金件组件出售给发
行人。
3、相关业务与发行人主营业务是否具有显著差异，相关技术来源情况
截至报告期末，福赛宏仁自主申请的专利如下表所示：
序 有效
专利名称 专利号 申请日
号 期限
1 一种嵌件生产用装针辅具的推拉机构 ZL201922465389.8 2019.12.31 10 年
一种带 PIN 针的汽车方向传感器注塑
2 ZL202021658260.5 2020.08.11 10 年
壳体
3 一种汽车电源电池盒的下壳体 ZL202021673449.1 2020.08.12 10 年
4 一种汽车电流传感器的注塑壳体 ZL202021724601.4 2020.08.18 10 年
一种用于壳体注塑的 U 形插针送针机
5 ZL202021895745.6 2020.09.03 10 年
构
6 一种注塑壳体加工用插针裁切工装 ZL202021939371.3 2020.09.08 10 年
7 一种壳体注塑用铜环嵌件固定辅具 ZL202022003140.8 2020.09.14 10 年
8 一种壳体注塑用装针辅具的夹紧装置 ZL202022074536.1 2020.09.21 10 年
9 一种嵌件注塑用自动上料设备 ZL202022181376.0 2020.09.27 10 年
10 一种壳体注塑用铜环嵌件固定机构 ZL202022170836.X 2020.09.28 10 年
11 一种具有嵌件的壳体注塑用取料装置 ZL202022160010.5 2020.09.28 10 年
12 一种用于嵌件生产的装针辅具 ZL201911415287.3 2019.12.31 20 年
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四、 《首轮问询函》问题 7.关于关联方与关联交易
（一） 原回复“（一）说明投资设立北京兴福赛的背景及原因，2019 年转
让的原因，转让价格公允性；转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关
联交易价格的公允性；产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性；
报告期内北京兴福赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术
服务协议的签订背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形/ 3、转
让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公允性”的更新
2019 年 4 月，发行人转让北京兴福赛股权后双方仍存在持续交易的情形，
主要向其销售功能件、装饰件等产品，报告期内的交易金额分别为 92.55 万元、
22.34 万元、0.79 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.20%、0.04%、0.00%，
金额和占比均逐渐呈降低趋势。
上述交易涉及的功能件、装饰件等产品系根据延锋海纳川要求，将该等产品
出售给北京兴福赛，其产品作为北京兴福赛生产下一工序产品如仪表罩总成、中
间面板总成、后面板总成、排挡盖板总成等的部分配件，由北京兴福赛组装后供
应给延锋海纳川，因此上述交易具有必要性、合理性。
发行人销售给北京兴福赛产品的价格由延锋海纳川指定，销售的主要产品为
空调出风口系统、杯托、储物盒、装饰圈及装饰条等，同种类产品由于其规格、
物性、装配车型等不同，价格差异较大，不具有可比性，因此分析发行人向北京
兴福赛销售的公允性选取了与向非关联方销售同种类产品并最终装配于同款车
型的空调出风口系统，单价差异率对比如下表所示：
单位：元/件
年度 北京兴福赛 非关联方 单价差异率
2022 年度 18.16 18.16 0.00%
2021 年度 18.48 18.27 1.15%
2020 年度 19.87 18.39 8.05%
由上表可知，发行人向北京兴福赛销售空调出风口系统与非关联相比的单价
差异率为 8.05%、1.15%、0.00%，差异较小，属于正常市场波动，整体价格公允。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二） 原回复“（一）说明投资设立北京兴福赛的背景及原因，2019 年转
让的原因，转让价格公允性；转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关
联交易价格的公允性；产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性；
报告期内北京兴福赛委托公司开发 LFC 喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术
服务协议的签订背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形/ 4、产
生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性”的更新
为更有利于北京兴福赛生产经营，发行人于 2018 年初至 2019 年 5 月转让北
京兴福赛股权期间内，存在派驻三名经验丰富的员工至北京兴福赛工作的情形。
若该等员工社保缴纳至北京，则异地缴纳会对未来退休福利产生影响，因此该等
员工希望能够在原工作地持续缴纳，由此产生薪酬福利由发行人代收代付，实际
费用全部由北京兴福赛承担，具有合理性。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（四）结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、
关联销售的合理性、必要性与价格公允性/1、关联采购”的更新
(1) 关联采购基本情况
报告期内，发行人发生的关联采购及金额占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南京聚隆 塑料粒子 1,158.75 1,196.94 434.37
昆山创健 塑料粒子 - 201.87 187.65
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84
顾正伟 支付员工宿舍租金 3.53 3.53 -
合计 1,162.28 1,402.34 632.86
营业成本 48,389.80 41,196.31 31,471.81
占比 2.40% 3.40% 2.01%
注 1：2014 年起，发行人与南京聚隆开展合作。2019 年 7 月，公司持股 5%以上股东陆
体超作为职业经理人任南京聚隆总裁，南京聚隆形成关联方。
注 2：顾正伟系公司监事彭道莲配偶。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据上表，报告期内，发行人发生的关联采购金额分别为 632.86 万元、
1,402.34 万元、1,162.28 万元，占当期营业成本的比例分别为 2.01%、3.40%、2.40%，
占比较小。
(2) 关联采购的合理性、必要性与价格公允性
①向南京聚隆、昆山创健的采购
a. 必要性、合理性分析
报告期内，发行人向南京聚隆、昆山创健的采购金额占当期关联采购金额的
比例分别为 98.29%、99.75%、99.70%。
……
b. 公允性分析
1). 南京聚隆
报告期内，发行人主要向南京聚隆采购以 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 为主
的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒子单价对比
如下：
单位：元/千克
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方采购 单价差异率
PC/ABS 38.66% 17.60 17.74 -0.79%
2022 年度 PA66 30.34% 20.17 21.45 -5.97%
PA6 17.05% 16.17 16.76 -3.52%
PC/ABS 51.09% 18.00 17.46 -3.09%
2021 年度 PA66 23.87% 25.36 24.99 -1.48%
PA6 14.51% 15.83 16.21 2.34%
PC/ABS 30.51% 14.80 16.05 7.79%
2020 年度 PA66 30.24% 17.18 31.00 44.58%
PA6 20.99% 15.21 15.92 4.46%
注：“金额占比”表示当期发行人向南京聚隆采购的该型号塑料粒子金额占向南京聚隆采购塑
料粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，公司向南京聚隆采购与非关联方相比的采购单价差
异率较大，主要原因如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
(a)2020 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为-7.79%、-44.58%、-4.46%。PC/ABS、PA6 单价差异较
小系市场正常波动。
PA66 单价差异率较大，主要原因分析如下：
单位：元/千克、千克
南京聚隆 非关联方采购
具体型号 单价差异率
单价 数量 单价 数量
PA66-AR0 27.28 325.00 28.00 1,950.00 -2.57%
PA66-GF25/30 21.87 14,700.00 23.29 2,200.00 -6.10%
PA66 Technyl Star AFX
16.00 61,445.00 32.50 15,150.00 -50.77%
218S V50
合计 17.18 76,470.00 31.00 19,300.00 44.58%
发行人采购的 PA66 包括三类型号，其中向南京聚隆采购 PA66-AR0、
PA66-GF25/30 与非关联方相比单价差异率分别为-2.57%、-6.10%，差异较小。
发行人向南京聚隆采购 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 与非关联方相比单
价差异率为-50.77%，差异率较大，主要系：1）发行人通过贸易公司进口美国所
生产的该型号塑料粒子，考虑到品牌议价能力、产品性能、运费、关税以及叠加
的反倾销税，导致该型号塑料粒子进口单价相较南京聚隆较高；2）发行人向南
京聚隆采购的上表中 PA66 塑料粒子占同类型塑料粒子采购数量的比例为
79.85%，占比较高，由于向南京聚隆为批量采购，发行人有一定议价能力，且南
京聚隆在 PA66/6 技术改性能力具有较强的实力，系国内自主生产，产品价格较
低；3）因该款塑料粒子为定制粒子，市场上未有公开市场报价，发行人采购的
与该款塑料粒子具有类似物性的其他塑料粒子为向国内供应商安徽鑫华辉塑胶
材料有限公司采购的 PA66-GF60 KDG1060，平均单价为 16.37 元/千克，与南京
聚隆采购的 PA66 Technyl Star AFX 218S V50 单价差异率为 2.26%，差异较小。
综上，PA66 Technyl Star AFX 218S V50 单价差异率较大具有商业合理性。
(b) 2021 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为 3.09%、1.48%、-2.34%；2022 年，发行人向南京聚隆
采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比的采购单价差异率分别为-0.79%、
-5.97%、-3.52%，单价差异较小，系市场正常波动。
综上所述，发行人向南京聚隆采购的上述塑料粒子交易定价公允。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2). 昆山创健
2022 年，发行人未向昆山创健采购。2020 年至 2021 年，发行人向昆山创健
采购以 POM、HDPE 为主的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物
性的塑料粒子单价对比如下：
单位：元/千克
年度 具体种类 金额占比 昆山创健 非关联方采购 单价差异率
POM 79.99% 17.79 18.23 2.41%
2021 年度
HDPE 13.05% 8.55 9.33 8.36%
POM 72.14% 13.72 13.72 -
2020 年度
HDPE 17.68% 7.89 8.11 2.71%
注：“金额占比”表示当期公司向昆山创健采购的该型号塑料粒子金额占向昆山创健采购塑料
粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，发行人向昆山创健采购与非关联方相比的采购单价
差异率较大，主要原因如下：
(a)2020 年至 2021 年，发行人向昆山创健采购的 HDPE 与非关联方相比采购
单价差异率分别为-2.71%、-8.36%，2020 采购单价差异率较小，单价基本一致，
属于正常市场波动，而 2021 年采购单价差异率存在较大差异，主要原因系采购
塑料粒子涉及的运输费用均由供应商承担，该型号塑料粒子主要供给大连福赛和
武汉福赛，发行人向位于佛山的非关联方采购，运输距离相比昆山创健较远，运
输成本更高，导致采购单价略高于昆山创健。
(b) 2020 年至 2021 年，发行人向昆山创健采购的 POM 与非关联方相比单价
差异率为 0.00%、-2.41%,差异率较小，单价基本一致。
综上所述，发行人向昆山创健采购的上述塑料粒子交易定价公允。
②向其他关联方的采购
发行人 2020 年向埃迪尔采购塑料粒子的金额为 10.84 万元，主要系埃迪尔
进入公司供应商体系后，先小批量采购塑料粒子用于验证其性能稳定性，因后续
验证未通过，2020 年后未再发生交易。
2021 年 1 月，发行人向顾正伟租赁房屋作为员工宿舍，租赁期限 24 个月，
年租金 3.53 万元，定价方式为参照市场价格协商定价。
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报告期内，发行人与上述主体的交易遵循市场化交易原则且金额较小、占比
较低，对发行人经营业绩无重大影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（五） 说明是否完整披露关联方、关联交易、与原关联方
或原员工交易的情况，是否存在关联交易非关联化的情形；对照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》要求，说明关联交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影
响，相关披露是否准确完整/ 2、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联
交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准确完整”
的更新
报告期内，发行人关联销售和采购简要汇总如下所示：
单位：万元
交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售 北京兴福赛 销售功能件、装饰件等 0.79 22.34 92.55
占当期营业收入比例 0.00% 0.04% 0.20%
南京聚隆 塑料粒子 1,158.75 1,196.94 434.37
昆山创健 塑料粒子 - 201.87 187.65
采购
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84
顾正伟 支付员工宿舍租金 3.53 3.53 -
合计 1,162.28 1,402.34 632.86
占当期营业成本比例 2.40% 3.40% 2.01%
除上述关联交易外，发行人存在关联担保，系发行人因正常业务需要申请银
行贷款而由实际控制人、主要股东等提供担保，具有合理的商业逻辑。
由上表可知，报告期内，关联销售金额分别为 92.55 万元、22.34 万元、0.79
万元，占同期营业收入的比例分别为 0.20%、0.04%、0.00%，关联采购金额分比
为 632.86 万元、1,402.34 万元、1,162.28 万元，占同期营业成本的比例分别为 2.01%、
3.40%、2.40%。
3-3-1-380
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，占同期营业收入或营
业成本的比例较低，且定价合理，不存在损害发行人利益或输送利益的情形，因
此关联交易对发行人的经营成果和财务状况没有重大影响，相关披露准确完整。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（六） 说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否
存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金
流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送
或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规
性，减少关联交易措施的执行情况”的更新
1、说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否存在重叠的客户、供
应商
报告期内，发行人与关联方、原关联方等部分利益相关方存在重叠客户、供
应商，基本情况如下：
(1) 重叠客户情况
单位：万元
利益相关 公司对重叠客户主营业务收入
利益相关 主要关联 方与重叠
主要重叠客户 2021年 2020年
方 关系 客户主要 2022年度
交易内容 度 度
诺博汽车系统有
限公司及保定徐 改性塑料 4,278.66 4,921.48 1,468.32
水分公司
长城汽车股份有
限 改性塑料 3.22 10.98 4.17
公司
保定亿新汽车配
公司主要 改性塑料 532.21 302.63 26.55
南京聚隆 件有限公司
股东陆体
（300644） 大协西川东阳汽
超任总裁
车部件（南京） 改性塑料 1,331.56 2,117.94 1,694.88
有限公司
常州新泉汽车零
改性塑料 4,122.39 2,804.29 -
部件有限公司
宁波新泉志和汽
车饰件系统有限 改性塑料 1,750.75 2,256.64 -
公司
3-3-1-381
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
江苏新泉汽车饰
改性塑料 1,343.35 526.29 486.58
件股份有限公司
长沙新泉汽车饰
改性塑料 341.42 337.29 1,253.96
件系统有限公司
延锋汽车饰件系
改性塑料 1,403.03 1,195.22 1,318.83
统重庆有限公司
上海华伟汽车部
改性塑料 - 0.10 229.08
件股份有限公司
深圳市比亚迪供
应链管理有限公 改性塑料 1,897.42 865.78 1,087.57
司
东莞广泽汽车饰
改性塑料 347.21 498.69 264.18
件有限公司
延锋汽车饰件系
改性塑料 582.97 - -
统广州有限公司
诺博汽车零部件
（荆门）有限公 改性塑料 728.43 - -
司
公司曾持
有50%股权
延锋海纳川汽车 汽车内饰
（2019年4
北京兴福赛 饰件系统有限公 件及模检 268.27 242.32 713.98
月转让给
司 具
无关联第
三方）
安徽明讯新 公司外部 深圳市比亚迪供
材料科技股 董事程锦 应链管理有限公 保护膜 1,897.42 865.78 1,087.57
份有限公司 担任董事 司
长沙新泉汽车饰 加工注塑
341.42 337.29 1,253.96
件系统有限公司 件
公司主要
常州煜明电 江苏新泉汽车饰
股东陆体 加工注塑
子股份有限 件股份有限公司 - 109.16 937.03
超曾担任 件
公司 常州分公司
董事
宁波新泉汽车饰 加工注塑
- 3.67 2,289.65
件系统有限公司 件
公司控股
股东、实际
控制人陆
脱模剂、防
常州尊崇商 文波的姐 常州新泉汽车零
锈剂、顶针 4,122.39 2,804.29 -
贸有限公司 姐陆忆文 部件有限公司
等
配偶姚志
俊持股
100%
(2) 重叠供应商情况
单位：万元
公司向重叠供应商原材料采
利益相关方与
利益相关 主要关联 主要重叠供应 购金额
重叠供应商主
方 关系 商 2022年 2021年 2020年
要交易内容
度 度 度
3-3-1-382
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海真铁化工
PP原材料 75.24 162.38 104.61
有限公司
公司主要 上海霍斯化工
南京聚隆 PC原材料 12.24 31.17 50.29
股东陆体 科技有限公司
（300644）
超任总裁 上海嘉远拜力
投资管理有限 PP等原材料 79.49 44.15 74.32
公司
公司主要 南京聚隆 PA原材料 1,158.75 1,196.94 434.37
股东陆体 LG化学（重庆）
埃迪尔 PC/ABS原材
超曾控制 工程塑料有限 82.31 206.69 230.53
该公司 料
公司
南京聚隆 塑料改性原料 1,158.75 1,196.94 434.37
开德阜国际贸
易（上海）有限 塑料改性原料 1,156.44 469.76 33.09
公司
南通宜高塑胶
电镀件 115.96 75.84 116.32
有限公司
上海普利特复
公司主要 合材料股份有 塑料改性原料 206.59 55.50 12.62
常州煜明电 限公司
股东陆体
子股份有限 东来涂料技术
超担任董
公司 （上海）股份有 油漆 91.91 182.72 189.74
事
限公司
上海锦湖日丽
塑料改性原料 17.78 40.09 94.45
塑料有限公司
上海嘉远拜力
投资管理有限 塑料改性原料 79.49 44.15 74.32
公司
上海度邦精密
塑料改性原料 33.39 44.94 36.64
机械有限公司
安徽明讯新 公司外部
三和涂料（张家
材料科技股 董事程锦 溶剂 - - 55.01
港）有限公司
份有限公司 担任董事
2、是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
(1)与发行人的资金、业务往来情况
报告期内发行人的部分利益相关方与发行人存在业务、资金往来，发行人与
该等利益相关方之间的业务、资金往来作为关联交易已在招股说明书“第八节 公
司治理与独立性/八、发行人报告期内的关联交易情况”中披露。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
3-3-1-383
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（六） 原回复“（六） 说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否
存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金
流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送
或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规
性，减少关联交易措施的执行情况/ 4、发行人针对报告期内关联交易履行的决
策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执行情况”
发行人第一届董事会第十一次会议及 2022 年年度股东大会对发行人报告期
内的关联交易事项进行了审议，其中涉及关联交易事项的董事、股东均已回避表
决，其他非关联董事、股东对报告期内关联交易进行了一致确认，关联交易未对
发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。此外，
发行人独立董事傅仁辉、骆美化、马胜辉对报告期内关联交易出具了独立董事意
见。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
五、 《首轮问询函》问题 8.关于同业竞争
（一） 原回复“（三）说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企
业的实际经营业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上
下游的企业，是否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；是否存
在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人认定是否准确/
1、说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企业的实际经营业务，是否
存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上下游的企业，是否与发行
人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况”的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要股东殷敖金（持有发行人
10.93%股份）、陆体超（持有发行人10.56%股份）、高新毅达（持有发行人10.42%
股份）控制、对外投资的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务、构成上下
游如下表所示：
是否从事相 是否构
控制、对外投资
序号 股东 投资比例 实际经营业务 同或相似业 成上下
企业名称
务 游
3-3-1-384
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否从事相 是否构
控制、对外投资
序号 股东 投资比例 实际经营业务 同或相似业 成上下
企业名称
务 游
殷敖
1 - - - - -
金
幸陆国际贸易 塑料原料、改性塑料、
2 （上海）有限公 53.00% 工程塑料、尼龙等销 否 是
司 售
盐城市建昌建
3 筑安装工程有 15.00% 建设工程 否 否
限公司
常州煜明电子 家电类零塑料部件制
4 5.00% 是 否
有限公司 造
家电用塑胶原材料销
5 陆体 昆山创健 3.00% 否 是
售
超 10.00%
（已于 纤维纱、织布、无纺
金寨宏伟新材 2022 年 7 布、毡、粘合剂等产
6 否 否
料有限公司 月转让股 品的生产及再生聚酯
权后退 的回收生产
出）
75.00%
苏州埃迪尔新
（2019 改性工程塑料研发、
7 材料科技有限 否 是
年初已转 生产、销售
公司
让）
安徽鑫铂铝业 工业铝型材、建筑铝
8 股份有限公司 3.68% 型材和工业铝部件的 否 否
（003038.SZ） 研发、生产与销售
东科半导体（安 电源管理芯片的设
9 徽）股份有限公 5.20% 计、研发、生产基销 否 否
司 售
安徽水韵环保
10 4.29% 水环境治理及运维 否 否
股份有限公司
铜陵兢强电子
电磁线的研发、生产
11 科技股份有限 3.55% 否 否
及销售
公司
金属材料、普通机械
高新 南京达迈科技
12 3.28% 及配件、电子元器件 否 否
毅达 实业有限公司
制造等业务
北京博清科技 大型架构件焊接的研
13 2.43% 否 否
有限公司 发、生产、销售
池州华宇电子
14 科技股份有限 2.14% 集成电路测试、封装 否 否
公司
成都普瑞眼科
15 医院股份有限 0.72% 眼科诊疗服务 否 否
公司
苏州利来工业
钢铝材贸易、剪切加
16 智造股份有限 1.74% 否 否
工、物流配送等
公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否从事相 是否构
控制、对外投资
序号 股东 投资比例 实际经营业务 同或相似业 成上下
企业名称
务 游
安徽联创生物
医药原料和中间体研
17 医药股份有限 1.83% 否 否
发
公司
由上表可知，除常州煜明电子有限公司与发行人从事相似业务外，上述其他
企业均未与发行人从事相同或类似的业务；除昆山创健、苏州埃迪尔新材料科技
有限公司、幸陆国际贸易(上海)有限公司外，从事的业务亦不属于发行人的上下
游。报告期内，发行人与昆山创健、苏州埃迪尔新材料科技有限公司存在关联交
易，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“四、（三） 原回复“（四）结合
市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、关联销售的合理性、必要性与价
格公允性/1、关联采购”的更新”部分所述。
上述企业中，常州煜明电子有限公司、苏州埃迪尔新材料科技有限公司存在
与发行人的销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，具体情况详见本补充法律
意见书第二部分“四、（五） 原回复“（六） 说明关联方、原关联方等利益相关
方与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监
高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；
结合资金流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利
益输送或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法
合规性，减少关联交易措施的执行情况”的更新”部分所述。除该等企业外，其
余企业不存在与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（三）说明发行人其他主要股东控制、对外投资的其他企
业的实际经营业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务或与发行人构成上
下游的企业，是否与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况；是否存
在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人认定是否准确/
2、 是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形，发行人实际控制人认定
是否准确”的更新
……
3-3-1-386
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
因此，发行人实际控制人认定为陆文波准确，不存在通过实际控制人认定规
避同业竞争的情形，符合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》第八十四条、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、
第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 17 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”)
第二条的相关规定以及审核指导意见。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
六、 《首轮问询函》问题 9.关于核心人员
（一） 原回复“（一）结合核心技术人员的入职时间，说明发行人的技术
来源，相关信息披露是否准确”的更新
1、公司核心技术人员的入职情况
截至报告期末，发行人核心技术人员共 5 名，分别为宋春学、沈锋、周源、
许超、杨超。上述 5 名核心技术人员的入职情况如下表所示：
姓名 入职情况 研发能力简介
具有丰富的汽车内饰零部件的设计开发经验和技术能
力，主导并建立公司的汽车功能部件如出风口、杯托/
2016年3月加入公司， 储物盒、内开/顶棚拉手等设计开发要求及标准，同时
宋春学
现为产品设计部部长 对注塑、包覆、喷涂等工艺有比较深入的了解与研究，
是公司多项发明专利、实用新型专利的发明人之一，多
次荣获公司优秀管理奖、集团精英奖等奖项。
2012年5月至2016年5
月在公司担任产品工
熟悉塑料材料特性、注塑工艺和注塑模具等技术要求，
程部项目经理；2018
沈锋 具有丰富的汽车内饰功能件和装饰件开发经验，以及过
年4月再次加入公司，
程管控、技术难点解决的能力。
现为产品开发一部部
长
持有国际认证的PMP（项目管理专业人员资格认证）证
2009年10月加入公司， 书，具有丰富的汽车内饰零部件项目开发经验，曾主导
周源 先后担任项目经理、项 或协助完成奇瑞汽车、北京现代、吉利汽车、江淮汽车
目管理部部长 等多个品牌车型的出风口、杯托、内开扳手等内饰部件
产品的项目开发。
具有丰富的项目开发经验，对项目开发过程中各项任务
2015年3月加入公司， 之间的逻辑关系、完成各项任务的人员/资源需求、完
许超
现为项目管理部经理 成各项开发任务可能遇到的问题点及相应的解决或应
对措施等有较强的把控能力。
杨超 2009年加入公司，现为 具有丰富的汽车内饰件研发经验和技术能力，熟悉汽车
3-3-1-387
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
功能件设计科科长 内饰件的技术工艺要求，并在新产品开发方面拥有较强
的科研能力。
2、公司核心技术的取得情况
自 2006 年成立以来，公司核心技术经历了从孕育到成型的阶段。其中
2006-2015 年为孕育期，2016 至今为成型期。截至 2022 年 12 月 31 日，公司原
始取得的已授权专利共 152 个，其申请年份统计如下：
申请
2013 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年份
数量
5 15 11 8 43 18 27 25
（个）
公司各项专利均由申请时的相关在职人员参与开发，其中核心技术人员作为
发明人共参与了43个上述授权专利的开发，相关授权专利的申请年份及对应核心
技术人员如下：
核心技术人
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请年份
员
一种汽车副仪表板
1 ZL201320606878.0 杯托和杂物盒卷帘 实用新型 2013 杨超
结构
一种汽车出风口弹
2 ZL201620028306.2 实用新型 2016 杨超
簧导柱结构
一种汽车出风口垂
3 ZL201620081556.2 直操作力的控制结 实用新型 2016 杨超
构
一种出风口操作轮
4 ZL201620081557.7 实用新型 2016 杨超
旋转力控制结构
一种适用于各种尺
5 ZL201621258659.8 寸杯体的高分子水 实用新型 2016 杨超
杯固定器
一种汽车出风口用
6 ZL201621258701.6 的高分子出风口机 实用新型 2016 杨超
构
一种高分子涡轮叶
7 ZL201621258708.8 实用新型 2016 杨超
片汽车出风口装置
一种汽车出风口用
8 ZL201621259004.2 高分子风叶调节机 实用新型 2016 杨超
构
一种汽车内饰水杯
9 ZL201621259516.9 固定的高分子固定 实用新型 2016 杨超
器
一种高分子送料装
10 ZL201621259526.2 实用新型 2016 杨超
置
11 ZL201621259543.6 一种高分子汽车出 实用新型 2016 杨超
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
风口总成
一种 ABS 高分子
12 ZL201621262166.1 实用新型 2016 杨超
车用储物箱杯托
一种可拆卸车载高
13 ZL201621262196.2 实用新型 2016 杨超
分子手托箱结构
一种汽车出风口存
14 ZL201710681004.4 发明专利 2017 宋春学
储设备
一种具有检测功能
15 ZL201710682145.8 发明专利 2017 宋春学
的出风口放置架
一种汽车出风口喷
16 ZL201710682160.2 发明专利 2017 宋春学
涂机构及其方法
一种汽车空调出风
17 ZL201710681003.X 发明专利 2017 宋春学
口
一种汽车副仪表板
18 ZL201821298270.5 风口组装叶片的弹 实用新型 2018 杨超
性结构
一种汽车出风口水
19 ZL201821298286.6 实用新型 2018 杨超
平叶片
一种汽车副仪表板
20 ZL201821299435.0 杯托的新型隔挡结 实用新型 2018 杨超
构
一种汽车仪表板副
21 ZL201821313112.2 仪表板出风口活动 实用新型 2018 杨超
拨叉防异响结构
一种汽车副仪表板
22 ZL201821298384.X 出风口总成的新型 实用新型 2018 杨超
拨扭结构
一种汽车副仪表板
23 ZL201821315975.3 卷帘杯托的新型盖 实用新型 2018 杨超
板
一种汽车副仪表板
24 ZL201821384982.9 免拨叉结构的风口 实用新型 2018 杨超
总成
一种汽车仪表板/
25 ZL201821434069.5 副仪表板杯托卷帘 实用新型 2018 杨超
结构
一种新型的塑料材
26 ZL201920248469.5 料结构的可调整式 实用新型 2019 杨超、宋春学
扶手导轨
一种汽车用旋转杯
27 ZL201920398993.0 实用新型 2019 杨超、宋春学
托
一种汽车用升降杯
28 ZL201920399194.5 实用新型 2019 宋春学、杨超
托
29 ZL201921224808.2 一种杯托储物盒 实用新型 2019 许超
一种可适应不同大
30 ZL201921223842.8 实用新型 2019 许超
小杯子的汽车杯托
31 ZL201921249226.X 扶手箱储物盒 实用新型 2019 许超
32 ZL202120454395.8 一种聚乙烯轻量化 实用新型 2021 宋春学
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
汽车空调风管加工
装置
一种快换式汽车空
33 ZL202120848499.7 调出风口总成装配 实用新型 2021 沈锋
工装
一种隐藏式车载门
34 ZL202120853028.5 实用新型 2021 宋春学、杨超
板雨伞总成结构
一种隐藏式汽车风
35 ZL202120864892.5 实用新型 2021 杨超
口结构
一种卷帘式汽车遮
36 ZL202120992155.3 实用新型 2021 宋春学、杨超
阳板化妆镜
37 ZL202121430824.4 一种汽车储物盒 实用新型 2021 沈锋、周源
一种汽车内饰件热
38 ZL202120575330.9 实用新型 2021 宋春学
压成型包覆设备
一种汽车门板储物
39 ZL202121430852.6 实用新型 2021 宋春学、杨超
盒开关锁机构
杨超、宋春
一种可无级悬停的
40 ZL202221613007.7 实用新型 2022 学、沈锋、周
升降杯托总成结构
源、许超
一种设置隐藏式拨 杨超、宋春
41 ZL202221532548.7 扭机构的汽车出风 实用新型 2022 学、沈锋、周
口 源、许超
一种汽车出风口的 杨超、宋春
42 ZL202221457701.4 防滥用、防脱落风 实用新型 2022 学、沈锋、周
叶组件结构 源、许超
杨超、宋春
一种汽车出风口的
43 ZL202221380816.8 实用新型 2022 学、沈锋、周
侧装卡接件结构
源、许超
由上表可知，杨超、宋春学作为核心技术人员以主要发明人身份参与了较多
专利技术的开发。杨超于 2009 年入职公司后一直从事汽车内饰件的设计与开发；
宋春学于 2016 年 3 月入职公司后即承担起研发职能，于 2017 年作为主要发明人
申报四项发明专利，并最终获得授权；沈锋、周源、许超在公司均具有较长的在
职时间，在作为主要发明人参与了包括杯托储物盒、扶手箱储物盒、汽车储物盒、
快换式汽车空调出风口总成装配工装、升降杯托总成结构、隐藏式拨扭机构的汽
车出风口、汽车出风口的侧装卡接件结构等专利技术的开发外，亦从技术指导、
项目管理、过程管控等方面参与了多个其他技术的开发。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二） 原回复“（二）说明发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任
职资格，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年是否发生重大不
利变动”的更新
1、 发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格
(1) 董事会成员
发行人董事会共由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，均已取得独立董
事资格证书，独立董事傅仁辉具有会计专业副教授以上职称。发行人董事由股东
大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。
发行人现任董事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规
定、《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情
形，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一，不存在兼任监事的
情形。
(2) 监事会成员
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，由发行人职工通
过民主方式选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。监事
每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
公司现任监事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定、
《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形，
不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属兼任监事的情形。
(3) 高级管理人员
发行人共有高级管理人员 5 名，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数
的二分之一。
发行人现任高级管理人员具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四
十六条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定
的情形，不存在兼任监事的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年是否发生重大不利
变动
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况如下表所示：
序 是否新增 是否内部
时间 变动情况 变动原因
号 人员 培养
董事会变动情况
1、 增选傅仁辉、骆美化、马胜 完善公司治理结构，
2021.3 是 否
辉为公司独立董事 聘任三名独立董事
监事会变动情况
1、
—— 未发生变动 未发生变动 — —
高级管理人变动情况
1、
—— 未发生变动 未发生变动 — —
其他核心人员
1、
—— 未发生变动 未发生变动 — —
由上表所示，发行人最近两年董事变动主要系进一步完善公司治理所致，核
心管理层始终保持稳定，且除三位独立董事外，其余人员均为发行人内部培养，
上述人员变动对发行人日常管理不构成影响，也不影响持续经营。因此，董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年未发生重大不利变动。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（三）说明发行人创始股东之一陆体超的专业背景及从业
经历；发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业的实际经营业务，是否
与发行人存在利益冲突/ 2、说发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业
的实际经营业务，是否与发行人存在利益冲突”的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员其他对外
投资企业的基本情况及实际经营业务具体如下：
是否与发行人 是否构
序 实际经营业
企业名称 投资关系 主营业务相同 成同业
号 务
或相似 竞争
发行人董事长、总经理 投资并持有
1 欣众投资 否 否
陆文波与财务总监、董 发行人股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否与发行人 是否构
序 实际经营业
企业名称 投资关系 主营业务相同 成同业
号 务
或相似 竞争
事会秘书潘玉惠各持有
99.99%、0.01%份额
发行人董事、副总经理
家电用塑胶
2 昆山创健 杨宏亮实际持有其 否 否
原材料销售
97.00%股权
塑料原料、
幸陆国际贸易 发行人董事、副总经理
改性塑料、
3 （上海）有限公 杨宏亮实际持有其 否 否
工程塑料、
司 47.00%股权
尼龙等销售
南京毅达汇员
健康成果创新 创业投资
发行人董事程锦持有其
4 创业贰号基金 （限投资未 否 否
14%财产份额
合伙企业（有限 上市企业）
合伙）
南京毅达泽贤
企业管理咨询 发行人董事程锦持有其 企业管理咨
5 否 否
中心（有限合 14.14%财产份额 询
伙）
南京毅达汇员
创业投资
化新创业投资 发行人董事程锦持有其
6 （限投资未 否 否
合伙企业（有限 10%财产份额
上市企业）
合伙）
南京毅达汇员
鼎祺创业投资 发行人董事程锦持有其
7 创业投资 否 否
合伙企业（有限 2.5%财产份额
合伙）
南京毅达健康
成果创新创业
发行人董事程锦持有其
8 贰号基金合伙 股权投资 否 否
0.32%财产份额
企业（有限合
伙）
发行人独立董事傅仁辉
上海明辰商务 商务信息咨
9 的配偶高芳持有其 否 否
咨询有限公司 询
100%股权
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
七、 《首轮问询函》问题 10.关于资产完整性与合规性
（一） 原回复“（四）说明合作研发的起始时间、合作成果、是否存在合
作终止时间，是否存在共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权
或许可使用，由关联方或者其他人员负责或协助研发等情形，发行人是否具备
自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有/ 3、是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
具备自主创新能力，核心技术及相关专利是否独立、完整地由发行人持有”的
更新
发行人注重研发创新能力的提升，发行人及子公司大连福赛、重庆福赛和天
津福赛为高新技术企业，高度重视自主创新能力的提升，通过自主研发建立了涵
盖基础研发、产品设计、工艺创新、实验检测等多方面的技术体系。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已授权专利 155 项，其中发明专利 12 项，
实用新型专利 143 项。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
八、 《首轮问询函》问题 11.关于合规经营
（一） 原回复“（二） 说明发行人 2018 年至 2020 年发行人劳务派遣用
工比例超过法律规定的 10%是否存在被处罚的情形；发行人劳务外包的人数及
占用工总数的比例，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形/2、
发行人劳务外包的人数及占用工总数的比例，是否存在通过劳务外包规避劳务
派遣比例要求的情形”的更新
发行人自 2021 年 4 月起开始采购劳务外包服务，劳务外包供应商根据发行
人的工作量、完成时限等实际需求动态调整人员数量和服务时间，发行人无法按
照统一标准统计报告期劳务外包人数。因此根据劳务外包对账单载明的标准工时
（根据单位产品完成相关工序理论工时，按照完成的数量折算成小时数）及正式
生产人员的工作时长，推算出报告期末劳务外包的人数为 186 人，占用工总数的
比例为 14.05%。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（三）结合发行人报告期内违法违规事项较多、部分罚款
金额较高的情形，说明发行人报告期内违规行为、行政处罚所涉行为是否构成
重大违法违规，相关事项是否已整改完毕，是否构成本次发行上市障碍”的更
新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人违法违规及处罚情况具体如下：
1、 武汉福赛消防违规情况
2021 年 3 月 10 日，武汉经济技术开发区消防救援大队对武汉福赛出具了《责
令限期改正通知书》，责令武汉福赛就消防设施、器材、消防安全标志配置或设
置不符合标准、未保持完好有效等消防安全违法行为和火灾隐患于 2021 年 9 月
30 日前改正。武汉福赛已在规定时间内完成整改。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九条规定，“责令改正”
不属于行政处罚。
因此，武汉福赛收到的限期责令改正不属于行政处罚且已经规定时间内完成
整改，不构成重大违法违规行为。
2、 发行人海关行政处罚
2021 年 12 月 17 日，芜湖海关对发行人出具了《行政处罚决定书》（芜关
快办违字[2021]0023 号），就发行人商品编码归类申报错误的违法违规行为，根
据《中华人民共和国海关法》第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条的规定，决定对公司作出罚款 8,000 元的行政处罚。
经芜湖海关确认，上述违法行为不属于重大违法违规行为，对应处罚不属于
重大行政处罚。
3、 福赛宏仁环保违规情况
2022 年 8 月 29 日，芜湖市生态环境局对发行人子公司福赛宏仁作出了“芜
环责改[2022]106 号”《芜湖市生态环境局责令改正违法行为决定书》，对“产生
含挥发性有机物废气的注塑工序正在生产，车间未密闭，窗户和大门呈敞开状态，
且配套的污染防治设备未使用”的环境违法行为，责令其立即改正。
根据芜湖市生态环境局出具的证明，福赛宏仁已按期改正完毕，且该等行为
不属于重大违法违规行为，前述 “责令改正”不属于行政处罚；同时报告期内福
赛宏仁未受到环保部门行政处罚。
综上所述，发行人及其子公司报告期内上述违法违规行为已整改完毕，不构
成重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（三） 原回复“（五）说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否
与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内发行人环保相
关行政处罚是否整改完毕，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行人环保问
题的媒体报道/1、说明报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发
行人生产经营所产生的污染相匹配”的更新
发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环
保投入进行规划和实施，确保各项环保处理设施正常运行。报告期内，发行人环
保投入相关的成本费用如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保相关费用成本支出 223.49 202.57 130.12
环保设备固定资产投入 108.32 43.64 37.25
合计 331.81 246.21 167.37
环保相关费用成本支出主要包括废气废水处理、固废处理、环保咨询检测以
及垃圾清运等，报告期内金额分别为 130.12 万元、202.57 万元、223.49 万元，
随着发行人收入规模增长而稳步增长。
环保设备固定资产投入主要包括各类废气处理设备等，报告期内的金额分别
为 37.25 万元、43.64 万元、108.32 万元，其中，2022 年度，环保设备固定资产
投入相对较高，主要系发行人募投项目配套的废气废水处理等装置。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（六） 说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律
法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实
现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合
规性，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大
违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险/ 2、实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合
规性/③外汇管理局开具无违法违规证明”的更新
根据国家外汇管理局芜湖市中心支局出具的证明，截至 2023 年 2 月 28 日，
发行人在该局检查中无境外直接投资、日常结付汇等外汇管理行政处罚记录。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（七） 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是
否可能受到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响/
1、说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因”的更新
截至报告期末，除因退休返聘无需缴纳社保、公积金和新入职员工正在办理
入职手续而尚未缴纳的特殊原因外，公司尚有 3 名员工未缴纳社保、2 名员工未
缴纳公积金。截至本补充法律意见书出具日，未缴纳社保的 3 名员工中，2 名员
工已经离职，1 名已正常缴纳；未缴纳公积金的 2 名员工均已离职。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（六） 原回复“（七） 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是
否可能受到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响/
3、测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响”的更新
报告期内，发行人社保、公积金如需补缴，对发行人净利润的影响情况测算
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
社保欠缴金额① 1.99 2.90 24.97
公积金欠缴金额② 0.19 0.28 38.29
欠缴金额合计（③=①+②） 2.18 3.18 63.25
净利润④ 8,801.98 7,533.84 6,182.53
欠缴金额占净利润的比例
0.02% 0.04% 1.02%
（⑤=③/④）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经测算，发行人报告期内社保、公积金补缴金额分别为 63.25 万元、3.18 万
元、2.18 万元，占当期净利润的比例分别 1.02%、0.04%、0.02%，占比较低且逐
年降低，即使发生补缴，亦不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（七） 原回复“（八） 说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相
关的境内外诉讼、纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠
纷建立相应的内部控制措施；发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、
许可及认证/ 3、发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证”
的更新
发行人的主营业务为汽车内饰件的研发、生产和销售。2018 年初至 2019 年
12 月 31 日，发行人具备相关产品的强制性产品认证证书。根据国家市监总局于
2019 年 10 月 16 日发布的《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公
告》（市监总局 2019 年第 44 号），自 2020 年 1 月 1 日起，发行人所生产的汽
车内饰件无需取得主管部门强制性的资质、许可或认证。
截至本补充法律意见书出具之日，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中
华人民共和国海关法》《排污许可管理条例》《固定污染源排污登记工作指南（试
行）》等法律、法规、规范性文件的要求，发行人已取得与生产经营相关的全部
资质，其中取得的部分资质系为了更好的满足客户需求和当前的行业惯例，如下
表所示：
发证机关/登记机
序号 证书名称 持证主体 证书编号 有效期
构
海关注册编码
发行人 长期
海关进出口货 3402961389
中华人民共和国芜
1 物收发货人备
湖海关
案回执
海关注册编码
福赛宏仁 长期
34029609AH
对外贸易经营 发行人 04462154 - 对外贸易经营者备
2
者备案登记表 福赛宏仁 04462356 - 案登记（安徽芜湖）
注 91340207793599 2022.10.25-
3 排污许可证 发行人 芜湖市生态环境局
980B001Q 2027.10.24
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
91500109MA5U 2022.09.25- 重庆市北碚区生态
重庆福赛
KBXB2W001C 2027.09.24 环境局
91120113MA069 2022.12.30- 天津市北辰区行政
天津福赛
LPQ0N001V 2027.12.29 审批局
91210213335821 2020.03.19-
大连福赛
636L001Y 2025.03.18
91420114MA49 2021.03.19-
武汉福赛
固定污染源排 H0YQ4B001X 2026.03.18 全国排污许可证管
4
污登记 91440607MA54 2021.01.28- 理信息平台
广东福赛
K9YD6X001Y 2026.01.27
91340200MA2T 2020.06.29-
福赛宏仁
RULGOU001X 2025.06.28
环境管理体系 04322E30870R1 2019.05.30- 北京联合智业认证
5 发行人
认证证书 M 2025.05.29 有限公司
2020.12.18-
发行人 CNIATF044642
2023.12.17
2021.06.09-
大连福赛 CNIATF045697
2024.06.08
2022.06.21- 江苏艾凯艾国际标
重庆福赛 CNIATF053825
2025.06.20 准认证有限公司
2022.08.05-
天津福赛 CNIATF053988
质量管理体系 2025.08.04
6 2021.01.28-
认证证书 福赛宏仁 CNIATF045156
2024.01.27
2022.03.21-
广东福赛 T90185/0446568
2025.03.20 上海恩可埃认证有
2022.04.01- 限公司
武汉福赛 T90265/0447627
2025.03.31
墨西哥 2021.08.25- BSI
IATF0419887
福赛 2024.08.24 （英国标准协会）
两化融合管理 AIITRE-00822III 2022.12.23- 上海质量管理科学
7 发行人
体系评定证书 MS0147101 2025.12.22 研究院
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
九、 《首轮问询函》问题 13.关于收入与客户
（一） 原回复“(一)说明主要客户的基本情况，包括但不限于设立时间、
合作历史、实际控制人、经营规模、企业性质（民营、国企、外资或上市公司）
与发行人的关联关系、发行人实际控制人及其关联方与主要客户是否存在资金
往来，主要客户的经营规模与其采购能力的匹配性”的更新
报告期各期，公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
2022 年度 1 马瑞利 功能件、装饰件 22,576.23 36.38%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
占主营业务
时间 序号 客户名称 销售产品 销售收入
收入的比例
2 新泉股份 功能件、装饰件 15,941.19 25.69%
3 长城汽车 功能件、装饰件 10,402.84 16.77%
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 3,150.39 5.08%
5 比亚迪 功能件、装饰件 2,023.98 3.26%
合计 54,094.62 87.18%
1 马瑞利 功能件、装饰件 23,638.52 44.24%
2 长城汽车 功能件、装饰件 9,480.26 17.74%
3 新泉股份 功能件、装饰件 8,992.65 16.83%
2021 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 2,731.79 5.11%
5 大协西川 功能件、装饰件 2,140.12 4.01%
合计 46,983.35 87.93%
1 马瑞利 功能件、装饰件 16,582.92 39.88%
2 新泉股份 功能件、装饰件 7,472.80 17.97%
3 北汽韩一 功能件、装饰件 4,686.24 11.27%
2020 年度
4 延锋汽饰 功能件、装饰件 3,819.08 9.18%
5 长城汽车 功能件、装饰件 3,557.63 8.55%
合计 36,118.67 86.85%
注：前五大客户销售收入系按其集团口径统计。
报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 36,118.67 万元、
46,983.35 万元和 54,094.62 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 86.85%、
87.93%和 87.18%，上述主要客户的基本情况如下：
客户名 合作时 是否关联
设立时间 经营规模 实际控制人 企业性质
称 长 方
1938 年 8 106 亿欧 KKR Management
马瑞利 外资企业 5-10 年 否
月 元 LLC
新泉股 2001 年 4 民营企业 10 年以
46 亿元 唐志华 否
份 月 上市公司 上
延锋汽 1994 年 9
889 亿元 上海市国资委 国有企业 5-10 年 否
饰 月
北汽韩 2015 年 11 中外合资
- 株式会社瑞延理化 5-10 年 否
一 月 企业
长城汽 2001 年 6 民营企业
1,364 亿元 魏建军 3-5 年 否
车 月 上市公司
3-3-1-400
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户名 合作时 是否关联
设立时间 经营规模 实际控制人 企业性质
称 长 方
大协西 1961 年 10 1,285 亿日 西川橡胶工业株式 外资企业
3-5 年 否
川 月 元 会社 上市公司
1995 年 2 民营企业
比亚迪 2,161 亿元 王传福 5-10 年 否
月 上市企业
注：数据来源：公司官方网站及网络公开资料；
除北汽韩一未披露其收入情况外，其余客户经营规模为其 2021 年营业收入规模。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“(二)结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号-创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招
股说明书中进一步补充完善境外子公司的相关信息”的更新
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 业务与技术”之“九、境
外经营及境外资产状况”中补充披露了境外子公司的相关信息。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
十、 《二轮问询函》问题 4.关于重要股东与实际控制人认定
（一） 原回复“（二）说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、
陆体超是否在发行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的
原因；陆体超与殷敖金、陆文波的关系及合作背景，创始股东陆文波、殷敖金、
陆体超是否存在一致行动协议；结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史
任职及表决情况，说明发行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制
权是否发生变更/ 1、说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、陆体
超是否在发行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的原因”
的更新
发行人报告期内共有 16 次关联担保，其中，控股股东、实际控制人陆文波
提供了 16 次、占比为 100%，殷敖金提供了 6 次、占比为 37.50%，陆体超提供
了 6 次、占比为 37.50%。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
3-3-1-401
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二） 原回复“（二）说明陆体超是否参与发行人日常经营决策，殷敖金、
陆体超是否在发行人经营决策中发挥重要作用，二人多次为发行人提供担保的
原因；陆体超与殷敖金、陆文波的关系及合作背景，创始股东陆文波、殷敖金、
陆体超是否存在一致行动协议；结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史
任职及表决情况，说明发行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制
权是否发生变更/ 3、 结合殷敖金、陆体超历史股权变动情况、历史任职及表决
情况，说明发行人实际控制人认定是否准确、完整，最近 2 年控制权是否发生
变更/ （4）陆文波为发行人实际控制人的认定依据”的更新
……
② 发行人股东确认陆文波为公司实际控制人
发行人股东已在《实际控制人确认函》中明确，陆文波为公司的控股股东、
实际控制人；陆文波一直为公司第一大股东，实际全面负责公司的生产经营，对
公司股东（大）会、董事会决议及重大经营决策产生重大影响，各股东之间未签
订一致行动协议、表决权委托等类似协议。同时，在股东陈斌、张伟杰、戴希圣、
毅达投资投资发行人的投资协议中，陆文波作为实际控制人签署并承担了对赌义
务（已在申报前终止失效且自始无效）。
据此，陆文波认定为公司实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 17 号》
第二条有关实际控制人认定中由发行人股东予以确认的基本原则并符合公司客
观事实。
③ 陆体超、殷敖金与陆文波之间不存在应当认定为发行人共同实际控制人的
法定或约定情形
报告期内，陆文波持有发行人股份比例超过 30%，截至本补充法律意见书出
具日直接持股比例为 45.35%，并通过欣众投资合计控制有表决权股份比例为
49.83%。陆文波控制的有表决权股份比例显著高于殷敖金（10.93%）和陆体超
（10.56%），比例差距超过 30%。因此认定陆文波为公司实际控制人符合《证
券期货法律适用意见第 17 号》第二条有关实际控制人认定基本要求及《上市公
司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第（二）款“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超
3-3-1-402
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
过 30%……”的规定。
陆体超、殷敖金与陆文波不存在一致行动协议。陆体超、殷敖金分别出具了
《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺未向公司提名或者委派任何公司
日常经营管理人员，无对公司实施控制的意图；不会单独或与发行人的其他股东
及其关联方之间签署任何一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求
或协助他人通过任何方式谋求公司的实际控制人地位。
陆文波、陆体超、殷敖金之间自福赛有限成立至今不存在《上市公司收购管
理办法（2020 修正）》第八十三条规定的通过互相委托持股、协议安排、亲属
等关联关系导致三人互为一致行动人的法定或约定情形。
据此，陆体超、殷敖金与陆文波之间不存在应当认定为发行人共同实际控制
人的法定或约定情形，陆文波认定为公司实际控制人符合《证券期货法律适用意
见第 17 号》第二条的规定。
综上所述，认定陆文波为发行人实际控制人符合《证券期货法律适用意见第
17 号》第二条有关实际控制人认定的要求，发行人实际控制人认定准确、完整，
且最近 2 年控制权未发生变更。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（三） 原回复“（三）详细说明常州煜明电子股份有限公司的具体产品，
与发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体情况，
是否为汽车内饰件相关产品，常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发
行人业务存在替代性、竞争性，是否存在同业竞争/1、详细说明常州煜明电子
股份有限公司的具体产品，与发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业的交
易加工注塑件的具体情况，是否为汽车内饰件相关产品”的更新
(2) 与发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体
情况，是否为汽车内饰件相关产品
煜明电子向发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业销售加工注塑件，主
要为门板、手套箱等汽车内饰件相关产品，报告期内金额逐渐下降，2021 年度
交易金额已低于 30.00 万元，2022 年已无交易。
3-3-1-403
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（四） 原回复“（三）详细说明常州煜明电子股份有限公司的具体产品，
与发行人重合客户新泉汽车饰件系统相关企业的交易加工注塑件的具体情况，
是否为汽车内饰件相关产品，常州煜明电子股份有限公司所从事业务是否与发
行人业务存在替代性、竞争性，是否存在同业竞争/2、煜明电子股份有限公司
所从事业务是否与发行人业务存在替代性、竞争性，是否存在同业竞争”的更
新
……
（3）煜明电子汽车内饰件类的收入占发行人当年主营业收入的比例低，不
构成重大不利影响
《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条规定，“竞争方的同类收入或毛
利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则
上应认定为构成重大不利影响。”
煜明电子 2021 年度汽车内饰件相关产品的销售收入占发行人主营业务收入
比例约为 6.52%，低于 30%，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（4）陆体超不控制煜明电子
煜明电子设立于 1998 年 12 月，实际控制人为何国锋。何国锋通过常州宝得
实业投资有限公司控制煜明电子 95%的表决权，并自煜明电子设立之日起担任煜
明电子的董事长兼总经理。陆体超自 2019 年 7 月起持有煜明电子 5%的股份，自
2019 年 12 月至 2022 年 7 月担任煜明电子董事，且其与何国锋之间不属于近亲
属关系，不构成《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条中应当认定共同实际
控制人的条件。
综上所述，发行人与煜明电子虽在汽车内饰件相关产品存在重合，但各自主
营业务、产品定位、细分业务领域存在较大差异，同时，煜明电子 2021 年度汽
车内饰件相关产品的销售收入占发行人主营业务收入比例约为 6.52%，根据《证
券期货法律适用意见第 17 号》第一条“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营
业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成
重大不利影响”的规定，发行人与煜明电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3-3-1-404
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
……
2、核查意见
……
（3）……发行人与煜明电子虽在汽车内饰件相关产品存在重合，但各自主
营业务、产品定位、细分业务领域存在较大差异，同时，煜明电子 2021 年度汽
车内饰件相关产品的销售收入占发行人主营业务收入比例约为 6.52%，根据《证
券期货法律适用意见第 17 号》第一条 “竞争方的同类收入或毛利占发行人主营
业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成
重大不利影响”的规定，发行人与煜明电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（五） 原回复“（四） 结合殷敖金、陆体超及其近亲属控制、对外投资企
业是否与发行人存在替代性、竞争性业务等情况，说明是否存在通过实际控制
人认定规避同业竞争、实际控制人适格性的情形/1、殷敖金、陆体超及其近亲
属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代性、竞争性业务等情况”的更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东殷敖金、陆体超及其近亲属控
制、对外投资的除发行人及其子公司外的其他企业情况如下表所示：
序 控制、对外投资企 投资
姓名 关系 实际经营业务
号 业名称 比例
注1
1 殷敖金 本人 - - -
幸陆国际贸易（上 塑料原料、改性塑料、工
2 53.00%
海）有限公司 程塑料、尼龙等销售
盐城市建昌建筑安
3 15.00% 建设工程
装工程有限公司
塑料注塑件的生产和销
4 煜明电子 5.00%
售
5 昆山创健 3.00% 家电用塑胶原材料销售
陆体超 本人
10.00%（已
纤维纱、织布、无纺布、
金寨宏伟新材料有 于 2022 年 7
6 毡、粘合剂等产品的生产
限公司 月转让股
及再生聚酯的回收生产
权后退出）
75.00%
改性工程塑料研发、生
7 埃迪尔 （2019 年
产、销售
初已转让）
3-3-1-405
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 控制、对外投资企 投资
姓名 关系 实际经营业务
号 业名称 比例
上海龙达塑料科技
8 7.50% 塑料中空成型
陆体超 股份有限公司
梁丽莉
配偶 上海煜烨家电配件
9 注 60.00% 家电配件生产销售
有限公司 2
陆体超 上海聪舜商务咨询 市场营销、市场开拓等方
10 陆吉红 注 100.00%
子女 中心 3 面的商务咨询
注 1：除发行人及其子公司外，殷敖金及其近亲属均不存在控制、对外投资的其他企业。
注 2：上海煜烨家电配件有限公司已于 2009 年 4 月 27 日吊销营业执照但未注销。
注 3：上海聪舜商务咨询中心已于 2023 年 2 月 3 日注销。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（六） 原回复“（五） 说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因
及合理性、必要性，交易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖；报告
期内陆体超及其关联方与发行人其他供应商、客户的交易规模；结合资金流水
核查情况，说明是否存在为发行人代垫成本费用、提供体外资金循环或输送其
他利益的情形”的更新
1. 说明陆体超关联企业与发行人存在较多交易的原因及合理性、必要性，交
易价格公允性，发行人对相关企业是否存在依赖
报告期内，公司与陆体超关联企业交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南京聚隆 塑料粒子 1,158.75 1,196.94 434.37
埃迪尔 塑料粒子 - - 10.84
合计 1,158.75 1,196.94 445.21
由上表可知，公司报告期内与陆体超关联企业交易主要均为塑料粒子。
(1) 交易原因及合理性、必要性与价格公允性
公司与陆体超关联企业交易均为塑料粒子，塑料粒子采购的必要性、合理性、
公允性分析如下：
……
②价格公允性分析
a. 南京聚隆
3-3-1-406
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人主要向南京聚隆采购以 PC/ABS、PA6、PA66、PBT 为主
的塑料粒子，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒子单价对比
如下：
单位：元/千克
年度 具体型号 金额占比 南京聚隆 非关联方 单价差异率
PC/ABS 37.32% 17.61 17.73 -0.68%
2022 年度 PA66 27.53% 20.32 21.45 -5.27%
PA6 16.91% 16.17 16.76 -3.52%
PC/ABS 51.09% 18.00 17.46 3.09%
2021 年度 PA66 23.87% 21.79 24.99 -12.81%
PA6 14.51% 15.83 16.21 -2.34%
PC/ABS 30.51% 14.80 16.05 -7.79%
2020 年度 PA66 30.24% 17.18 31.00 -44.58%
PA6 20.99% 15.21 15.92 -4.46%
注：“金额占比”表示当期发行人向南京聚隆采购的该型号塑料粒子金额占向南京聚隆
采购塑料粒子总金额的比例。
由上表可知，部分年度，公司向南京聚隆采购的塑料粒子与非关联方相比单
价差异率较大，主要原因如下：
1）2020 年，发行人向南京聚隆采购的 PC/ABS、PA66、PA6 与向非关联方
采购相比单价差异率分别为-7.79%、-44.58%、-4.46%。其中，PC/ABS、PA6 的
单价差异率较小，系市场正常波动，PA66 的单价差异率较大，其公允性分析详
见本补充法律意见书第二部分“十一、（二） 原回复‘（二）说明发行人 2021
年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子价格显著上涨而向非关联方采购价格显著下降
的原因及合理性；结合南京聚隆向其他非关联方客户销售 PA66 塑料粒子的价格、
发行人向安徽鑫华辉塑胶材料有限公司采购的规模，进一步说明 2020 年发行人
PA66 塑料粒子关联采购价格显著低于非关联方的原因及合理性’的更新”的相
关内容。
2）2021 年，发行人向南京聚隆采购的 PC/ABS、PA66、PA6 与向非关联方
采购相比单价差异率分别为 3.09%、-12.81%、-2.34%，其中 PC/ABS、PA6 的单
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
价差异较小，系市场正常波动；PA66 的单价差异率较大，主要原因分析如下：
公司向南京聚隆采购的 PA66 包括 PA66-GF25/30、PA66-AR0 和 PA66-GF50，
基于采购规模优势和便利性的考虑，对于 PA66-AR0 和 PA66-GF50，2021 年公
司仅向南京聚隆采购，未向其他非关联方采购，因此 2021 年公司向非关联方采
购的 PA66 单价仅为 PA66-GF25/30 的单价。若以 PA66-GF25/30 的采购单价进行
对比，2021 年公司向南京聚隆采购的 PA66-GF25/30 单价为 25.36 元/千克，与向
非关联方的 24.99 元/千克相比，差异率仅 1.48%。
3）2022 年，发行人向南京聚隆采购 PC/ABS、PA66、PA6 与非关联方相比
的采购单价差异率分别为-0.68%、-5.27%、-3.52%，单价差异较小，系市场正常
波动。
综上所述，发行人向南京聚隆采购的上述塑料粒子交易价格公允
b. 埃迪尔
报告期内，公司向埃迪尔采购的均为 PC/ABS 塑料粒子，金额分别为 10.84
万元、0 万元、0 万元，与向非关联方采购同种类且具有类似物性的可比塑料粒
子单价对比如下：
单位：元/千克
年度 采购具体型号 埃迪尔 非关联方 单价差异率
2020 年度 PC/ABS ID-2170 15.48 16.05 -3.55%
2020 年，发行人向埃迪尔采购 PC/ABS ID-2170 与向非关联方采购相比单价
差异率分别为-3.55%，单价差异较小，系市场正常波动，因此价格公允。。
2、 报告期内陆体超及其关联方与发行人其他供应商、客户的交易规模
(1) 陆体超及其关联方与发行人供应商交易规模
报告期内，经核查陆体超 2 万元以上银行流水，其与发行人的供应商均未发
生产品购销交易，陆体超关联方与发行人供应商的交易规模如下表所示：
单位：万元
主要 与发行人重 关联方与重 关联方向重叠供应商采购金额
关联方 关联 叠供应商类 叠供应商主
关系 型 要交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南京 陆体 主要供应商 塑料粒子 465.96 279.77 890.35
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
聚隆 超任 备件、塑料粒
其他供应商 7.52 2.23 50.10
总裁 子
陆体
塑料改性原
煜明 超曾
主要供应商 料、电镀件、 1,577.46 1,059.10 336.90
电子 任董
油漆
事
陆体 主要供应商 塑料粒子 - 207.50 105.60
超曾
埃迪尔 控制
该公 其他供应商 检测费 - 0.26 0.11
司
注：上表中提及的主要供应商定义为与发行人报告期各期交易金额在50.00万元以上的
企业，交易金额均在50.00万元以下则定义为其他供应商。
南京聚隆与发行人重叠的主要供应商包括上海真铁化工有限公司、上海霍斯
化工科技有限公司、上海嘉远拜力投资管理有限公司共 3 家；与发行人重叠的其
他供应商包括海天机械（余姚）销售有限公司、美特斯工业系统（中国）有限公
司、上海和氏璧化工有限公司、上海金发科技发展有限公司、泰州普利奥化工有
限公司共 5 家。
煜明电子与发行人重叠的主要供应商包括南京聚隆、开德阜国际贸易（上海）
有限公司、南通宜高塑胶有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、东来涂
料技术（上海）股份有限公司、上海锦湖日丽塑料有限公司、上海嘉远拜力投资
管理有限公司等 10 家。煜明电子与发行人无重叠的其他供应商。
埃迪尔与发行人重叠的主要供应商为南京聚隆、LG 化学（重庆）工程塑料
有限公司；与发行人重叠的其他供应商为通标标准技术服务（上海）有限公司。
(2) 陆体超及其关联方与发行人客户交易规模
报告期内，经核查陆体超 2 万元以上银行流水，其与发行人的客户均未发生
产品购销交易，陆体超的关联方与发行人客户的交易规模如下表所示：
单位：万元
与发行人 关联方与重叠 关联方对重叠客户销售金额
主要关
关联方 重叠客户 客户主要交易
联关系 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 内容
南京聚 陆体超 主要客户 改性塑料 5,226.70 3,515.34 3,322.78
隆 任总裁 其他客户 改性塑料 5,385.82 4,775.94 4,136.69
陆体超
煜明电
曾任董 主要客户 加工注塑件 - 29.80 693.90
子
事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注：上表中提及的主要客户定义为与发行人报告期各期交易金额在100.00万以上的企业，
交易金额均在100.00万元以下则定义为其他客户。
南京聚隆与发行人重叠的主要客户包括长城汽车天津哈弗分公司、诺博汽车
系统有限公司及保定徐水分公司、保定亿新汽车配件有限公司、大协西川东阳汽
车部件（南京）有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等 15 家。
南京聚隆与发行人重叠的其他客户包括新立科技股份有限公司、芜湖德鑫汽
车部件有限公司、宁波东昊汽车部件有限公司、科达斯特恩（常州）汽车塑件系
统有限公司、苏州恒吴汽车零部件科技有限公司、北京嘉诚兴业工贸股份有限公
司、霸州市汇行汽车零部件有限公司、成都双胜汽车零部件有限公司、重庆顺鑫
橡塑制品有限公司等 26 家。
3、 结合资金流水核查情况，说明是否存在为发行人代垫成本费用、提供体
外资金循环或输送其他利益的情形
(1) 资金流水核查情况
中介机构通过获取陆体超报告期内的所有银行流水资料，逐笔核查 2 万元以
上资金收支事项的业务背景和款项性质，与发行人供应商、客户相关收支情况如
下：
单位：万元
发生年度 对手方 流出 流入 业务背景
流出为南京聚隆股权激励款项；流入为南
2020 年度 南京聚隆 750.00 52.41
京聚隆工资奖金等
流出为向南京聚隆支付代扣代缴的股权激
2021 年度 南京聚隆 135.90 70.31
励相关税费；流入为南京聚隆工资奖金等
流入为南京聚隆的工资奖金及股权回购款
南京聚隆 - 315.06
2022 年度 退款等
金发科技 - 35.25 流入为金发科技的员工股权激励退股款
由上表可知，陆体超上述的交易均具有正常的业务背景。
陆体超报告期内的 2 万元以上银行流水除上述事项外的资金收支主要为正
常的生活开支和资金拆借，无异常事项。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
十一、《二轮问询函》问题 5.关于关联交易
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一） 原回复“（一）说明 2021 年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原
因及合理性，采购数量变化情况及原因；相关关联交易内部决策程序履行情况”
的更新
1、说明 2021 年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原因及合理性，采购数
量变化情况及原因
2020 年至 2021 年，发行人向南京聚隆采购塑料粒子的数量及金额如下表所
示：
项目 2021 年度 2020 年度
采购金额（万元） 1,196.94 434.37
采购数量（吨） 66.75 28.55
由上表可知，公司 2020 年、2021 年向南京聚隆采购的塑料粒子数量分别为
28.55 吨、66.75 吨，进而带动同期采购金额大幅上涨，分别为 434.37 万元、1,196.94
万元，主要原因分析如下：
(1) 发行人对塑料粒子需求持续扩大
2020 年至 2021 年，公司分别实现主营业务收入 41,585.43 万元、53,431.19
万元，增长率为 28.49%。公司用于生产的主要原材料之一为塑料粒子，经营规
模的持续扩大导致公司对塑料粒子需求不断上升，同期塑料粒子的采购金额分别
为 6,742.61 万元、8,902.91 万元。
(2) 塑料粒子市场价格整体上涨
2020 年至 2021 年，全球大宗商品价格表现出上行态势，国际原油价格不断
上涨，从而带动下游原油衍生物塑料粒子价格整体上涨。
2020 年至 2021 年，中国塑料城价格指数变动趋势如下图所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
数据来源：中塑在线
由上图可知，2021 年度塑料粒子的市场价格较 2020 年度整体上涨，南京聚
隆塑料粒子的价格亦随之上涨。2020 年和 2021 年发行人向南京聚隆采购的主要
塑料粒子的单价对比如下表所示：
单位：元/千克
具体型号 2021 年度 2020 年度 单价上涨幅度
PC-ABS 18.00 14.80 21.62%
PA66 21.79 17.18 26.83%
PA6 15.83 15.21 4.08%
(3) 南京聚隆为塑料粒子领域重要供应商
南京聚隆是中国汽车用聚丙烯、塑料合金改性材料的重要供应商之一，被评
为国家重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、中国改性塑料行业十佳企业，
具有较雄厚的技术研发实力，能够为客户提供多种具有定制化属性的改性塑料粒
子，满足特殊的物性需求。
南京聚隆的多款产品分别被认定为国家重点新产品、江苏省重点新产品和江
苏省自主创新产品，并被授予江苏省著名商标和江苏省名牌产品称号，具有较高
品牌知名度。
(4) 多年稳固的合作关系
发行人与南京聚隆已建立长期稳定的合作关系。一方面，发行人自 2014 年
与南京聚隆建立起合作关系以来，双方历史合作情况稳定良好，沟通成本较低，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
能够通过大规模采购获取具有竞争力的采购价格；另一方面，南京聚隆生产基地
位于南京，其向发行人供货具有近地化优势，能够确保供货及时稳定。
综上所述，发行人 2020 年至 2021 年向南京聚隆关联采购金额及数量大幅上
涨具有商业合理性。
2、相关关联交易内部决策程序履行情况
发行人针对报告期内与南京聚隆发生的关联交易所履行的内部决策程序如
下：
2023 年 2 月 28 日，发行人董事会审议通过《关于确认公司报告期内关联交
易情况的议案》，确认了报告期内发生的关联交易未对公司实际经营产生不利影
响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同日，发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了如下独立意见：
“公司报告期内关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，
均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营
的独立性未产生不利影响。前述关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，
定价未违反公司现行有效的关联交易制度中的相关要求，关联交易价格公允。公
司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易
占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
2023 年 3 月 21 日，发行人召开股东大会并经全体股东审议通过该项议案。
综上所述，发行人与南京聚隆发生的关联交易均经董事会、股东大会审议通
过，发行人已按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定履行了决策和
审批程序，发行人的内部控制制度健全且得到有效执行。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（二） 原回复“（二）说明发行人 2021 年向南京聚隆采购 PA66 塑料粒子
价格显著上涨而向非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚隆
向其他非关联方客户销售 PA66 塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材料
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有限公司采购的规模，进一步说明 2020 年发行人 PA66 塑料粒子关联采购价格
显著低于非关联方的原因及合理性”的更新
……
(2) 同期塑料粒子市场价格整体上涨
2020 年至 2021 年，发行人向南京聚隆采购的 PA66 分具体型号的单价及上
涨幅度如下表所示：
单位：元/千克
具体型号 2021 年度 2020 年度 单价上涨幅度
PA66-GF25/30 25.36 21.87 15.96%
PA66-AR0 35.34 27.28 29.55%
PA66-GF50 18.25 16.00 14.06%
加权平均值 21.79 17.18 26.83%
由于全球流动性环境持续处于极度宽松状态，以及境内外宏观经济波动，供
给端存在制约因素，2021 年相较于 2020 年全球大宗商品价格呈现上行态势，塑
料粒子作为原油的衍生物，同期其市场价格亦整体上涨。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
十二、《二轮问询函》问题 8.关于其他合规及信息披露事项
（一）原回复“（一） 说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，
报告期内是否存在重大环保处罚或其他行政处罚，发行人外协加工是否为转嫁
主要生产工序带来的环保风险，发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相
关风险/ 1、说明外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，报告期内是否
存在重大环保处罚或其他行政处罚”的更新
(1) 外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质
报告期内，发行人向外协供应商采购注塑件、喷涂件、电镀件，各类外协产
品前五大主要外协供应商相关资质情况如下：
是否具备 是否
主要采购
序号 名称 排污资质的相关情况 环评批复 仍在
内容
/验收 合作
芜湖德埃普机械 已取得排污登记回执，有效期
1 注 注塑件 是 是
科技有限公司 1 至 2025 年 11 月 6 日
3-3-1-414
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否具备 是否
主要采购
序号 名称 排污资质的相关情况 环评批复 仍在
内容
/验收 合作
重庆德埃普汽车 已取得排污登记回执，有效期
2 注塑件 是 是
部件有限公司 至 2027 年 7 月 13 日
芜湖市盟盛塑胶
已取得排污登记回执，有效期
3 五金制品有限公 注塑件 是 是
至 2025 年 10 月 28 日
司
滁州舜宇模具有 已取得排污许可证，有效期至
4 注塑件 是 是
限责任公司 2027 年 11 月 25 日
天津尚达表面处 已取得排污登记回执，有效期
5 注塑件 是 是
理有限公司 至 2025 年 6 月 10 日
重庆顺鑫橡塑制 已取得排污登记回执，有效期
6 注塑件 是 是
品有限公司 至 2025 年 7 月 2 日
已取得排污许可证（老厂房），
昌辉汽车电器 有效期至 2026 年 11 月 1 日；
7 （黄山）股份公 注塑件 已取得排污登记回执（新厂 是 是
司 房），有效期至 2026 年 5 月
19 日
芜湖林发塑胶制 已取得排污登记回执，有效期
8 注塑件 否 否
品有限公司 至 2025 年 11 月 1 日
浙江高晟通智能
已取得排污登记回执，有效期
9 科技股份有限公 电镀件 是 否
至 2025 年 12 月 22 日
司
大悍（天津）汽
已取得排污许可证，有效期至
10 车零部件有限公 电镀件 是 是
2024 年 1 月 6 日
司
苏州永翔五金塑 已取得排污许可证，有效期至
11 电镀件 是 是
胶有限公司 2025 年 12 月 3 日
安徽恒茂宜高电
已取得排污许可证，有效期至
12 镀科技有限公司 电镀件 是 是
注2 2025 年 12 月 27 日
深圳市民达科技 已取得排污许可证，有效期至
13 电镀件 是 是
有限公司 2027 年 11 月 6 日
太仓市金鹿电镀 已取得排污许可证，有效期至
14 电镀件 是 否
有限公司 2025 年 12 月 16 日
东莞杉幸电子有 已取得排污登记回执，有效期
15 电镀件 是 否
限公司 至 2025 年 3 月 18 日
昆山晶业汽车配 已取得排污许可证，有效期至
16 喷涂件 是 是
件有限公司 2027 年 12 月 23 日
安徽红专包装制 已取得排污登记回执，有效期
17 喷涂件 是 是
品科技有限公司 至 2025 年 11 月 6 日
天津腾达永恒科 已取得排污登记回执，有效期
18 喷涂件 是 是
技发展有限公司 至 2027 年 4 月 20 日
大连宇宏智能科 已取得排污登记回执，有效期
19 喷涂件 是 否
技有限公司 至 2025 年 3 月 13 日
大连富士塑料有 已取得排污登记回执，有效期
20 喷涂件 是 否
限公司 至 2025 年 10 月 22 日
苏州博圣德电子 已取得排污许可证，有效期至
21 注 喷涂件 是 否
科技有限公司 2 2025 年 12 月 25 日
3-3-1-415
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否具备 是否
主要采购
序号 名称 排污资质的相关情况 环评批复 仍在
内容
/验收 合作
天津美加思塑料 喷涂件、注 已取得排污许可证，有效期至
22 是 是
制品有限公司 塑件 2024 年 12 月 4 日
芜湖澳嘉汽车零 已取得排污登记回执，有效期
23 喷涂件 是 否
部件有限公司 至 2025 年 3 月 27 日
注 1：芜湖德埃普机械科技有限公司向发行人销售的电镀件系在其自产注塑件上装配外
购电镀件后的总成件，不再另行列示。
注 2：苏州博圣德电子科技有限公司依托于苏州博亚科技有限公司的排污资质进行生产，
安徽恒茂宜高电镀科技有限公司依托于中新联科环境科技（安徽）有限公司的排污资质进行
生产。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与苏州博圣德电子科技有限公司、
芜湖林发塑胶制品有限公司终止合作；安徽恒茂宜高电镀科技有限公司在中新联
科环境科技（安徽）有限公司开办的表面处理产业园内进行生产并依托于产业园
的排污资质，报告期内不存在环保处罚；除上述情形外，上述其它外协供应商已
经取得了排污资质及相关环评文件。
(2)报告期内是否存在重大环保处罚或其他行政处罚
经公开信息渠道查询并通过访谈与相关外协供应商确认，报告期内上述发行
人主要外协供应商发生的环保处罚或其他行政处罚，具体情况如下：
是否与
序 外协加 发行人
名称 处罚情况 文书文号 处罚日期
号 工内容 仍在合
作
该单位车辆在车载排放
天津尚达表 诊断系统报警后，未对车 京技管环车
1 面处理有限 辆进行维修，行驶里程数 当罚 OBD 字 2020-07-14 注塑件 是
公司 超过 200 公里，处以 300 [2020]28 号
元罚款。
苏州永翔五 需要配套建设的环境保
苏环行罚字
金塑胶有限 护设施未经验收、建设项
2 [2022]07 第 2022-08-10 电镀件 是
公司 目即投入生产，罚款人民
132 号
币 46 万元整。
将洗枪水等三类易燃液
体危险化学品储存在喷
〔津发〕应
涂车间北侧的通道内,未
3 大悍（天津） 急罚〔2020〕 2020-07-06
将危险化学品储存在专
汽车零部件 22 号 电镀件 是
用仓库内，责令改正,处 6
有限公司
万元人民币罚款。
污水超标排放，罚款 20.0 津开环罚字
4 2021-07-05
万元。 〔2021〕12
3-3-1-416
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否与
序 外协加 发行人
名称 处罚情况 文书文号 处罚日期
号 工内容 仍在合
作
号
未对每餐次食品成品进
行留样，未操作区各类工
津市场监管
具和容器未有区分标识，
未能提供食品安全定期 滨罚﹝202
5 2021-08-03
自查记录，食品经营许可
1﹞54 号"
证法人发生变化未在 10
个工作日内进行变更申
请，警告。
1、该单位生产车间的半
成品仓库安全出口锁闭。
2、该单位厂区西侧进行
土方开挖作业，未实行危
险作业企业内部审批制
度；未采取安全防范措施
（深坑未采取放坡、硬支
撑等防止坍塌的防范措
施）； 3、 该单位危险
化学品仓库内氨水（碱
（津发）应
性）与盐酸（酸性）混存，
6 急罚﹝202 2021-09-06
不符合《常用化学危险品
1﹞1-048 号
贮存通则》GB
15603-1995 第 6.2 条及
附录 A 的规定，酸性腐
蚀品与碱性腐蚀品不得
同库贮存。 4、 该单位
从业人员 197 人，未配备
二名以上专职安全生产
管理人员；责令限期改
正、责令改正，处 21 万
元人民币罚款。
开发(消)行
占用消防车通道，罚款金
7 罚决字〔202 2021-11-29
额 1.85 万元。
1〕0115 号
污水超标排放，罚款金额 津开环罚字
8 40 万元，没收违法所得、 〔2021〕64 2022-01-11
没收非法财物。 号
未设置“当心落物”安全
警示标志、未对腐蚀性材
深圳市民达 （深龙岗）
料存放点做防腐、防渗处
9 科技有限公 应急罚〔202 2022-01-24 电镀件 是
理及污水处理站旁危险
司 2〕50 号
化学品存储环境潮湿，合
并作出人民币 6.5 万元罚
3-3-1-417
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否与
序 外协加 发行人
名称 处罚情况 文书文号 处罚日期
号 工内容 仍在合
作
款的行政处罚。
产生含挥发性有机物废
芜湖德埃普
10 气的注塑工序正在生产， 芜环责改〔2
机械科技有 2021-08-18 注塑件 是
未按照规定使用污染防 021〕83 号
限公司
治设施，责令立即改正。
11 F[2021]0501
2021-10-28
1113724 号
12 违反《江苏省道路运输条 F[2021]0501
2021-10-29
太仓市金鹿 例》第十三条、第十六条 1113735 号
电镀有限公 第（一）项，罚款 1000 太交道罚字 电镀件 否
13 司 元的行政处罚，并责令 5 [2021]00382 2021-12-31
日内改正。 号
14 F[2022]0501
2022-01-21
1113862 号
该单位 3 车间、4 车间挥
发性有机物 2020 年四季
天津腾达永 津市环罚字
15 度，厂界挥发性有机物
恒科技发展 〔2021〕37 2021-04-28 喷涂件 是
2020 年下半年未开展自
有限公司 号
行监测，责令立即改正违
法行为，处罚款 8 万元。
未按照公布有关职业病
防治的规章制度、操作规 东（东坑）
16 东莞杉幸电 程、职业病危害事故应急 府综当罚字
2021-06-24 电镀件 否
子有限公司 救援措施，及未按照规定 〔2021〕第 6
组织劳动者进行职业卫 号
生培训，给予警告。
由上表可知，序号 2、4、8、10、15 属于与生产相关的环保事项处罚，其余
为其他类型行政处罚。
① 序号 2、4、8、10、15 环保处罚
关于序号 2 处罚，根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二
十三条，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或
者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚
作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款”，据此，罚款金额 46 万元不属于对应法条情节严重的处罚。
根据苏州永翔五金塑胶有限公司（以下简称“苏州永翔”）的访谈确认，该等处
3-3-1-418
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
罚为苏州永翔新建通信系统接入设备生产线建设项目相关，与向发行人提供电镀
件的生产条线无关。苏州永翔对上述罚款已经缴纳完毕，且所涉环境保护设施已
经验收，相关违法行为已整改完成。
关于序号 4 处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第
八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，据此，
罚款金额 20 万元不属于对应法条情节严重的处罚。
关于序号 8 处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第
八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，据此，
罚款金额 40 万元不属于对应法条情节严重的处罚。
关于序号 10 处罚，根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九
条，“第九条行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法
所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）
限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”，并参照芜湖市鸠江区生态环境
分局曾向发行人出具的情况说明“根据《中华人民共和国行政处罚法》（2018
年 1 月 1 日实施），‘责令改正’不属于行政处罚”，据此，责令立即改正不属
于行政处罚。
关于序号 15 处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”，据此，
责令立即改正违法行为，处罚款 8 万元不属于对应法条情节严重的处罚。
报告期内，发行人上述主要外协供应商虽存在环保处罚事项，但不涉及其为
发行人提供电镀、喷涂产品的环保资质问题，也不属于重大环保处罚。
② 其他行政处罚
经公开信息渠道查询并通过访谈与相关外协供应商确认，发行人主要外协供
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
应商除上述与生产相关的环保处罚外，还存在其他行政处罚，但对应的违法行为
均不涉及其为发行人提供注塑、电镀、喷涂产品的环保资质问题。
……
2、核查意见
（1）报告期内，除苏州博圣德电子科技有限公司、安徽恒茂宜高电镀科技
有限公司及芜湖林发塑胶制品有限公司外，发行人上述其它主要外协供应商已经
取得了排污资质及相关环评文件；发行人上述主要外协供应商虽存在受到环保处
罚和其他行政处罚的情况，但不涉及其为发行人提供注塑、电镀、喷涂服务的环
保资质问题。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（以下无正文）
3-3-1-420
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张颖
经办律师：_________________
谢辉
年 月 日
3-3-1-421
