湖南崇德科技股份有限公司
                           董事会议事规则


                               第一章 总   则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖南崇德科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本
规则。
    第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
义务维护公司和全体股东利益。
    第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和
董事会秘书办公室印章。
                     第二章 董事会的组成及其职权
    第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 人、独立董事 3 人，
并设董事长 1 人，另设有董事会秘书。
    第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

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   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）制订公司的基本管理制度；
    （十）制订公司章程的修改方案；
    （十一）管理公司信息披露事项；
    （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十四）决定公司内部管理机构的设置；
    （十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十六）决定公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
    （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资等交易（提供担保、提
供财务资助除外）的权限如下：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


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    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       上述规定的交易为购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
    （二）审议除需经股东大会审议批准以外的资产抵押和其他对外担保事项。
董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
    （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议批准：
       1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
       2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
       公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
    董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。


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    第十条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供
咨询意见，对董事会负责。
    （一）战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；
    （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；
    （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议；
    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理
人员，履行董事会赋予的职责。


                       第三章 董事会相关人员的职权
    第十二条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权；
    （四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告。
    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。上市公司重大事
项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。
    第十三条 董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，
并将公司重大事项及时告知全体董事。
    第十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。


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    董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公
司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
    第十五条   独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。有权充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
有权按年度向股东大会报告工作。
    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公
司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
                     第四章 董事会会议的召集及通知
    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前 5 日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足 5 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十七条 董事长、总经理、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
    按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十八条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达）于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事、总经理和董事
会秘书。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，
但召集人应当在会议上做出说明。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第二十条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
    第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。
    委托书中应载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事连续二次未亲自出席董事会会议，或在任职内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，该董事应当做出书面
说明并对外披露。


                   第五章 董事会会议的议事和表决程序
    第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
    第二十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列
席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项
列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。


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    第二十八条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承
担责任。
    第二十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文
件的规定行使职权。
    第三十条 董事会决议采取举手或记名投票表决方式。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
    除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第三十一条   董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。


                         第六章 董事会会议记录
    第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十三条 董事会秘书或证券事务代表应对董事会会议做好记录。董事会
会议记录包括以下内容：
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    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


                         第七章 董事会决议及公告
    第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方式予
以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
    决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十五条 董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第三十六条 董事会做出决议后，按照深圳证券交易所相关规定及其他相关
法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行
信息披露义务。


                             第八章 附   则
    第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
    本规则与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，
以国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定为准。


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   第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
   第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
   第四十条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                                   湖南崇德科技股份有限公司

                                                            2023 年 10 月 24 日




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