证券代码：430047         证券简称：诺思兰德         公告编号：2023-046



                  北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                   第六届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
   1.会议召开时间：2023 年 6 月 5 日
   2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室会议室
   3.会议召开方式：现场和通讯方式
   4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 1 日以书面方式发出
   5.会议主持人：董事长许松山先生
   6.会议列席人员：监事、高级管理人员
   7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。


（二）会议出席情况
   会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
   董事许日山、陈垒、王英典、徐辉、任自力因公差方式以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
   1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认
真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项
自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象
发行股票的基本条件。
   2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
   1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次
向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并
获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当
时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投
资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
   发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册
的批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据报价情况协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
   根据《公司章程》第十五条第三款规定：“公司发行新股票时，公司现有股
东不享有发行股票的优先认购权。”因此，本次发行无优先认购安排。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、定价原则与发行价格
   本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
   若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
   发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
   若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
   本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定
对象发行股票取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会
同意注册后，按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定，根
据申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协
商确定，但不低于前述发行底价。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   5、发行数量
   本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股份总数不超过
30,000,000 股（含本数），占公司本次发行前总股本的 11.64%。最终发行数量
将在本次发行取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，根据发行时的实际认购
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
   若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次向特定对象发行的股
票数量的上限将作相应调整。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   6、限售期
   本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持
认购的本次发行的股票按中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管
部门的相关规定执行。
   若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   7、募集资金用途
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），
募集资金拟投资于以下项目：
                                                                   单位：万元

                                          拟投入募集资金
          项目            项目投资总额                         实施主体
                                              金额
 药物研发项目                 21,128.20         10,572.80        发行人
 生物工程新药产业化项目       21,086.47         10,427.20   诺思兰德生物制药
 补充流动资金                  3,000.00          3,000.00        发行人
 偿还银行贷款                   1,000.00          1,000.00   发行人
           总计                46,214.67      25,000.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、本次发行前滚存未分配利润的安排
    在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚
存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
    1.议案内容：
    针对本次公司拟向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司对本次向特
定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对
公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-
055）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
    1.议案内容：
    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《北
京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告
编号：2023-056）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告的议案》
    1.议案内容：
    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《北
京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行
性论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：
2023-057）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    1.议案内容：
    公司根据前次募集资金截至 2023 年 3 月 31 日的使用情况编制了《募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《2023 年 1-3 月募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》的
要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储
管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机
向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与
银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董
事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
    1.议案内容：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公
司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就
公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2023-058）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》
    1.议案内容：
    为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的
透明度和可操作性，积极回报股东，公司董事会根据《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2023-2025
年度）股东回报规划》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-
053）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
    1.议案内容：
    为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关
的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补
充；在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象的选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行股票方案有关的其他事
项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票有关的一切协议、合约和文件；
    3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构办理承担
本次向特定对象发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文
件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
    4、全权办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；
    5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发
行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据北京证券交易所审核、
中国证券监督管理委员会的注册要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，
除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事
项外，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案相关事项进行相应调整并继
续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
    6、根据本次向特定对象发行结果修改《公司章程》的相关条款，办理注册
资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关的其他备案
事宜；
    7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
    9、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对北京证券交易所上市公
司向特定对象发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实
际情况时发生变化时，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，并相应
修订发行方案、发行预案等文件；
    10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
    11、授权自股东大会会审议通过之日起 12 个月内有效，若公司在上述有
效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授
权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
    股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董
事会的决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对象发行股票方案及其他
相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对象发行股票所涉及的
相关手续。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    鉴于上述议案需要提请股东大会审议，董事会提议公司于 2023 年 6 月 20
日召开 2023 年第一次临时股东大会审议相关议案。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
  《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
  《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第
二次会议的事前认可意见》
  《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第
二次会议的独立意见》




                                      北京诺思兰德生物技术股份有限公司
         董事会
2023 年 6 月 5 日