北京海润天睿律师事务所
        关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                2023年第一次临时股东大会的
                             法律意见书

致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2023年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大
会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法
律意见书。
   本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现
行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
   本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，
并据此出具法律意见。
   本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书
中发表的法律意见承担责任。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
   根据公司于2023年6月5日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）上刊登的
《2023年第一次临时股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，
召开时间为2023年6月20日上午10:00，召开地点为北京市海淀区上地开拓路5号北京
诺思兰德生物技术股份有限公司会议室，本次股东大会实际召开的时间、地点与公
告内容一致。
   公司董事长主持本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本
次股东大会作记录。
   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
和公司现行章程的规定。
    二、召集人和出席本次股东大会人员的资格
   根据公司董事会公告的本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为董事会，
有权出席本次股东大会的人员是截止到2023年6月16日下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监
事和高级管理人员。
   经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计13名，代表有
表决权的公司股份数合计为104,711,513股，占公司有表决权股份总数的40.63%。
   1、出席现场会议的股东及股东代理人
   根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份93,664,061股。
   上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法
有效。
   2、参加网络投票的股东
   根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东及股东代理人5人，代表有表决权股份11,047,452股。
   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证
券信息有限公司验证其身份。
   公司董事、监事、高级管理人员和本所律师以现场、远程视频会议方式出席或
列席了本次会议。
   本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》
和公司现行章程的规定。
   三、关于本次股东大会的议案
   根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修
改原议案或提出临时议案的情形。
   四、本次股东大会的表决程序
   按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络
投票相结合的方式。
   根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    2、发行方式
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    3、发行对象及认购方式
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    4、定价原则与发行价格
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    5、发行数量
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    6、限售期
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    7、募集资金用途
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    8、上市地点
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    9、本次发行前滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协
议的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （八）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （九）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
    表决结果：同意 104,711,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9997%；反对 300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况为:同意 10,390,666 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 300 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.00%。
    上述议案（一）至（十）属于特别议案，经审议获得出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和公司现
行章程的规定。
   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出
席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《证券法》
和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。


（以下无正文）