证券代码：430047          证券简称：诺思兰德         公告编号：2023-070



                   北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                    第六届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 8 月 4 日
    2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室会议室
    3.会议召开方式：现场和通讯方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 2 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长许松山先生
    6.会议列席人员：监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事许日山、陈垒、王英典、徐辉、任自力因公差以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨
调整发行方案的议案》
    1.议案内容：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司股东大会对本次发行相关事宜的
授权，并结合公司情况，拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整
内容如下：
   调整前：
   7、募集资金用途
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），募
集资金拟投资于以下项目：
                                                                        单位：万元

                                             拟投入募集资金
             项目           项目投资总额                            实施主体
                                                 金额
  药物研发项目                  21,128.20          10,572.80         发行人

  生物工程新药产业化项目        21,086.47          10,427.20    诺思兰德生物制药

  补充流动资金                   3,000.00            3,000.00        发行人

  偿还银行贷款                   1,000.00            1,000.00        发行人

             总计               46,214.67          25,000.00

   在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
   调整后：
   7、募集资金用途
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,080.00 万元（含本数），募
集资金拟投资于以下项目：
                                                                        单位：万元

                                            拟投入募集资金
          项目             项目投资总额                            实施主体
                                                  金额
 药物研发项目                  16,674.87            8,652.80         发行人

 生物工程新药产业化项目        21,086.47          10,427.20     诺思兰德生物制药
 补充流动资金                   3,000.00       3,000.00    发行人

 偿还银行贷款                   1,000.00       1,000.00    发行人

          总计                 41,761.34      23,080.00

   在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
   除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变，公司将根据
修改后的发行方案更新本次向特定对象发行股票募集说明书等申请文件。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案
的公告》（公告编号：2023-074）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
     本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》
    1.议案内容：
    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定及公司股东大会对本
次发行相关事宜的授权，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，
相应拟定了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
（公告编号：2023-075）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告（修订稿）的议案》
    1.议案内容：
    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定及公司股东大会
对本次发行相关事宜的授权，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调
整，相应拟定了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》（公
告编号：2023-076）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司对本次向特定对象发行股票募集资金总额上限进行调减，公司同步
修订了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的相关内容。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
公告（修订稿）》（公告编号：2023-077）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股
票期权第一个行权期行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章
程>的议案》
    1.议案内容：

    经 2023 年 5 月 17 日 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授
权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》，其中同意股东大会授权公司董事
会全权办理公司第一期股权激励计划的一切相关事宜，包括但不限于因股权激励
计划限制性股票授予/股票期权行权事项以及因此导致增加注册资本而向有关政
府、机构办理审批、登记、备案等手续事项。

    现公司第一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股票期权第
一个行权期已行权完毕，本次实际行权股份 104.97 万份，公司总股本总额增加
104.97 万股，由 25,771.8203 万股增加至 25,876.7903 万股，并经中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 25 日出具《验资报告》 中审亚太验资
（2023）000041 号，根据上述情况拟对《公司章程》修订如下：
                  原规定                                      修订后
 第六条 公司注册资本为人民币 25,771.8203     第六条 公司注册资本为人民币 25,876.7903

 万元。                                      万元。

 第十八条 公 司 发 行 的 股 票 ， 总 数 为   第十八条 公 司 发 行 的 股 票 ， 总 数 为

 25,771.8203 万股，以人民币标明面值，每      25,876.7903 万股，以人民币标明面值，每
股人民币 1 元。                      股人民币 1 元。

   公司拟办理上述事项所涉及的工商变更备案登记等事宜。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司拟向北京农商银行城市副中心分行申请信用贷款的议
案》
    1.议案内容：
    为满足公司流动资金需求，公司拟向北京农商银行股份有限公司城市副中心
分行申请贷款人民币 1000 万元整，资金用途为日常经营周转流动资金，业务期
限不超过 12 个月，本次银行贷款为信用方式，无需担保、抵押。
    上述计划事项自董事会审议通过之日起一年内实施，授权公司法定代表人代
表公司与银行签订相关协议文件。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
    《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》
    《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第
三次会议的事前认可意见》
    《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第
三次会议的独立意见》




                                      北京诺思兰德生物技术股份有限公司
         董事会
2023 年 8 月 4 日