北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补 充 法 律 意 见 书（二）
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9&10&13&17层 邮政编码：100022
电话（Tel）:86-10-62159696 传真（Fax）:86-10-88381869
二零二三年九月
补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 1
第一部分 反馈意见回复 ............................................................................................... 4
反馈意见问题 2
第二部分 发行人相关情况变化的补充内容 ............................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................. 8
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................. 8
四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 10
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 12
八、发行人的业务 ....................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员 ............................................................... 19
十六、发行人的税务 ................................................................................................... 19
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ................................................... 20
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 20
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 21
二十一、结论意见 ....................................................................................................... 21
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
简称 指 对应全称或含义
本次发行 指 发行人向特定对象发行股票
发行人、诺思兰德、
指 北京诺思兰德生物技术股份有限公司
股份公司
有限公司、诺思兰德
指 北京诺思兰德生物技术有限责任公司
有限
北京诺思兰德生物制药有限公司，系发行人子公司
生物制药 指
（曾用名：北京诺思兰德医药科技有限公司）
北京汇恩兰德制药有限公司，系发行人子公司（曾用
汇恩兰德 指
名：北京汇恩兰德医药科技有限公司）
三会 指 股东大会、董事会、监事会
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及指派的签字律师
中泰证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和承销
中泰证券 指
机构
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市海淀区市场监督管理局，原北京市工商行政管
海淀区市监局 指
理局海淀分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023 年度向
《募集说明书》 指
特定对象发行股票募集说明书》
2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度
定期报告 指
报告
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补充法律意见书（二）
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
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补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补 充 法 律 意 见 书（二）
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
本所接受诺思兰德的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已出
具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》。
现发行人已于2023年8月18日披露了《2023年半年度报告》，2023年8月24日
北交所下发第二轮反馈意见，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》所依据的事实基础上，对相关事实进行了补充核查，出具
本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（二）
第一部分 反馈意见回复
反馈意见问题 2：①说明上市公司截至问询回复日的总股本、上市公司已行权
与尚未行权的股权激励计划股票期权总额，上市公司本次发行实施前是否存在其
他股本总额变动的可能性及具体情形。②结合股权激励计划对发行人总股本的影
响，说明股权期权行权及其他股权激励计划是否影响上市公司本次发行完成后的
实际控制人控制权稳定性。③补充披露股票期权行权、股权激励计划对本次发行
的影响。
一、说明上市公司截至问询回复日的总股本、上市公司已行权与尚未行权的
股权激励计划股票期权总额，上市公司本次发行实施前是否存在其他股本总额变
动的可能性及具体情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人因股权激励事项，变更注册资本，并
于 2023 年 8 月 9 日 取 得 了 海 淀 区 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911101087635404863 的《营业执照》，变更后的注册资本为 25,876.7903 万元。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》，根据《第一期股权激励计划（草
案）》，本次股权激励计划分三期行权（预留部分分两期行权），本激励计划的
行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核
一次， 公司各年度业绩指标如下：
行权期/解除限售期 公司业绩指标
第一个行权期/第一个解
2021 年完成 NL005 项目Ⅱa 期临床试验入组。
除限售期
第二个行权期/第二个解 2022 年 NL005 项目启动Ⅱb 期临床试验并开始入组或完成 NL003 项
除限售期 目Ⅲ期临床试验并提交上市申请（其中一个适应症满足即可）。
第三个行权期/第三个解 2023 年 NL003 项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获
除限售期 得药品生产许可证。
第一期股权激励计划股票期权第一个行权期已于本次发行报告期内（2022 年
6 月）行权完毕，实际行权数量 46.80 万份；报告期后，第一期股权激励计划股票
期权第二个行权期及预留部分股票期权第一个行权期于 2023 年 7 月行权完毕，实
际行权数量 104.97 万份，导致公司股本总额 257,718,203 元增加至 258,767,903
元。
4
补充法律意见书（二）
截至目前，本次股权激励计划仅第一期股权激励计划股票期权第三个行权期
及预留部分股票期权第二个行权期尚未达到行权时间，尚未行权的股票期权总额
227.95 万份对应的业绩指标为“2023 年 NL003 项目获得上市批准或生物工程新药
产业化生产车间获得药品生产许可证”。NL003 项目目前仍处于受试者入组阶段，
根据目前进度预期 2024 年递交 NDA；根据生物工程新药产业化建设进度，生产车
间无法于 2023 年获得药品生产许可证，即股票期权尚未行权部分对应的业绩指标
无法完成，激励对象未来将不得行权。
同时，发行人本次发行实施前不存在送股、资本公积金转增股本、缩股等计
划，因此本次发行实施前不存在其他股本总额变动的可能性。
二、结合股权激励计划对发行人总股本的影响，说明股权期权行权及其他股
权激励计划是否影响上市公司本次发行完成后的实际控制人控制权稳定性
1、2023 年 7 月股票期权行权对发行人控制权稳定性产生的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人为自然人许松山、许日
山；许松山持有公司 36,566,730 股股份，占公司总股本的 14.19%；许日山持有公
司 29,325,957 股股份，占公司总股本的 11.38%；许松山和许日山为兄弟关系，为
一致行动人，两者共持有公司 65,892,687 股股份，占公司总股本的 25.57%，为公
司共同控股股东及实际控制人。
2023 年 7 月，公司第一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股
票期权第一个行权期行权完毕，实际行权数量 104.97 万份，导致公司股本总额增
加 104.97 万元，结合发行方案中本次发行股票的数量上限 30,000,000 股（含本
数）测算，行权前后及发行前后前五大股东持股变动情况如下：
本次发行前、行权前 本次发行前、行权后
本次发行后
序 股东名称/ （2023 年 6 月末） （2023 年 8 月末）
号 姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 许松山 36,566,730 14.1886 36,566,730 14.1311 36,566,730 12.6630
2 许日山 29,325,957 11.3791 29,325,957 11.3329 29,325,957 10.1555
3 聂李亚 17,675,951 6.8586 17,675,951 6.8308 17,675,951 6.1212
4 许成日 15,532,008 6.0267 15,532,008 6.0023 15,532,008 5.3787
5 李相哲 10,360,066 4.0199 10,308,457 3.9837 10,308,457 3.5698
5
补充法律意见书（二）
本次发行前、行权前 本次发行前、行权后
本次发行后
序 股东名称/ （2023 年 6 月末） （2023 年 8 月末）
号 姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
其他股东 148,257,491 57.5271 149,358,800 57.7192 179,358,800 62.1118
合计 257,718,203 100.0000 258,767,903 100.0000 288,767,903 100.0000
如上表所示，本次股权激励行权登记完成后，公司的实际控制人许松山、许
日山先生的合计直接持股比例由 25.57%下降为 25.46%，未对公司控股股东、实际
控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
同时，根据测算本次发行完成后公司的实际控制人许松山、许日山先生的合
计直接持股比例由 25.46%下降为 22.82%，虽然不足 50%，但二人在报告期内一直
分别担任董事长兼总经理、董事职务，能够对公司的股东大会和董事会决议以及
重大经营决策事项产生重大影响，发行人历次董事会决议、股东大会决议、重大
事项决策，在行使有关股东权利及董事权利时二人均保持一致。报告期内历次股
东大会审议事项均以超过 90%比例高票通过。同时由于发行人的股权结构比较分
散，其他持股比例超过 5%的股东聂李亚、许成日之间不存在关联关系或一致行动
关系，前五大股东均不参与发行人本次发行，故本次发行完成后，前五大股东所
持有发行人的股份数量将同比例稀释，因此，本次发行后许松山、许日山依其合
计持有的发行人股份所享有的表决权依然足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响，即本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会对发行人控制权稳定性
产生重大不利影响。
2、尚未行权的股票期权及其他股权激励计划后续对发行人控制权稳定性产生
的影响
如上文所述，股权激励计划尚未行权部分对应的业绩指标将无法完成，激励
对象未来将不得行权。
目前公司实行的股权激励计划还包括限制性股票，根据《第一期股权激励计
划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分为三个解限售期，其中第一、二
个解限售条件已达成并完成解除限售，尚未解除限售部分对应的业绩指标与股票
期权第三个行权期相同。由于第三个解限售条件将无法达成，根据约定，公司未
满足业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不
6
补充法律意见书（二）
得解除限售，由公司回购注销。2021 年 4 月 20 日，公司向激励对象授予限制性股
票，由于第三个解限售期解除限售期间为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即 2024 年 4 月 20 日起至
2025 年 4 月 19 日止，因此注销限制性股票事项将在 2024 年 4 月 20 日之后进行，
不会对本次发行产生影响。不考虑其他因素，后续限制性股票注销将导致许松山
持股数量减少 70,000 股，公司总股本减少 602,000 股，经测算，注销后公司实际
控制人许松山、许日山先生的合计直接持股比例将由 22.82%上升至 22.84%，不会
对公司控股股东、实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，2023 年 7 月，公司第一期股权激励计划股票期权第二
个行权期及预留部分股票期权第一个行权期行权完毕，实际行权数量 104.97 万份，
导致公司股本总额增加 104.97 万元，受此影响，许松山、许日山两者共持有公司
65,892,687 股股份，占公司总股本的比例下降至 25.46%，但仍为公司共同控股股
东及实际控制人。
与此同时，公司尚未行权的股票期权将无法达成行权条件且公司不存在其他
股权激励计划，和拟于 2024 年 4 月 20 日之后的注销限制性股票事项，均不会对
本次发行产生影响，根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完
成后，许松山、许日山合计控制本公司 22.82%的股份，因公司股权结构比较分散，
二人合计持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重
大影响，仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
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补充法律意见书（二）
第二部分 发行人相关情况变化的补充内容
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人第六届董事会第二
次会议、2023 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，
发行人关于本次发行的批准和授权内容未发生变化。
发行人本次发行已履行必要的决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，
尚需经北交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人因股权激励事项，变更注册资本，并于 2023 年 8 月
9 日取得了海淀区市监局核发的统一社会信用代码为 911101087635404863 的《营
业执照》，变更后的注册资本为 25,876.7903 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发
行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股票相同，均为人民币普通
股，每一股票具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
3、根据发行人 2023 年 6 月 20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，发行
人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
8
补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第六届董事会第二次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，
并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股
份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法
律、法规及规范性文件的要求设立了“三会”，选举了董事、监事，聘任了高级
管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，并依照上述管理制
度履行了相关审议程序，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办
法》第九条第（一）款之规定。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人（含子公司）现持有市
场监督管理部门核发的有效营业执照，且发行人开发了基因治疗和重组蛋白类药
物的产品管线，拥有多个自主知识产权的生物工程新药技术，具备独立承担药物
筛选、药学研究、临床研究与生产工艺放大等药物研发和产业化的技术体系及能
力。发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第九条第（二）款之规定。
3、根据中审亚太出具的标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字
[2023]001893 号）并经本所律师核查，发行人最近一年度财务会计报告无虚假记
载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第
（三）款之规定。
4、经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、
因违反信息披露义务而受到相关政府部门处罚的情形。发行人合法规范经营，依
法履行信息披露义务，符合《管理办法》第九条第（四）款之规定。
5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
9
补充法律意见书（二）
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员
最近一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形。
（3）不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司不存在利益严重受损的其他情形。
综上，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形。
6、发行人本次发行具体方案及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，
监事会对董事会编制的募集说明书等文件进行了审核并提出书面审核意见，公司
股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象等事项予
以决议。本次发行审议程序符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的
规定。
7、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第四十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
对发行人的设立情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发
生实质性变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务以及机构独立，具有面
10
补充法律意见书（二）
向市场独立经营的能力，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人持股情况
根据发行人《证券持有人名册》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股
东及其持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例 持股总数
股东名称（名称） 股东性质 件股份数量
号 （%） （股）
（股）
1 许松山 境内自然人 14.1886 36,566,730 27,442,548
2 许日山 境内自然人 11.3791 29,325,957 21,994,468
3 聂李亚 境内自然人 6.8586 17,675,951 13,261,964
4 许成日 境内自然人 6.0267 15,532,008 0
5 李相哲 境内自然人 4.0199 10,360,066 0
6 马素永 境内自然人 3.6372 9,373,650 7,030,238
武汉启迪东湖创业投资
7 境内非国有法人 2.2117 5,700,000 0
有限公司
中国银行股份有限公司
－富国积极成长一年定
8 基金、理财产品 1.7878 4,607,371 0
期开放混合型证券投资
基金
9 沈超英 境内自然人 1.4314 3,688,888 0
北京爱科时代科技有限
10 境内非国有法人 1.4008 3,610,000 0
公司
合计 52.94 136,440,621 69,729,218
截至本补充法律意见书出具日，许松山持有发行人 36,566,730 股股份，占发
行人总股本的 14.13%，系发行人的第一大股东；许日山持有发行人 29,325,957 股
股份，占发行人总股本的 11.33%，系发行人的第二大股东。许松山、许日山二人
系兄弟关系且签署了《一致行动人协议》，合计持有发行人 25.46%的股份。
根据《公司法》规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股
东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东许成日、李相哲出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺“本人对诺思兰
德的股权投资系以获取投资收益为目的，不参与公司的经营管理，从未谋求公司
的控制权，在持有公司的股份期间，亦不会通过任何形式谋求对公司的实际控制。”
11
补充法律意见书（二）
本所律师认为，许松山和许日山二人合计直接持有发行人的股份虽然不足
50%，但其二人在报告期内一直担任董事长、董事职务，能够对公司的股东大会和
董事会决议以及重大经营决策事项产生重大影响，经本所律师核查发行人历次董
事会、股东大会决议、重大事项决策文件，在行使有关股东权利及董事权利时二
人均保持一致，未出现违反二人已签订的《一致行动人协议》的情况，同时，持
股数量较多的股东许成日、李相哲亦出具了《不谋求控制权的承诺》。因此许松
山和许日山二人为发行人的控股股东、实际控制人，发行人最近两年内控股股东
未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的在中国结算北京分公司登记的《发行人股本结构表》，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 71,162,413 27.61
高管锁定股 70,560,413 27.38
股权激励限售股 602,000 0.23
二、无限售条件股份 186,555,790 72.39
总股本 257,718,203 100.00
注：2023 年 7 月，公司第一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股票期权
第一个行权期行权完毕，导致公司股本总额增加 104.97 万元。
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及公开披露的信息，发行
人持股比例在 5%以上的股东的股份不存在质押、冻结情况。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
对发行人的股本及演变情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）业务许可与资质
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补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增业务资质具体情况如
下：
1、发行人及子公司持有的经营资质
序号 药品名称 持有人 药品批准文号 发证机关 有效期至
地夸磷索钠 2028 年 08
1 发行人 国药准字 H20234037 国家药品监督管理局
滴眼液 月 07 日
2、发行人及子公司持有的药品生产质量管理规范认证
序号 持有人 文件名称 编号 发证机关 检查范围 检查时间
平衡盐溶液（供
《药品 GMP 京药监海 北京市药
灌注用）（眼用 2023 年 05 月 23
1 汇恩兰德 符合性检查 GMP[2023] 品监督管
制剂车间，冲洗 至 05 月 26 日
结果通知书》 020018 理局
剂（01 线））
（三）中国大陆外的经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（四）发行人的业务变更
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人主营业务的突出性
截至本补充法律意见出具日，发行人正在研发 11 个生物工程新药对应 13 个
适应症，其中基因治疗药物 5 个、重组蛋白质类药物 6 个；2 项Ⅲ期临床研究、1
项Ⅱ期临床研究、其余多个创新项目处于临床前研究阶段。发行人在研产品功能
覆盖下肢缺血性疾病、急性心肌梗死所致缺血再灌注损伤、急性呼吸窘迫综合征、
肿瘤化疗导致的血小板减少症、2 型糖尿病、绝经后妇女骨质疏松症、甲型血友病、
干眼症等多个治疗领域。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人的持续经营能力未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出，公司的主营业务未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方的变化情况
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补充法律意见书（二）
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为许松山、许日山，未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除许松山、许日山外，持有公司 5%以上股份
的其他股东为聂李亚、许成日，未发生变化。
3、发行人全资及控股子公司和参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 2 家子公司，未发生变化。
4、发行人的其他关联方
（1）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员为发行人的关联自然人。
（2）报告期内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业为发行人的其他关
联法人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 3,406,369.26 7,306,330.28 5,665,963.28
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方和关
联交易情况已完整披露，关联交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要资产无变化情况。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有财产不存在产
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补充法律意见书（二）
权纠纷；财产的所有权或使用权均已取得完整的权利证书，发行人现有财产的所
有权及使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在新增合同金额
50 万元以上的重大销售合同。
2、日常采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的合同金额 50 万
元以上的重大日常采购合同情况如下：
序 金额
购入方 出售方 合同名称 采购产品
号 （万元）
配液控制系统、
配液系统、
楚天科技股份
1 汇恩兰德 设备买卖合同 APSC 系列多模连续吹 1,060
有限公司
灌封控制系统、
多模连续式 BFS
2023 年 1-6 月的
Basell Asia
2 汇恩兰德 采购合同 Purell PE 3020D 采购额共计
Pacific Ltd.
235.88
华熙生物科技 2023 年 1-6 月的
3 汇恩兰德 产品购销合同 玻璃酸钠（HA-E2）
股份有限公司 采购额共计 113.6
合肥源丰药业
4 汇恩兰德 购销合同书 氨基己酸 55
有限公司
3、研发类合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增合同金额 200 万
元以上的重大研发类合同情况如下：
（1）技术服务合同
序 金额
采购方 供应商 合同名称 采购产品 合同期限
号 （万元）
NL003 项目产品发酵、纯
江苏耀
化及制剂样品研制的技
海生物 《技术服务 2023.04.19-
1 发行人 术服务工作，以期在规定 309.26772
制药有 合同》 2025.04.18
的时间内获取标的物的
限公司
技术开发服务
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补充法律意见书（二）
序 金额
采购方 供应商 合同名称 采购产品 合同期限
号 （万元）
2022.04.13-
上海药 2023.09.30
注射用重组人胸腺素β4
明津石 《CRC 服务 （服务期限
（NL005）用于急性心肌
2 发行人 医药科 合同》及变 248.395969 以 CRC 实际
梗死患者的有效性和安
技有限 更补充协议 上岗之日起
全性Ⅱb 期临床研究
公司 为 期 17 个
月）
（2）重大临床试验合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日 NL003
临床Ⅲ期试验所涉及的重大合同，具体情况如下：
序 临床试 金额
合同名称 试验项目 签署日期
号 验机构 （万元）
重组人肝细胞生长因子裸质
粒注射液治疗 Rutherford4
1 《临床试验协议》 73.448604 2021.09.02
级（静息痛）严重下肢缺血
性疾病Ⅲ期临床试验
郑州大 重组人肝细胞生长因子裸质
学第一 粒注射液治疗 Rutherford5
2 《临床试验协议》 73.448604 2021.09.02
附属医 级（溃疡）严重下肢缺血性
院 疾病Ⅲ期临床试验
重组人肝细胞生长因子裸质
《临床试验合同》 粒注射液治疗 Rutherford5
3 83.983095 2023.02.16
之补充合同 级（溃疡）严重下肢缺血性
疾病Ⅲ期临床试验方案
4、借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增的借款合同如下：
序
借款人 贷款银行 合同名称 借款金额 借款期限
号
借款期限为 12
月，自本合同项下
北京农村商业银行 借款合同（适
首笔借款起始日
1 发行人 股份有限公司城市 用于流动资金 1,000 万元
起算，借款起始日
副中心分行 借款）
以《借款使用申请
书》为准。
5、工程合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增的主要工程合同如下：
序号 主体方 对方名称 合同名称 合同标的 金额 合同期限
1 生物制药 西门子楼宇 生物药物 诺思兰德生 33.5 万元 合同签订日
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补充法律意见书（二）
序号 主体方 对方名称 合同名称 合同标的 金额 合同期限
科技（天津） 产业化项 物药物产业 2023.07.26
有限公司 目智慧园 化项目智慧
区设计项 园区设计
目设计服
务合同
针对 1#质检
生物药物
楼、3#质检楼
产业化项 项 目 工 期 60
（含连廊）和
山东雄狮建 目建筑外 日历天，开工
4#自研药品
2 生物制药 筑装饰股份 幕墙及雨 1,244.6 万元 日期以发包人
生产厂房外
有限公司 棚专业分 书面通知为
幕墙及雨棚
包工程施 准。
的二次细化
工合同
设计和施工
6、污染物处理合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在新增的污染物处理合
同。
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在
潜在风险与纠纷，发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，自本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
根据本所律师的核查并经发行人确认，除《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应付款，
皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的重大资产变化及
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补充法律意见书（二）
收购兼并情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十三、发行人章程的制定与修改
2023 年 8 月 4 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于第
一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股票期权第一个行权期行权
完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述披露外，发行人不
存在其他需要更新或补充披露的法律事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人共召开 3 次董事会、2 次监事会，会议召开及通过
议案如下：
（一）董事会
2023 年 8 月 4 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调减公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行
权期及预留部分股票期权第一个行权期行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股
本及修订<公司章程>的议案》《关于公司拟向北京农商银行城市副中心分行申请
信用贷款的议案》。
2023 年 8 月 18 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《2023
年半年度报告及摘要》《募集资金存放与使用情况专项报告》。
2023 年 8 月 25 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请授信 1000 万元，并由北京中关村科
技融资担保有限公司提供连带责任保证的议案》《关于控股子公司北京诺思兰德
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补充法律意见书（二）
生物制药有限公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请项目融资贷款 3900 万
元，由北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证，并由控股子公司北
京诺思兰德生物制药有限公司提供反担保、北京诺思兰德生物技术股份有限公司
承担连带责任保证反担保的议案》《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大
会的议案》。
（二）监事会
2023 年 8 月 4 日，发行人召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调减公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2023 年 8 月 18 日，发行人召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《2023
年半年度报告及摘要》《募集资金存放与使用情况专项报告》。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的通知、召开、审议及决议过程
及结果真实、合法、有效，决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
的有关规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
经核查发行人的会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监
事、高级管理人员未发生变化，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司生物制药不再享受 3%增值税，
除此之外发行人及子公司执行的税种税率不存在变化的情形。
（二）政府补助
根据发行人提供的文件、凭证，并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受的政府补助的情况如下：
19
补充法律意见书（二）
序
获得主体 项目 金额（元） 依据文件
号
军事科学科学院兽医 《关于批复 2022 年吉林省科技发
1 发行人 100,000.00
研究所项目款 展计划项目立项情况的通知》
《用人单位岗位补贴和社会保险
2 发行人 岗位补贴 21,662.00
补贴管理办法》
《2023 年北京市知识产权资助金
拟资助单位名单及发放比例的公
3 发行人 专利补助 6,105.00 示》、《2023 年北京市知识产权
资助金（专利资助部分）拟资助
单位名单》
4 生物制药 招商引资扶持 99,881.26 ——
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补助政策与国家法律、
法规及规范性文件不存在冲突情况，具有相应的依据，合法、合规、有效。
综上，本所律师认为，除上述披露外，发行人适用的税种税率未发生变化，
所享受的税收优惠及政府补助合法、合规、真实、有效，发行人依法纳税，不存
在受到有关税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在环境保
护、产品质量及技术标准的执行等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的
要求，报告期内没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为，发行人不存在
需要更新或补充披露的法律事项。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
对发行人的募集资金使用和本次募投项目进行了披露。经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十九、发行人业务发展目标
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的主营业务以及业
务发展目标进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
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补充法律意见书（二）
人的主营业务以及业务发展目标未发生变化，不存在需要更新或补充披露的法律
事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
2、根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在行政处罚。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在尚
未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，持有发行人 5%以上股东目前
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件规定的向特定对象发行股票的条件。发行人不存在影响本次发行的违法、违
规行为。发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需经北
交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 陈 烁
王新宇
年 月 日
22
