证券代码：430090   证券简称：同辉信息   公告编号：2023-065




  同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
    （北京市海淀区永泰中路 25 号 B 座 1 层 101 号）




       2023 年度向特定对象发行股票
           方案可行性论证分析报告




                   二零二三年八月


                            1
    同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“同辉信
息”）属于北交所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象力声科
力 发 行 不 超 过 59,800,063 股 （ 含 59,800,063 股 ） 股 票 ， 募 集 资 金 不 超 过
127,972,135 元。

    （如无特别说明，本报告中相关用语的释义与《同辉佳视（北京）信息技
术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》一致）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

    1、公司面临良好的业务发展机遇

    2023 年以来，我国电影票房恢复增长。2023 年 1-6 月，我国电影总票房为
262.71 亿元，相较上年同期增长 52.91%。同时，国务院已出台《国务院办公厅
转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》等政策，鼓励居民消费。
因此，预计我国电影票房后续将随着居民收入增长和文化消费需求提升而持续
增长。

    数字展馆业务方面，公司优化营销资源配置，将优质资源集中投放至证券
行业和新能源行业两个重点领域，根据行业特点深挖数字显示应用需求，做精
做专数字展示解决方案及服务，不断积累高端客户资源，提升公司知名度和美
誉度。报告期内，公司完成了证券行业标杆项目——国泰君安新投教基地项目
的建设，并已交付蜂巢能源相关展厅项目。

    在现有数字影院业务、数字展馆业务之外，公司正积极拓展 VR 教育业务。
公司 VR 教育业务营销团队通过线上线下相结合的模式以及参加地方教育装备
展会等方式，不断加强渠道拓展与产品推广力度，扩大省级合作伙伴覆盖网络，
着力渠道深耕。针对大客户个性化的需求，公司成立 VR 大客户部，重点聚焦
三大运营服务商，探索和推动 VR 教育业务在通信运营商体系内的合作模式和
机会。同时，公司已加入中国仿真学会成为会员单位，通过积极参与 VR 教育

                                         2
领域的学术交流，及时了解市场动态和行业发展方向，赋能公司 VR 产品及解
决方案，进一步提升公司 VR 产品及解决方案的核心竞争力。

    综上所述，受益于下游产业的恢复与增长和应用领域的拓展，公司面临良
好的市场发展机遇。

    2、国家产业政策鼓励行业发展

    近年来，文化部等相关部门先后公布了《关于推动文化娱乐行业转型升级
的意见》（文市发[2016]26 号）、《关于推动数字文化产业创新发展的指导意
见》（文产发[2017]8 号）、《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》等
一系列产业政策，对推动行业发展和产业结构优化升级起到了重要作用。在产
业政策支持的背景下，现代信息产业规模日益扩大，现代信息产业链日趋完整，
为行业内企业提高竞争实力创造了良好的条件，这为繁荣信息产业生态发挥着
强有力的引领和支撑作用。

（二）本次发行的目的

    1、为公司业务的快速发展提供资金支持

    随着公司的业务发展，公司对营运资金的需求不断上升。公司需要有充足
的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公
司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公
司持续稳定发展。

    2、收购人与公司的业务协同作用

    力声科力的控股股东南天数金是国家出版总署数字影音互动与标准重点实
验室的共建单位，积极开放数字影音的底层技术。南天数金成立力声科力拟从
事声学音频算法与通信技术应用研发和推广业务，该等业务属于公司上游，可
与公司的 VR 技术与运用形成协同效应。

    3、改善公司治理结构




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               本次发行后，力声科力将成为公司控股股东，公司股权结构将更为多元化，
       有利于优化股权结构，改善公司治理。发行前后，公司的主要股东持股及表决
       权情况如下：

                                                                                                    单位：股

                       本次发行前                                                本次发行后

    股东名称       持股数       持股比例       表决权比例       股东名称    持股数       持股比例      表决权比例

戴福昊            36,150,653        18.14%        18.14%    戴福昊          36,150,653        13.95%       13.95%

崔振英            11,107,741        5.57%          5.57%    崔振英          11,107,741        4.29%             -
戴福昊及崔                                                  戴福昊及崔
                  47,258,394        23.71%        23.71%                    47,258,394        18.24%       13.95%
振英合计                                                    振英合计
-                           -              -            -   力声科力        59,800,063        23.08%       23.08%

总股本           199,333,546     100.00%         100.00%    总股本         259,133,609    100.00%        100.00%

       注：根据同辉信息现实际控制人戴福昊、崔振英与力声科力签署的《放弃股份表决权协
       议》，崔振英自本次发行完成之日起放弃其所持有的同辉信息 11,107,741 股股份对应的表
       决权。


       二、本次发行证券及其品种选择的必要性

       （一）本次发行证券选择的品种

               公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发
       行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

       （二）本次发行证券品种选择的必要性

               1、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

               公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有
       限且存在期间还款压力，并且将会导致公司资产负债率升高，财务风险增加、
       利息费升高，将会影响公司财务结构的稳健，增加经营风险和财务风险，不利
       于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性，适合公司长期发展战
       略并能使公司保持稳定的资本结构。本次发行募集资金到位后，公司的资本实
       力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实
       现良性循环。


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    2、满足本次募集资金投资项目的资金需求

   公司坚持数字化发展战略，聚焦数字影院、数字展馆和 VR 教育细分领域，
通过线上线下结合的方式进行公司和产品的宣传，加强研发和市场开拓。基于
公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求将不断增加，主要体现在随
着未来业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。由于所需资金规模较
大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此
公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资
金需求。

   综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

   根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的发行方案，本次发行的对象
公名为力声科力，其拟以现金方式认购公司本次发行的股票。发行完成后力声
科力将成为上市公司控股股东。

   本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

   本次发行对象为力声科力，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并
具备相应的资金实力。

   本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

   本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。
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    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过并在北交所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北交所审核通过
并经中国证监会作出予以注册的决定。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。




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   本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。

    2、本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定

   （1）发行人符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定

   ①具备健全且运行良好的组织机构。

   ②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

   ③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外。

   ④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

   （2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册
管理办法》第十条的相关规定

   ①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。

   ②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见。

   ③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

   ④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除。

   ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。
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    （3）发行人及相关主体严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规定

    发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《发行注册管理
办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

    （4）发行人不适用《发行注册管理办法》第十五条规定的情形

    发行人拟将募集资金投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性
投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表
核查意见的情形。

    3、本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》相关规定

    （1）本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.1 条相关规定

    发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《发行注册管理办法》
相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证
交易所股票上市规则（试行）》2.2.1 相关规定。

    （2）本次发行符合《北交所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关规定

    发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北交
所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关规定。

    4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，
且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序


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和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通
过、北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

    综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议
程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，关联交易事项涉及的关联股东
回避表决，其他公司股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会
就本次发行相关事项作出的决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取
填补措施及相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大

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资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《同辉佳
视（北京）信息技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、论证分析结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步
提高公司业绩，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。




                           同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司董事会

                                                       2023 年 8 月 8 日




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