[临时公告]同辉信息：关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告2023-08-08
证券代码：430090 证券简称：同辉信息 公告编号：2023-081
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示：
1、同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟向特定对象北京力声科力技术有限公司（以下简称“力声科力”）发行
59,800,063 股，最终发行数量以经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核
通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行
数量为准。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、
第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独
立意见。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经北交所审核通过及中国证监
会作出同意注册的决定。
3、本次发行前，戴福昊、崔振英两人合计持有公司 47,258,394 股股份，合
计持股比例为 23.71%，为公司现控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公
司控股股东将变更为力声科力，公司变更为无实际控制人。因此，本次发行将导
致上市公司控制权发生变化。
4、若本次发行能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更，公
司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司于 2023 年 8 月 8 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》等相关议案。
同日，公司与力声科力签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定
对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本 199,333,546 股的 30%即不超
过 59,800,063 股（含本数），最终发行数量将以本次发行经过北交所审核通过并
经证监会同意注册批复的发行数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。
二、本次交易前后控股股东、实际控制人拟发生变更的情况
（一）具体变更情况
本次发行前，戴福昊、崔振英两人合计持有公司47,258,394股股份，持股比
例为23.71%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，根据本次发行股票数量59,800,063股测算，力声科力将直
接持有公司59,800,063股股份，占发行后公司总股本的23.08%。
2023年8月8日力声科力与崔振英、戴福昊签署《放弃股份表决权协议》。根
据该协议，崔振英放弃所持同辉信息全部股份（11,107,741股股份，占公司总股
本的5.57%）的表决权，放弃表决权的期限自公司向特定对象力声科力发行股份
完成之日起，至下列中的任一事项发生或约定日期到达之日止：（1）公司本次
发行完成之日起的三年届满之日；（2）力声科力单方终止本协议之日；（3）力
声科力持有公司股份比例达到29.90%；（4）力声科力持有公司股份的比例高于
戴福昊、崔振英及一致行动人（如有）直接和/或间接合计持有的公司股份的比
例超过10%。同时，戴福昊、崔振英不谋求控制权的承诺自公司本次发行完成之
日起生效，自下列任一事项发生或日期到达之日起失效：（1）公司本次发行完
成之日起的三年届满之日；（2）力声科力单方终止本协议之日。
因此，本次发行完成后，公司控股股东变更为力声科力，具体如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数 持股比例 表决权比例 股东名称 持股数 持股比例 表决权比例
戴福昊 36,150,653 18.14% 18.14% 戴福昊 36,150,653 13.95% 13.95%
崔振英 11,107,741 5.57% 5.57% 崔振英 11,107,741 4.29% -
戴福昊及崔 戴福昊及崔
47,258,394 23.71% 23.71% 47,258,394 18.24% 13.95%
振英合计 振英合计
- - - - 力声科力 59,800,063 23.08% 23.08%
总股本 199,333,546 100.00% 100.00% 总股本 259,133,609 100.00% 100.00%
（二）力声科力基本情况
1、基本情况
名称 北京力声科力技术有限公司
住所 北京市海淀区上地信息路 10 号二层 208 室
注册地址 北京市海淀区上地信息路 10 号二层 208 室
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2022 年 9 月 29 日
法定代表人 赵起高
注册资本 1,000 万元人民币（注）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；文艺创作；专业设计服务；摄影扩印服务；广告制
作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；通讯设备销售；家用电器销售；机械
经营范围 设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；文具用品批发；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子元器件批发；
电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股权结构 南天数金持有力声科力 100%股权（注）
注：2023 年 8 月 2 日，力声科力股东南天数金出具股东决定，同意临沂市沂环环境工程有
限公司（以下简称“沂环环境”）对力声科力进行增资。2023 年 8 月 7 日，南天数金、沂
环环境与力声科力签订《股权投资协议》，约定沂环环境向力声科力增资，增资后南天数金、
沂环环境各持有力声科力 51%、49%股权。截至目前，力声科力尚未完成上述事宜的工商变
更手续。
2、股权结构图
注：南天数金（北京）信息产业发展有限公司（以下简称“南天数金”）第一大股东持股比
例为 46%，另外其他两名股东合计持股比例分别为 27%、27%，且董事会成员有 3 名，每个
股东各派驻 1 名董事，根据章程规定，二分之一的董事表决方可有效，单个股东委派的董事
无法形成有效表决权，同时，云南南天电子信息产业股份有限公司 2020 年-2022 年年报亦
未将南京数金纳入其合并报表，因此南天数金无实际控制人。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2023 年 8 月 8 日，公司（作为“甲方”）与力声科力（作为“乙方”）签
署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）股份发行及认购
1、定价原则及认购价格
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次向特定对象发
行方案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，经双方友
好协商，股票发行价格确定为 2.14 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）甲方本次发行的发行价格即为认购人认购股票的认购价格。
2、股份认购数量
（1）甲方本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本
199,333,546 股的 30%即不超过 59,800,063 股（含本数），最终发行数量将以本
次发行经过北交所审核通过并经证监会同意注册批复的发行数量为准。
（2）若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相
应调整。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
3、认购方式及认购资金的支付
（1）乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户
信息。
（3）在甲方本次发行经北交所审核并报证监会同意注册后，乙方应按甲方
及其聘请的保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书的要求一次性将全部认
购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购价款
在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，保荐人（主承销商）扣除保荐承销
费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（4）如本次发行最终未能完成，甲方应在十日内将乙方所缴纳的认购价款
及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，
亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按证监会及北交所
的相关规定执行。
（二）滚存未分配利润安排
发行人及认购人同意，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
或所作出的陈述或保证失实，则应被视作该方违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按
未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。
4、如本次发行最终未能完成，甲方迟延返还乙方认购款的，每逾期一日，
应当按未支付款项的万分之三的标准向乙方支付违约金。
（四）协议生效及终止、解除
1、协议生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一
个条件的满足日为生效日：
（1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
（2）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次发行通过北交所审核并经证监会同意注册。
2、协议终止和解除
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向北交所、证监会撤回申请材料，本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）任何一方依法定情形单方终止或解除本协议。
3、除“协议生效”条款所述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前
置条件。
（五）争议解决
凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商方
式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
四、《放弃股份表决权协议》的主要内容
2023 年 8 月 8 日，力声科力（作为“甲方”）与崔振英（作为“乙方”）、
戴福昊（作为“丙方”）签署了《放弃股份表决权协议》，主要内容如下：
三方希望通过本协议明确崔振英放弃股份表决权及崔振英、戴福昊不谋求同
辉信息控制权的有关事项，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，经友好协商，三方达成协议如下，以资共同遵守。
（一）乙方放弃股份表决权
1、乙方不可撤销地、无条件地在本协议约定的期限内放弃所持同辉信息全
部股份（11,107,741 股股份，占本协议签署之日同辉信息总股本的 5.57%）的表
决权，具体如下：
（1）放弃请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大
会会议的权利；
（2）放弃提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选
人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他
意思表示的权利；
（3）放弃对所有根据法律、法规和规范性文件或上市公司的公司章程需要
经股东大会讨论、审议的事项行使表决权的权利；
（4）放弃股东享有的其他非财产性权利。
2、前述表决权放弃事项不影响乙方对所持股份的收益权、分红权等财产性
权利。
3、各方确认，甲方无需就表决权放弃安排向乙方支付任何价款或补偿。
4、放弃表决权的期间内，如乙方将其放弃表决权的该等股份转让给关联方
或其一致行动人，乙方应确保受让方知悉且同意按照本条的约定承诺放弃其受让
的股份对应的表决权；乙方将其所持股份转让给无关联第三方的，不影响转让后
该等股份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
5、放弃表决权的期间内，乙方持有的上市公司股份数量发生增加或者减少
的（包括但不限于因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、
协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），放弃表决权的股份数量应做相应调
整，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权视为全部放弃。
6、表决权放弃期限内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协
议约定之表决权放弃，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给乙方之外
的他人行使。
（二）乙方放弃股份表决权的期限
乙方放弃所持股份表决权的期限自同辉信息本次发行完成之日起，至下列中
的任一事项发生或约定日期到达之日止：
（1）同辉信息本次发行完成之日起的三年届满之日。
（2）甲方单方终止本协议之日。
（3）甲方持有同辉信息股份比例达到 29.90%。
（4）甲方持有同辉信息股份的比例高于乙方、丙方及一致行动人（如有）
直接和/或间接合计持有的同辉信息股份的比例超过 10%。
（三）乙方、丙方关于不谋求同辉信息控制权的承诺
根据同辉信息目前持股结构，向甲方发行股份完成后，甲方将成为同辉信息
的控股股东。为了明确甲方的控股股东地位、保障甲方对同辉信息控制权的稳定
性，乙方、丙方明确表示认可甲方的控股股东地位，并承诺不以任何方式谋求同
辉信息的控制权或协助其他第三方谋求同辉信息的控制权。如同辉信息发生股权
或表决权变动导致甲方控制权地位可能发生变更时，乙方、丙方承诺在行使股东
表决权等股东权利时对与控制权变动有关的议案投弃权票。
乙方、丙方不谋求控制权的承诺自同辉信息本次发行完成之日起生效，自下
列任一事项发生或日期到达之日起失效：
（1）同辉信息本次发行完成之日起的三年届满之日。
（2）甲方单方终止本协议之日。
（四）信息披露
各方应当按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，履行
与本协议相关的信息披露义务。弃权期限内，乙方作为股份所有权人仍需履行法
定的信息披露义务。
（五）违约责任
本协议生效后，乙方不得以任何方式规避放弃股份表决权的义务，比如通过
网络投票的方式行使表决权。如果发生，乙方同意同辉信息以无效方式处理乙方
的表决。
乙方违反本协议约定的，每违约一次，应向甲方支付违约金 10 万元。
丙方违反本协议约定的，每违约一次，应向甲方支付违约金 10 万元。
（六）协议生效及终止、解除
1、本协议经甲方盖章、乙方、丙方签字后生效。
2、协议终止
（1）同辉信息本次向甲方发行股份未完成的，本协议自动终止；
（2）三方协商一致终止本协议；
（3）乙方及丙方履行完毕本协议相关义务的，本次协议自动终止。
（七）争议解决
凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商方式解
决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地北京市海淀区人民法院提起诉
讼。
五、其他事项说明及风险提示
（一）信息披露事项
本次变更是否构成收购 是
若构成，是否已披露相关文件 否 按规定，择期披露
本次变更是否触发权益变动 是
若触发，是否已披露相关文件 否 按规定，择期披露
（二）国家相关部门批准情况
本次变更是否需国家相关部门批准 是
批准部门 北交所、中国证监会
批准程序 审核及注册
批准程序进展 暂未提交申请
（三）其他
公司将按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据
法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。
1、本次发行尚需经股东大会审议通过，并经北交所审核通过及中国证监会
作出予以注册决定后方可实施，该事项的结果存在不确定性。
2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东、实际控制人的变更。
3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
特此公告。
六、备查文件
1、《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决
议》《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
1、公司与力声科力签署的《附条件生效的股份认购协议》；
2、力声科力与崔振英、戴福昊签署的《放弃股份表决权协议》。
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 8 日
