申港证券股份有限公司

              关于同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司

                与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

                           暨关联交易的核查意见


    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为同辉佳视
（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“同辉信息”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对同辉信息与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易情况进行了审慎核查，核查
意见如下：

一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    公司拟向特定对象北京力声科力技术有限公司（以下简称“力声科力”）发
行境内上市人民币普通股（A 股），发行股份数量不超过本次发行前公司总股本
199,333,546 股的 30%，即不超过 59,800,063 股（含 59,800,063 股）；股票发行价
格为 2.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%，定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日；
募集资金总额不超过 127,972,135 元。

    就上述事项，公司与力声科力于 2023 年 8 月 8 日签署了《附条件生效的股
份认购协议》。同日，公司控股股东、实际控制人戴福昊、崔振英与力声科力签
署《放弃股份表决权协议》，约定崔振英放弃所持同辉信息全部股份（11,107,741
股股份，占公司总股本的 5.57%）的表决权，放弃期限自公司本次发行完成之日
起，至下列中的任一事项发生或约定日期到达之日止：（1）公司本次发行完成之
日起的三年届满之日。（2）力声科力单方终止《放弃股份表决权协议》之日。（3）
力声科力持有同辉信息股份比例达到 29.90%。（4）力声科力持有同辉信息股份
的比例高于戴福昊、崔振英及一致行动人（如有）直接和/或间接合计持有的同辉
信息股份的比例超过 10%。发行完成后，力声科力将成为公司控股股东。此外，
根据前述《放弃股份表决权协议》，戴福昊、崔振英明确表示认可力声科力的控
股股东地位，并承诺不以任何方式谋求同辉信息的控制权或协助其他第三方谋求
同辉信息的控制权。

       本次发行后，力声科力成为公司控股股东。根据《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》的有关规定，本次向力声科力发行构成关联交易。

       （二）表决和审议情况

       2023 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议，审议通过了本次发行的相关议案，尚需提交公司股东大会审议通过。公
司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

       2023 年 8 月 3 日，力声科力股东南天数金（北京）信息产业发展有限公司
（以下简称“南天数金”）出具股东决定，同意力声科力参与认购本次发行的相关
事项。

       （三）尚需经有关部门批准的情况

       本次向特定对象发行股份暨关联交易尚需经北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注
册决定后方可生效。

二、关联方基本情况

       （一）基本情况
名称                    北京力声科力技术有限公司
住所                    北京市海淀区上地信息路 10 号二层 208 室
注册地址                北京市海淀区上地信息路 10 号二层 208 室
企业类型                有限责任公司（法人独资）
成立日期                2022 年 9 月 29 日
法定代表人              赵起高
注册资本                1000 万元人民币（注）
                        一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
                        让、技术推广;计算机系统服务;会议及展览服务;组织文化艺术交
                        流活动;文艺创作;专业设计服务;摄影扩印服务;广告制作;广告发
                        布;广告设计、代理;市场营销策划;货物进出口;技术进出口;进出口
                        代理;通讯设备销售;家用电器销售;机械设备销售;电子产品销售;计
                        算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;文具
                        用品零售;文具用品批发;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
                        制品除外）;电子元器件批发;电子元器件零售。（除依法须经批准
                        的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
                        本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构                南天数金持有力声科力 100%股权（注）
                        本次发行完成后，力声科力将成为公司控股股东，根据《北京证
关联关系                券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交
                        易。
是否为失信被执行人      否
注：2023 年 8 月 2 日，力声科力股东南天数金出具股东决定，同意临沂市沂环环境工程有限公
司（以下简称“沂环环境”）对力声科力进行增资。2023 年 8 月 7 日，南天数金、沂环环境与
力声科力签订《股权投资协议》，约定沂环环境向力声科力增资，增资后南天数金、沂环环境各
持有力声科力 51%、49%股权。截至目前，力声科力尚未完成上述事宜的工商变更手续。

     （二）财务状况

     力声科力于 2022 年 9 月 29 日成立，其最近一年一期主要财务数据如下：

                                                                            单位：万元
                                  2023 年 6 月 30 日           2022 年 12 月 31 日
            项目
                                   /2023 年半年度                  /2022 年度
 资产总计                                        6,019.85                     6,718.11
 所有者权益合计                                  2,568.59                     2,208.46
 营业收入                                       20,357.88                    11,095.16
 净利润                                            360.14                      208.36
注：上述财务数据未经审计。

三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

     本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为人民币 2.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

四、关联交易协议的主要内容

    2023 年 8 月 8 日，公司（作为“甲方”）与力声科力（作为“乙方”）签署了
《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

    （一）股份发行及认购

    1、定价原则及认购价格

    （1）甲方本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次向特定对象发
行方案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，经双方友
好协商，股票发行价格确定为 2.14 元/股。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    （2）甲方本次发行的发行价格即为认购人认购股票的认购价格。

    2、股份认购数量
    （1）甲方本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本
199,333,546 股的 30%即不超过 59,800,063 股（含本数），最终发行数量将以本次
发行经过北交所审核通过并经证监会同意注册批复的发行数量为准。

    （2）若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相
应调整。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。

    3、认购方式及认购资金的支付

    （1）乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    （2）甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户
信息。

    （3）在甲方本次发行经北交所审核并报证监会同意注册后，乙方应按甲方
及其聘请的保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书的要求一次性将全部认
购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购价款
在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，保荐人（主承销商）扣除保荐承销
费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

    （4）如本次发行最终未能完成，甲方应在十日内将乙方所缴纳的认购价款
及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。

    4、限售期

    乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，
亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按证监会及北交所
的相关规定执行。

    （二）滚存未分配利润安排

    发行人及认购人同意，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

    （三）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
或所作出的陈述或保证失实，则应被视作该方违约。

    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

    3、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按
未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。

    4、如本次发行最终未能完成，甲方迟延返还乙方认购款的，每逾期一日，
应当按未支付款项的万分之三的标准向乙方支付违约金。

    （四）协议生效及终止、解除

    1、协议生效

    本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一
个条件的满足日为生效日：

    （1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

    （2）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    （3）本次发行通过北交所审核并经证监会同意注册。

    2、协议终止和解除

    （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向北交所、证监会撤回申请材料，本协议终止；

    （2）双方协商一致终止本协议；

    （3）任何一方依法定情形单方终止或解除本协议。

    3、除“协议生效”条款所述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置
条件。
    （五）争议解决

    凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商方
式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉
讼。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    随着公司的业务发展，公司对营运资金的需求不断上升。公司需要有充足的
流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。
通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升
资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定
发展。

    力声科力的控股股东南天数金是国家出版总署数字影音互动与标准重点实
验室的共建单位，积极开放数字影音的底层技术。南天数金成立力声科力拟从事
声学音频算法与通信技术应用研发和推广业务，该等业务属于公司上游，可与公
司的 VR 技术与运用形成协同效应。

    本次发行后，力声科力将成为公司控股股东，公司股权结构将更为多元化，
有利于优化股权结构，改善公司治理，提升经营实力，符合全体股东利益，不会
对公司独立性造成重大不利影响。

六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均发表了同意
的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所证
券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其
他股东的利益。本事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京证券交易所审核通
过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。综上，保荐机构对
公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。

       （以下无正文）