证券代码：430090           证券简称：同辉信息        公告编号：2023-058



               同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司

                   第五届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 8 月 8 日
    2.会议召开地点：公司第一会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 6 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：董事长赵庚飞先生
    6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和
《董事会议事规则》等有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对公司向特定对象发行股票的
相关规定，公司逐项自查后认为，公司符合向特定对象发行股票的条件。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    1.议案内容：
    公司根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定并结合公司发展战略，拟定 2023 年度向特定对象发行
股票方案的内容具体如下：
    (1)发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
    (2)发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所
（以下简称“北交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
    (3)发行对象及认购方式
    本次发行对象为北京力声科力技术有限公司(以下简称“力声科力”)，发行
对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
    (4)定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.14 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    (5)发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量不超过 59,800,063 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会
同意注册的发行数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发
行数量将作相应调整。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
    (6)限售期
    力声科力认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，力声科力由于公司资本公积
转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的
公司股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按中国
证监会及北交所的相关规定执行。
    (7)募集资金投向
    本次向特定对象力声科力发行股票募集资金总额预计不超过 127,972,135
元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
    (8)上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在北交所上市交易。
    (9)本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
权比例共同享有。
    (10)本次向特定对象发行股票决议有效期限
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票募集说明书(草案)>的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发
行情况报告书》等有关规定，公司编制了《同辉佳视（北京）信息技术股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》。具体内容详见公司 2023
年 8 月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《同辉佳视（北
京）信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》
(公告编号：2023-063)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案可行性论证分析报告>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟向特定对象发行股票，并编制了《同辉佳视（北京）信息技术股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。具体内容详见
公司 2023 年 8 月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《同
辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案可行
性论证分析报告》(公告编号：2023-065)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟向特定对象发行股票募集资金，并编制了《同辉佳视（北京）信息技
术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 8 月 8 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
(www.bse.cn)披露的《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号：2023-066)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联
交易的议案》
    1.议案内容：
    公司拟向特定对象力声科力发行境内上市人民币普通股（A 股），发行股份
数量不超过本次发行前公司总股本 199,333,546 股的 30%，即不超过 59,800,063
股（含 59,800,063 股）。股票发行价格为 2.14 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第五
届董事会第三次会议决议公告日，募集资金总额不超过 127,972,135 元。就上述
事项，公司与力声科力签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023 年 8 月 8 日，
公司控股股东、实际控制人戴福昊、崔振英与力声科力签署《放弃股份表决权协
议》，约定崔振英放弃所持同辉信息全部股份（11,107,741 股股份，占公司总股
本的 5.57%）的表决权。放弃期限自公司本次发行完成之日起至下列中的任一事
项发生或约定日期到达之日止：（1）公司本次发行完成之日起的三年届满之日。
（2）力声科力单方终止《放弃股份表决权协议》之日。（3）力声科力持有同辉
信息股份比例达到 29.90%。（4）力声科力持有同辉信息股份的比例高于戴福昊、
崔振英及一致行动人（如有）直接和/或间接合计持有的同辉信息股份的比例超
过 10%。发行完成后，力声科力将成为公司的控股股东。同时戴福昊、崔振英明
确表示认可力声科力的控股股东地位，并承诺不以任何方式谋求同辉信息的控制
权或协助其他第三方谋求同辉信息的控制权。根据《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的有关规定，本次向力声科力发行构成关联交易。具体内容详见公
司 2023 年 8 月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《同辉
佳视（北京）信息技术股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议>暨关联交易的公告》(公告编号：2023-072)、《同辉佳视（北京）信息技术股
份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署<放弃股份表决权协议>的公告》
(公告编号：2023-077)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告及其审核报告的议
案》
    1.议案内容：
    公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司编制了《同辉佳
视（北京）信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该
报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《同辉佳视（北京）信息
技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第
1-04587 号）。具体内容详见公司 2023 年 8 月 8 日在北京证券交易所信息披露平
台(www.bse.cn)披露的《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告》(公告编号：2023-074)、《同辉佳视（北京）信息技
术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》大信专审字[2023]第 1-04587
号）(公告编号：2023-075)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司未来三年
(2023-2025 年)股东分红回报规划>的议案》
    1.议案内容：
    为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，增加股利分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司盈利能力、经
营发展规划、股东分红回报及外部融资环境等因素，公司制订了《同辉佳视（北
京）信息技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。具
体内容详见公司 2023 年 8 月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)
披露的《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司未来三年(2023-2025 年)股东
分红回报规划》(公告编号：2023-068)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    1.议案内容：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司 2023 年 8 月 8 日在北京
证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《同辉佳视（北京）信息技术股份
有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填
补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2023-067)。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议
    1.议案内容：
    为顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权
公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限
于：
    (1)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次发行的发行方案，包括但不限于发行时间、发行价格、发行数量、募集
资金规模、发行价格以及其他与发行方案相关的事项；
    (2)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件，回复监管部门的反馈意见；根据本次发行的具体情况，决定暂缓或终止本
次发行。
    (3)聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机
构聘用协议等相关的协议等；
    (4)与认购方签署附条件生效的股份认购协议等文件；
    (5)设立本次发行的募集资金专项存储账户，签署相关协议；根据有关部门
的相关要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金
投资项目的具体安排进行调整；
    (6)根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应
条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、
限售、上市等相关事宜；
    (7)如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对
象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外）；
    (8)办理与本次发行有关的其他事项；
    (9)本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。若公司在上述有效期内
获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期
自动延长至本次发行实施完成日。股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根
据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对
象发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对
象发行股票所涉及的相关手续。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    1.议案内容：
    根据相关工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关议案的股东
大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行
方案及所有相关议案。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张之阳、唐红新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
1、与会董事签字确认的《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事
会第三次会议决议》
2、《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》
3、《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次
会议相关事项的事前认可意见》




                                  同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2023 年 8 月 8 日