[临时公告]同辉信息：中泰证券股份有限公司关于同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2023-08-09
财务顾问
济南市市中区经七路 86 号
二〇二三年八月
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声明
中泰证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财
务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号—
—北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报
告书、被收购公司董事会报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财
务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的
《同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具
核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在
此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文
件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可
能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本
核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表
意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务
顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见不构成对同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司股
票投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，
本财务顾问不承担责任。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详
式权益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
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目录
声明 ............................................................ 2
释义 ............................................................ 4
财务顾问核查意见 ................................................ 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 5
二、对信息披露义务人的基本情况核查 .............................. 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ........... 10
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................. 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................. 15
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ....................... 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............... 21
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ..... 22
十、对其他重大事项的核查 ....................................... 22
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ....... 22
十二、财务顾问结论意见 ......................................... 23
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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司
本核查意见 指 关于同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》
力声科力作为信息披露义务人出具的《同辉佳视(北京)
详式权益变动报告书 指
信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
力声科力、信息披露义务
指 北京力声科力技术有限公司
人
北京力声科力技术有限公司以现金全额认购同辉佳视
(北京)信息技术股份有限公司发行股份不超过
本次权益变动、本次交易 指
59,800,063 股（含本数），并成为上市公司控股股东的
行为
信息披露义务人、公司、
指 北京力声科力技术有限公司
力声科力
信息披露义务人控股股
指 南天数金（北京）信息产业发展有限公司
东、南天数金（北京）
南天信息 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
上市公司本次向特定对象北京力声科力技术有限公司发
本次发行 指
行 A 股股票的行为
《同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司与北京力声科
《股份认购协议》 指
力技术有限公司附条件生效的股份认购协议》
中泰证券、财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
同辉信息、上市公司 指 同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司
中国证监会、证券监管机
指 中国证券监督管理委员会
构
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
《准则第 55 号》 指
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容
进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告
书符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公
司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律、法
规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式
权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的基本情况核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 北京力声科力技术有限公司
统一社会信用代码 91110108MAC0MAJU2P
成立日期 2022 年 9 月 29 日
注册资本 1,000 万元（注）
法定代表人 赵起高
住所 北京市海淀区上地信息路 10 号二层 208 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机系统服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文艺创
作；专业设计服务；摄影扩印服务；广告制作；广告发布；广告设计、代
理；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通讯设备销
经营范围 售；家用电器销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；文具用品批发；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子元器件批发；电子元
器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区上地信息路 10 号二层 208 室
通讯方式 010-51515656
注：2023 年 8 月 2 日，力声科力股东南天数金（北京）出具股东决定，同意临沂市沂
环环境工程有限公司（以下简称“沂环环境”）对力声科力进行增资。2023 年 8 月 7 日，
南天数金（北京）、沂环环境与力声科力签订《股权投资协议》，约定沂环环境向力声科力
增资，增资后南天数金（北京）、沂环环境各持有力声科力 51%、49%股权。截至本核查意
见出具日，力声科力尚未完成上述事宜的工商变更手续。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披
露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形，具备本次权益变动的主
体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：：
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为南天数金（北京），其
持有信息披露义务人 100%的股权，南天数金（北京）的基本情况如下所示：
公司名称 南天数金（北京）信息产业发展有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00843193
成立日期 2016 年 9 月 8 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵起高
住所 北京市海淀区上地信息路 10 号四层 407 室
公司类型 其他有限责任公司
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一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；第一类医疗
器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；供应链管理服务；数据处理
服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国
内贸易代理；销售代理；化肥销售；农副产品销售；谷物销售；初级农产品
收购；水产品批发；豆及薯类销售；林业产品销售；纸浆销售；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学
品）；粮食收购；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜
零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；食用农产品零售；食品销售
（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料添加
剂销售；饲料原料销售；针纺织品及原料销售；肥料销售；非金属矿及制品
销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销
售；大数据服务；物联网应用服务；日用百货销售；牲畜销售；中草药收
购；地产中草药（不含中药饮片）购销；木炭、薪柴销售；物料搬运装备销
经营范围 售；教学专用仪器销售；工业设计服务；工业工程设计服务；工业机器人制
造；增材制造装备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装
置制造；增材制造装备销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系
统装置销售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销
售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服
务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销
售；海上风电相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销
售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；专业设计服务；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子测量仪器制造；电子测量
仪器销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；照相机及器材销售；照
相机及器材制造；工业互联网数据服务；站用加氢及储氢设施销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础
电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至本核查意见出具日，南天数金（北京）第一大股东持股比例为 46%，另
外两名股东各持股 27%，董事会成员共 3 名，每名股东各派驻 1 名董事，根据其
章程规定，二分之一的董事表决方可有效，单个股东委派的董事无法形成有效表
决权，同时，通过查阅上市公司南天信息 2020 年-2022 年报及相关公告，其亦
未将南天数金（北京）纳入合并报表，信息披露义务人控股股东南天数金（北京）
无实际控制人。因此，信息披露义务人无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权及控制关系情况真实、准确和完整。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业
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务情况如下：
序 注册资本/出资 直接持股/出资
公司名称 成立时间 主营业务
号 总额（万元） 比例（%）
南天数金（云
进出口贸易及相关
1 南）科技有限公 2022-6-8 2,000.00 51
数字平台运营
司
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东南天数金（北京）
控制的核心企业和核心业务情况如下：
直接持股/出
序 注册资本/出资总额（万
公司名称 成立时间 资比例 主营业务
号 元）
（%）
农（副）
产品批发
链农控股集团
1 2023-6-13 10,000.00 100 及市场运
有限公司
营等相关
服务
进出口贸
南天数金（黑
易及相关
2 龙江）国际贸 2022-8-19 20,000.00 60
数字平台
易有限公司
运营
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查
信息披露义务人成立于 2022 年 9 月 29 日，拟从事声学音频算法与通信技术
应用研发和推广业务，主要业务来源于下属子公司南天数金（云南），主要从事
进出口贸易及相关数字平台运营。
信息披露义务人控股股东南天数金（北京）主要从事云计算、数据中心维护、
数字影音与互动标准科技、工业互联网等相关业务。
2、对信息披露义务人及其控股股东最近三年财务状况的核查
信息披露义务人最近一年及一期的合并财务报表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 6,019.85 6,718.11
所有者权益合计 2,568.59 2,208.46
营业收入 20,357.88 11,095.16
净利润 360.14 208.36
8
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产负债率 57.33% 67.13%
净资产收益率 14.02% 9.43%
注：上述资产负债表、利润表相关财务数据均经大华会计师审计。
信息披露义务人的控股股东为南天数金（北京），其最近三年及一期合并财
务报表的主要数据情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年 日/2020 年
资产总计 14,207.26 7,937.96 790.02 35.38
所有者权益
7,419.10 1,649.95 -9.73 -4.08
合计
营业收入 29,439.63 11,125.38 161.94 366.20
净利润 585.15 -3.32 -5.66 -23.70
资产负债率 47.78% 79.21% 101.23% 111.53%
净资产收益
7.89% - - -
率
注：上述资产负债表、利润表相关财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其最近一年
及一期的财务简要状况和控股股东最近三年的财务简要状况。但信息披露义务人
控股股东因下属子公司较多且自上市公司停牌后才聘请服务机构，难以按照要求
提供最近一年审计报告。
信息披露义务人已出具说明，“本公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上
市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董
事会报告书》等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。因本公司控股股东下
属子公司较多且自上市公司停牌后才聘请服务机构，难以按照规定提供经符合
《证券法》规定的会计师事务所出具审计最近一年审计报告，不存在刻意规避信
息披露义务的意图。 ”
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情
况的核查
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家或地区居
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
执行董事、经
1 赵起高 男 中国 北京 无
理
2 李振杰 男 监事 中国 北京 无
3 王宁 男 财务负责人 中国 北京 无
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理
人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为南天数金（北
京），其持有信息披露义务人 100%的股权，南天数金（北京）无实际控制人，
因此，信息披露义务人无实际控制人。信息披露义务人成立于 2022 年 9 月 29 日，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“基于对上市公司发展的信心，力声科力作为收购人主要基于看好同辉信息
数字显示、VR 技术等业务未来发展前景，同时，信息披露义务人控股股东南天
数金（北京）是国家出版总署数字影音互动与标准重点实验室的共建单位，支持
10
数字影音的底层技术，南天数金（北京）成立信息披露义务人力声科力拟从事声
学音频算法与通信技术应用研发和推广业务，可与被收购人的 VR 技术与运用形
成协同效应。通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈
利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披
露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作
为上市公司控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈
利能力，为全体股东带来良好回报。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中
拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续
增持或处置本次权益变动取得股份的具体计划。若未来信息披露义务人拟增持上
市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办
法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。同时，
根据信息披露义务人出具的《关于所取得被收购上市公司股份锁定期的承诺》：
本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起
18 个月内不予转让。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的决策和审批程序如
下：
（1）2023 年 8 月 3 日，南天数金（北京）公司召开董事会，通过决议同意
参与本次交易的相关议案。
（2）2023 年 8 月 3 日，南天数金（北京）作为信息披露义务人的控股股东
做出同意参与本次交易的股东决定。
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（3）2023 年 8 月 8 日，同辉信息召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次向特向对象发行股票的相关议案。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
包括但不限于：上市公司股东大会审议通过，北交所审核通过及中国证监会作出
同意注册决定。
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的决策程序及报批程
序合法合规，后续尚需经上市公司股东大会、北交所审核通过并经中国证监会予
以注册。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《同辉佳视(北京)信息技术股份有限
公司与北京力声科力技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义
务人拟以现金全额认购同辉信息本次发行的 59,800,063 股（最终认购数量以北交
所审核结果及中国证监会注册文件的要求为准），不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%。
本次发行完成后，上市公司预计总股本为 199,333,546 股，其中信息披露义
务人通过认购本次发行的股份持有上市公司 59,800,063 股股份，占上市公司发
行完成后总股本的 23.08%。
同时，同辉信息现控股股东、实际控制人戴福昊、崔振英与力声科力签署
《放弃股份表决权协议》，约定崔振英放弃所持同辉信息全部股份（11,107,741
股股份，占公司总股本的 5.57%）的表决权，放弃期限自公司本次发行完成之日
起至下列中的任一事项发生或约定日期到达之日止：（1）同辉信息本次发行完
成之日起的三年届满之日。（2）力声科力单方终止《放弃股份表决权协议》之
日。（3）力声科力持有同辉信息股份比例达到 29.90%。（4）力声科力持有同
辉信息股份的比例高于戴福昊、崔振英及一致行动人（如有）直接和/或间接合
计持有的同辉信息股份的比例超过 10%。此外，根据前述《放弃股份表决权协
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议》，戴福昊、崔振英明确表示认可力声科力的控股股东地位，并承诺不以任何
方式谋求同辉信息的控制权或协助其他第三方谋求同辉信息的控制权。
因此，本次发行完成后，力声科力将成为公司控股股东。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
2023 年 8 月 8 日，信息披露义务人作为乙方与同辉信息作为甲方签订了
《股份认购协议》，主要内容如下：
1、定价原则与认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次向特定对象发行方案
的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。根据
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，经双方友好协
商，股票发行价格确定为 2.14 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
2、股份认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本
199,333,546 股的 30%即不超过 59,800,063 股（含本数），最终发行数量将以本
次发行经过北交所审核通过并经证监会同意注册批复的发行数量为准。
3、认购方式及认购资金的支付
（1）乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户
信息。
（3）在甲方本次发行经北交所审核并报证监会同意注册后，乙方应按甲方
及其聘请的保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书的要求一次性将全部认
购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购价款
在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，保荐人（主承销商）扣除保荐承销
费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
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（4）如本次发行最终未能完成，甲方应在十日内将乙方所缴纳的认购价款
及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，
亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按证监会及北交所
的相关规定执行。
5、滚存未分配利润安排
发行人及认购人同意，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
6、协议生效条件
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一
个条件的满足日为生效日：
（1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
（2）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次发行通过北交所审核并经证监会同意注册。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购
上市公司向特定对象发行的股份，《股份认购协议》为双方真实、有效的意思表
示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制权利情况的
核查
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，除本核查意见“第
四节对信息披露义务人权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动涉及的
交易协议有关情况的核查”中所述的锁定期外，信息披露义务人认购本次权益变
动的股份不存在质押、冻结或其他权利限制。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动过程中，信息披露义务人认购上市公司本次发行股份所使用的
资金，全部来自于自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺：“本次认购资金来源合法合规，不存在任何争议或潜
在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与同辉信息进行资产置换或者其他交易
取得认购资金的情形。不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得
的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化
融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持情形。不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级
管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司
持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在上市公司向信
息披露义务人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合
法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人认同同辉信息的主营业务
和发展目标，在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人根据上市公司经
营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人
承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划的核查
经核查，本次发行完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章
程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。截至本核查意见
出具日，信息披露义务人无明确其所推荐董事候选人的具体计划及人选。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章
程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
的聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策
进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人取得上市公司本次发行的
股权后，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人将通过上市
公司股东大会行使股东权利。
本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根
据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
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七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动对上市公司的人员独立、资
产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立
经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立
法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证交易完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《北京力声
科力技术有限公司保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）确保同辉信息人员独立
保证同辉信息的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在同辉信息专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
保证同辉信息的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
保证同辉信息拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保同辉信息资产独立完整
1、保证同辉信息具有独立完整的资产，同辉信息的资产全部处于同辉信息
的控制之下，并为同辉信息独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用同辉信息的资金、资产。
2、保证不以同辉信息的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保同辉信息的财务独立
1、保证同辉信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证同辉信息具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证同辉信息独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
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用银行账户。
4、保证同辉信息能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预同辉信息的资金使用、调度。
5、保证同辉信息依法独立纳税。
（四）确保同辉信息机构独立
1、保证同辉信息依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证同辉信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证同辉信息拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保同辉信息业务独立
1、保证同辉信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与同辉信息之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害同辉信息的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与同辉信息保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，保持并维护同辉信息的独立性。若本公司违反上述承诺给同辉
信息及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
上述承诺在本公司作为同辉信息控股股东的整个期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
1、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与信息披露义务人及其对应控股
子公司主营业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免本次权益变动完成后与同辉信息之间的同业竞争，信息披露义务人出
具了《北京力声科力技术有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》，具体内
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容如下：
“1、本公司将促使本公司、本公司的控股股东及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有竞争的业务。
2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产
重组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的
不利影响。
4、若本公司在成为上市公司的控股股东后，上市公司被证券监管部门或证
券交易所认定与本公司控股股东南天数金（北京）信息产业发展有限公司下属的
其他企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施避免同业竞争。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效。”
2、信息披露义务人控股股东关于避免同业竞争的承诺
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与信息披露义务人控股股东及其
控制的其他公司主营业务之间不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后与同辉信息之间的同业竞争，信息披露义务人的
控股股东南天数金（北京）出具了《南天数金（北京）信息产业发展有限公司与
上市公司避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将促使本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有竞争
的业务。
2、本公司承诺不以上市公司间接股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产
重组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的
不利影响。
4、若本公司的全资子公司力声科力成为上市公司的控股股东后，上市公司
被证券监管部门或证券交易所认定本公司及本公司下属的其他企业构成同业竞争，
本公司将采取有效措施避免同业竞争。
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上述承诺在力声科力作为上市公司控股股东的整个期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
1、对信息披露义务人与上市公司关联交易的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，同辉信息与信息披露义务人及控制的其他
企业之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人出具了《关于北京力声科力技术有限公司规范与上市公司关联交易的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免与上市公司之间发生关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交
易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企
业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效。”
2、对信息披露义务人的控股股东与上市公司关联交易的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的控股股东南天数金（北京）报
告期内与信息披露义务人及控制的其他企业之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，南天数金
（北京）出具了《关于南天数金（北京）信息产业发展有限公司规范与上市公司
关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免与上市公司之间发生关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交
易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企
业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及
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其他股东的合法权益。
上述承诺在力声科力作为上市公司控股股东的整个期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币
3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以
上交易的情形。
（二）对信息披露义务人的控股股东与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人的控股股东
及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行过合计金
额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表总资产 2%以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排的核查
2023 年 8 月 7 日，信息披露义务人与上市公司实际控制人戴福昊签订借款
协议，拟向戴福昊出借人民币 3,826.84 万元，直接向上市公司指定账户支付，
以解决戴福昊因资金占用欠同辉信息经济补偿款项问题。
2023 年 8 月 8 日，信息披露义务人与崔振英、戴福昊签署《北京力声科力
技术有限公司与崔振英、戴福昊之放弃股份表决权协议》，协议中约定了崔振英
放弃股份表决权等相关事宜。
2023 年 8 月 8 日，上市公司与信息披露义务人签署《股份认购协议》，根
据协议约定，信息披露义务人作为战略投资者参与认购上市公司本次发行的股票。
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经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖同辉信息股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易系统买卖同辉信息股份情况。
十、对其他重大事项的核查
经核 查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》
内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或北交所依法要求
披露而未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，信息披露义务人及其法定代表人承诺《详式权益变动报告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信
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息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财
务顾问、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义
务人聘请中泰证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》《准则第 55 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。
经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（ 以下无正文 ）
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