[临时公告]雅达股份：关联交易管理制度2023-10-27
证券代码：430556 证券简称：雅达股份 公告编号：2023-098
广东雅达电子股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东雅达电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律法规以及规范性文件和《广东雅达电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《广东雅达电
子股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。本制度适用于公
司及下属子公司。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原
则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿、独立
交易”原则，根据关联交易类型选用适合公司的定价方法。
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，
保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得
利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第二章 关联交易和关联方
第五条 公司的关联交易，是指公司是指公司或者其控股子公司等其他主
体与上市公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交
易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
第六条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有
资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、
经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当
建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十三条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相
应权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的程序与披露
第十四条 在公司间发生交易活动时，财务部负责人会同各相关业务部门
判断是否构成关联交易。若发生关联交易，交易双方应对关联交易按交易金额
进行分层审批。其中，审批内容包含但不限于：交易标的的真实状况，交易对
方的诚信纪录、资信状况、履约能力，关联交易定价政策和定价说明等相关事
项。审批通过后，交易双方应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
第十五条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产低于 0.2%的，或 300 万元以下的关联交易由公司董事长审批后实施。
第十六条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元；
（三）应由公司董事长审批的关联交易，但董事长与交易有关联关系的。
第十七条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
（一）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过 3,000 万元的关联交易；
（二）为公司关联方提供担保；
（三）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三
人的。
发生前款第（一）项规定的关联交易，应当按下列规定提供评估报告或者审
计报告：
（一）若交易标的为股权的，公司应当向股东大会提交审议交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；
（二）若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当向股东大会提交审议评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；
（三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司对下列交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第十六条和第十七条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审
议，并在取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立
董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但
无权就该事项行使表决权。
第二十一条 不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事
在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决
而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第二十三条 召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和相关规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集
人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通
知该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披
露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议
的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
第二十六条 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
第二十七条 公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，
但对方是善意第三人的情况除外。
第二十八条 如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会
及股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造
成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）交易价格未确定。
第四章 关联交易定价
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照第三十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
额的，应当提交股东大会审议。
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类
别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当
根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关审批程序。
第六章 关联交易决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者公司股票上市地证券交
易所认可的其他情形，按公司股票上市地证券交易所相关规定或本制度披露或
者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利
益的，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按公司股票上市地证券
交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。
所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司高级管理人员
应根据股东大会的决定组织实施。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“不足”、“过”、“超过”不含本
数。
第四十条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规
范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款
的规定为准。
第四十一条 本制度由公司股东大会决议通过后施行公司原《关联交易管
理制度》自动失效。
第四十二条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
广东雅达电子股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
