证券代码：430556           证券简称：雅达股份         公告编号：2023-104



        广东雅达电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2023 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       广东雅达电子股份有限公司

                       董事会提名委员会工作细则

                               第一章 总则

       第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东雅
达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

       第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作
机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序提出建议。

                             第二章 人员组成

       第三条 提名委员会成员由三名以上董事组成,独立董事占多数。

       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。

                          第三章 职责权限

    第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                          第四章 决策程序

    第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；

    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第五章 议事规则

    第十二条 提名委员会会议由提名委员会提议召开。会议应于会议召开前
三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

    第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                          第六章 回避制度

    第二十一条   提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及
其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。


    第二十二条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员
经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委
员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重
新表决。


    第二十三条   提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会
不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该
等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案
进行审议。


    第二十四条   提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。


                            第七章 附则

    第二十五条   本工作细则由董事会批准后实施。

    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条   本工作细则由董事会负责解释和修订。




                                            广东雅达电子股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 10 月 27 日