证券代码：600004          股票简称：白云机场         公告编号：2023－031




广州白云国际机场股份有限公司关于旅客过夜用房项
            目授权经营使用合同的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
     上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司；
     集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司。


     一、关联交易概述
     为满足未来白云机场 T3 航站楼旅客住宿需求，完善周边配套设施，
公司拟实施三期扩建工程配套旅客过夜用房项目，与三期扩建工程的综
合交通中心及停车楼一体化设计。《关于三期扩建工程配套旅客过夜用
房项目投资立项的议案》已经本公司第六届董事会第五十一次会议审议
通过并公告。因集团公司持有本项目所在土地使用权，为进一步规范资
源利用工作，做到资源使用的规范化、公开化和透明化，拟按照相关法
律法规要求与集团公司签订三期扩建工程配套旅客过夜用房项目授权
经营使用合同，集团公司授权本公司投资建设并经营该项目 20 年（不
含建设期），并向本公司收取授权经营使用费。
     集团公司是本公司控股股东，截至 2023 年 3 月 31 日，持有本公
司股份 1,353,744,552 股，占公司总股份的 57.20%。集团公司向本公
司收取用地授权经营使用费构成上市公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至 2023
年 3 月 31 日，持有本公司股份 1,353,744,552 股，占公司股份总数的
57.20%（A 股流通股）。本次公司与机场集团签订三期扩建工程配套旅
客过夜用房项目授权经营使用合同，构成上市公司的关联交易。关联人
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一款规定的关联关系
情形。
    （二）关联人基本情况
    1.机场集团的基本信息
    公司名称：广东省机场管理集团有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：广州市白云区机场路 282 号
    法定代表人：蔡治洲
    注册资本：350,000 万元
    经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急
求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞
机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客
货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技
术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
    2.机场集团的股权结构
    机场集团由广东省人民政府持股 51%，广州市人民政府持股 49%。
    三、交易标的的基本情况
    （一）交易标的
    1.交易的名称和类别
    本次关联交易类别为土地用地授权经营。
    2.权属状况说明
    本次授权经营用地的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
    国家发改委于 2020 年 8 月 18 日批复同意广州白云国际机场三期
扩建工程正式立项，项目法人为集团公司。根据立项批复，集团公司已
完成三期扩建工程土地征收工作，其中包括 T3 旅客过夜用房项目用地
约 13300.07 平方米（约 19.95 亩），土地产权归属集团公司。集团公司
已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。
    （二）关联交易价格确定的原则和方法
    1.费用构成及标准
    本次授权经营使用费由固定费用+浮动费用两部分组成，以集团公
司用地征地拆迁等综合成本为基础，结合地块实际用途，由双方协商确
定，具体如下：
    （1）固定费用（用地成本）
    固 定费用 依据项目 用地成 本进行测 算，每 年收取固 定费用 约
100.75 万元，共可收取 2,015 万元。
    （2）浮动费用（营业收入提成）
    浮动费用每年收费标准为项目年营业收入的 3%。若项目当年实际
营业收入未达项目经济收益测算的年营业收入目标值，则按照项目经济
收益测算的年营业收入目标值的 3%计算。
    2.收取方式
    考虑项目建设及经营的实际，项目建设期内免收授权经营使用费；
项目经营期首年及次年（按照自然年度计算）只收取固定费用，免收浮
动费用；自项目经营期第三年起，收取固定费用和浮动费用。
    按照项目经济收益测算，集团公司合计可收取授权经营使用费预计
不低于 1.38 亿元，不高于 2 亿元。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是为了实施三期扩建工程配套旅客过夜用房项目，与
三期扩建工程的综合交通中心及停车楼一体化设计，同时做到资源使用
的内部规范化、公开化和透明化，不存在损害上市公司利益的情形，不
存在损害中小股东利益的情况。
    五、该关联交易履行的审议程序
    本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第四十三次会议审
议通过。公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过。关联董事朱
前鸿先生、钟鸣先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了
此议案。
    六、独立董事关于关联交易的独立意见
    公司独立董事覃章高先生、王利亚先生、邢益强先生、李孔岳先生、
陆正华女士就以上关联交易发表如下意见：
    1.本次公司与关联方集团公司签署三期扩建工程配套旅客过夜用
房项目授权经营使用合同，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足
公司在白云机场生产经营及服务的需要。
    2.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及
平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）
的利益。
    3.本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关
联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为
上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
    七、上网公告附件
    （一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
    （二）经独立董事事前认可的声明；
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
     特此公告。


                           广州白云国际机场股份有限公司董事会
                                       2023 年 5 月 25 日