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                               关于东风汽车股份有限公司
                                 2022 年年度股东大会的
                                       法律意见书

致：东风汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(以下
简称“股东大会规则”)、《东风汽车股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)以及《东风汽车股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会
议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受东风汽车
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2022 年年度股
东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的
有关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、
准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    通商律师根据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

1.1 2023 年 4 月 11 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国
    证券报》《证券时报》和《上海证券报》登载了本次股东大会的会议通知，
    在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、
    参加人员、登记办法等相关事项。

1.2 2023 年 5 月 16 日(星期二)下午 14:00 时，本次股东大会在通知公告的会议
    地点如期举行。

1.3 本次股东大会由公司董事长郭涛先生主持，就会议通知公告中所列提案进
    行了审议。

1.4 本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间
    为 2023 年 5 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
    平台进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 16 日 9:15-15:00。

1.5 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会
    规则、网络投票实施细则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

2.1 本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
    司章程规定的召集人资格。

2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证
    明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：

    截至 2023 年 5 月 16 日下午 15:00 时，参加本次股东大会的公司股东及股东
    代理人共计 35 人，持股数共计 1,204,410,992 股，占公司股东持股总数的
    60.2205%。

2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、
    通商律师及董事会邀请的其他人员。

2.4 经通商律师核查，本法律意见书第 2.2 条所述股东和经股东授权的委托代理
    人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
    第 2.3 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序

3.1 经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没
    有对会议通知公告未列明的事项进行表决。

3.2 经通商律师见证，本次会议通知公告中的议案已按照会议议程由公司股东
    进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。

3.3 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表
    决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海
    证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本
    次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提
    供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络
    投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权
    的委托代理人未对表决结果提出异议。
3.4 经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人通
    过了以下议案：

   （1）公司 2022 年度董事会工作报告；

   （2）公司 2022 年度监事会工作报告；

   （3）公司 2022 年度财务决算报告；

   （4）公司 2022 年度利润分配方案；

   （5）公司 2022 年年度报告全文及摘要；

   （6）关于聘请 2023 年度审计机构的议案；

   （7）公司 2023 年度投资计划；

   （8）关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案；

   （9）关于购买董监高责任险的议案。

   上述第（8）项议案为关联议案，关联股东东风汽车集团股份有限公司、东
   风汽车有限公司已回避表决。本次会议议案均为普通决议案，经出席会议
   有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数同意。

3.5 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东大会规则、网
    络投票实施细则等有关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则
    的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

4.1 综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
    法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本
    次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表
    决通过的有关决议合法、有效。

4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
    告。

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