证券代码：600006          证券简称：东风汽车        公告编号：临 2023——052



                     东风汽车股份有限公司
               第七届董事会第一次会议决议公告

     本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。




     一、董事会会议召开情况
     东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会
议于 2023 年 12 月 11 日在公司 105 会议室召开，会议通知于 2023 年 12
月 6 日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席的董事 9 名，
现场出席会议的董事 8 名，董事詹姆斯库克以通讯表决的方式参加会
议，公司监事及高级管理人员列席了会议，经与会董事共同推举，本次
会议由董事周先鹏先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     （一）关于选举公司第七届董事会董事长的议案
     选举董事周先鹏为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会决
议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
     表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     （二）关于设立董事会提名委员会及制定《提名委员会工作细则》
的议案
     表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     （三）关于选举公司第七届董事会专门委员会委员、召集人的议案
    1、选举张敦力、张国明、张作华、张俊、李军智为公司第七届董事
会提名委员会委员，同意委员会选举张作华为提名委员会主任委员（召
集人）。
    2、选举张敦力、张国明、张作华、胡卫东、樊启才为公司第七届董
事会审计与风险（监督）委员会委员，同意委员会选举张敦力为审计与
风险（监督）委员会主任委员（召集人）。
    3、选举张敦力、张国明、张作华、胡卫东、樊启才为公司第七届董
事会薪酬管理委员会委员，同意委员会选举张国明为薪酬管理委员会主
任委员（召集人）。
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    以上选举人员任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事
会届满之日止。
    （四）关于聘任公司总经理的议案
    同意聘任李军智先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之
日起至公司第七届董事会届满之日止。
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    （五）关于聘任公司副总经理、财务负责人、总法律顾问的议案
    同意聘任郑直先生为公司财务负责人、总法律顾问，聘任黄臻先生
为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事
会届满之日止。
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    公司审计与风险（监督）委员会对拟聘任为公司财务负责人的郑直
先生进行任职资格审核后，认为郑直先生具备履行职业的财务专业知识，
具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，同意提交公
司董事会审议。
    （六）关于聘任公司董事会秘书的议案
    同意聘任周方平先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通
过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    公司提名委员会审议通过了上述第一、四、五、六项议案，并发表
审核意见如下：本次拟提名选举为公司第七届董事会董事长的人员及聘
任为公司高管的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的规定，同意将上述第一、四、五、六项议案提交公
司董事会审议。
    （七）关于聘任公司证券事务代表的议案
    同意聘任熊思平女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议
通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    上述董事长、总经理、董事会专门委员会等人员的简历详见公司于
2023 年 11 月 21 日披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（编
号：临 2023--043）。公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会
秘书及证券事务代表的简历详见本公告附件。
    （八）关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联
交易议案
    此议案为关联交易，关联董事詹姆斯库克回避表决。公司独立董
事专门会议对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审
议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决票：8 票，赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东
风汽车股份有限公司关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（编号：
临 2023--054）。
    （九）关于公司智能制造和绿色工厂升级项目小 VAN 车车身模具采
购的关联交易议案
    此议案为关联交易，关联董事周先鹏、詹姆斯库克、胡卫东、张
俊、樊启才回避表决。公司独立董事专门会议对该议案进行了事前审核，
同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决票：4 票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东
风汽车股份有限公司关于向关联方采购模具暨关联交易的公告》（编号：
临 2023--055）。
    （十）关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计金额的议案
    此议案为关联交易，关联董事周先鹏、詹姆斯库克、胡卫东、张
俊、樊启才回避表决。公司独立董事专门会议对该议案进行了事前审核，
同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决票：4 票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东
风汽车股份有限公司关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》
（编号：临 2023--056）。
   （十一）关于制定《独立董事工作制度》的议案
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
   （十二）关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
   （十三）关于制定《公司治理主体权责清单》的议案
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    （十四）《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    （十五）关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
    公司拟定于 2023 年 12 月 28 日召开公司 2023 年第二次临时股东
大会，对上述第八、九、十项议案进行审议。
    表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东
风汽车股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（编
号：临 2023--057）。


    特此公告。


                                     东风汽车股份有限公司董事会
                                               2023 年 12 月 13 日
附件：简历


    郑直先生，1974 年 10 月出生，大学本科学历，中共党员。历任东风
本田发动机有限公司综合管理部财务会计科科长，东风汽车集团有限公
司财务会计部财务报告分部经理、财务控制部财务报告分部经理。现任
东风汽车股份有限公司财务负责人、总会计师、总法律顾问、首席合规
官、财务会计部部长。
    截至目前，郑直先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公
司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司高级管理人员的资格。


    黄臻先生，1970 年 1 月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程
师。历任东风汽车股份有限公司铸造分公司装备科科长、总经理助理、
副总经理，襄阳东风隆诚机械有限公司副总经理，东风汽车股份有限公
司轻型商用车分公司副总经理、纪委书记、党委书记、总经理，东风汽
车股份有限公司制造总部副总部长、党委书记、订单管理部部长。现任
东风汽车股份有限公司制造总部总部长、党委书记。
    截至目前，黄臻先生持有本公司 25,000 股股份，不存在《公司法》
和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司高级管理人员的资格。


    周方平先生，1981 年 9 月出生，大学本科学历，中共党员。历任东
风汽车有限公司商用车车架厂车间技术员、厂长秘书，东风汽车有限公
司总裁办公室秘书科综合秘书、副科长，东风汽车公司（党委）办公室
秘书处领导秘书，东风汽车有限公司总裁办公室行政公关部秘书科科长、
副部长，东风汽车股份有限公司综合管理部副部长（主持工作）。现任东
风汽车股份有限公司综合管理部部长、董事会秘书。
    截至目前，周方平先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公
司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事会秘书的资格。


    熊思平女士，1974 年 11 月出生，大学本科学历。历任东风汽车股份
有限公司证券与投资者关系管理部证券事务管理科科长、证券事务代表，
东风汽车股份有限公司证券与法务部证券事务管理科科长、证券事务代
表，东风汽车股份有限公司综合管理部证券事务管理科科长、证券事务
代表。现任东风汽车股份有限公司综合管理部证券事务管理业务线高级
主任、证券事务代表。