安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
    关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的
                     法律文件的有效性的说明


    安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”或“交

易对方”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）

100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成

关联交易，同时，不构成重大资产重组以及重组上市。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均

采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，

制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字

确认。

    3、2023 年 4 月 3 日，公司与安徽交控集团就本次交易签署了《意向协议》。

    4、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易

所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展

情况，每五个交易日发布一次进展公告。

    5、2023 年 4 月 17 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产协议》。
    6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易

事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    7、2023 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了

本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

    8、2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，再次审议

通过了本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独

立意见。

    9、2023 年 6 月 20 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩

承诺及减值补偿协议》。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完

整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规

章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，

符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易

所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司董事会关于本次交易履

行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）



                                   安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

                                                     2023 年 6 月 20 日