法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目录
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5
二、本次收购的目的及履行的程序 ....................................................................................... 8
三、本次收购的收购方式 ..................................................................................................... 10
四、本次收购资金来源 ......................................................................................................... 22
五、免于发出要约的情况 ..................................................................................................... 23
六、本次收购完成后的后续计划 ......................................................................................... 23
七、对上市公司的影响 ......................................................................................................... 25
八、与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 28
九、前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 28
十、《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................................... 29
十一、结论意见..................................................................................................................... 29
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
天律意 2023 第 01367 号
致：安徽省交通控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，安徽天禾
律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省交通控股集团有限公司委托，就安
徽交控集团以所持安徽省六武高速公路有限公司股权认购安徽皖通高速公路股
份有限公司增发的股份所编制的《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》
的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行
了法定职责，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、
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真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实时，本所不得不依靠安徽交控集团及有关公司、有关人士、有关机构
出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安
徽交控集团及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提
供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料
提交上交所审查，并依法对所发表的法律意见此承担责任。
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释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语在本法律意见书具有如下特定含义：
上市公司、皖通
指 安徽皖通高速公路股份有限公司
高速
安徽交控集团、
收购人、交易对 指 安徽省交通控股集团有限公司
方
六武公司、标的
指 安徽省六武高速公路有限公司
公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股
本次交易 指
权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股
本次重组 指
权
本次收购 指 安徽交控集团以所持六武公司股权认购上市公司增发的股份
《发行股份及支
《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司
付现金购买资产 指
之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《发行股份及支
付现金购买资金 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司
指
协议之补充协 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
《业绩承诺及减 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司
指
值补偿协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估、资产
指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
中联评估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报 现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速
指
告》 公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字
[2023]第1418号）
评估基准日 指 2022年12月31日
最近两年及一
指 2021年、2022年、2023年1-2月
期、报告期
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
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法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》及其不时修订
法》
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司
交割 指
名下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人的主体资格
公司名称 安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA2MT9QA0T
注册地址 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人 项小龙
注册资本 1,600,000万元整
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、
清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养
护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1993年4月27日至长期
控股股东 安徽省国资委
经本所律师核查，安徽交控集团成立至今有效存续，不存在依法律、法规和
规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、股权结构
截至本法律意见书出具之日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽
省国资委安徽交控集团的股权结构及控制关系如下：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
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2、收购人所控制的主要企业及业务
截至本法律意见书出具之日，除皖通高速及六武公司外，安徽交控集团
直接控制的主要下属企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
安徽省交控建设管理有限
1 1,000 100.00% 高速公路建设
公司
交通与城乡基础设施等领域
安徽省交通规划设计研究
2 46,747.9538 47.28% 的勘察设计咨询与相关集成
总院股份有限公司
一体化等专业技术服务
安徽省高速地产集团有限
3 600,000 100.00% 房地产投资、开发、经营
公司
房地产投资与运营管理，高速
安徽安联高速公路有限公
4 70,000 98.86% 公路收费及运营服务，多元化
司
投资
户外广告牌媒体发布、标识标
5 安徽高速传媒有限公司 5,000 51.00% 牌设计制作、展厅设计、视频
制作宣传
安徽省驿达高速公路服务 高速公路服务区经营管理和
6 20,000 100.00%
区经营管理有限公司 服务保障
高速公路服务区加油站成品
7 安徽省高速石化有限公司 104,000 51.00%
油零售、燃气汽车加气经营等
公路桥梁建设、公路养护、交
安徽交控工程集团有限公 安设施、交通机电、物资材料、
8 50,000 100.00%
司 工业化建造、市政园林、新能
源开发等
房屋建筑和市政基础设施项
安徽省经工建设集团有限 目工程总承包，各类工程建设
9 30,000 100.00%
公司 活动，房地产开发经营，安全
技术防范系统设计施工服务
汽车客运服务，道路运输（不
10 安徽省交运集团有限公司 7,002.57 100.00% 含化学危险品），城市、城际、
城乡公交，校车运营等
安徽迅捷物流有限责任公 园区租赁、物流运输、仓配一
11 18,150 100.00%
司 体化、供应链业务等
安徽交控资本投资管理有 资产管理、投资管理、股权投
12 435,000 100.00%
限公司 资等
安徽交控信息产业有限公 交通信息化和政企数字化转
13 6,000 40.00%
司 型
高速公路服务区加油站成品
14 安徽交控石油有限公司 8,000 51.00%
油零售、燃气汽车加气经营等
矿产资源投资开发、新能源投
15 安徽交控资源有限公司 150,000 85.00%
资开发及土地综合整治
安徽省交通控股集团（香 2,480 万美
16 100.00% 境外投资与资产管理
港）有限公司 元
安徽省高速公路联网运营 高速公路联网收费，电子支付
17 100 100.00%
有限公司 运营与服务
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（三）收购人的主营业务及最近三年财务状况
安徽交控集团系经安徽省人民政府批准由原安徽省交通投资集团有限责任
公司及原安徽省高速公路控股集团有限公司重组整合而来，现为安徽省统一的高
速公路投资运营管理平台，主要经营交通运输、房地产和建筑、投资与资产管理
三大业务板块。
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总额 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73
所有者权益 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65
营业收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93
净利润 652,385.83 659,414.52 188,744.48
净资产收益率 5.16% 6.23% 1.98%
资产负债率 63.27% 64.97% 64.60%
注 1：2020-2022 年度财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具之日，安徽交控集团董事、监事、高级管理人员如下：
其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 项小龙 董事长 中国 安徽合肥 无
2 李小彦 董事 中国 安徽合肥 无
3 赵士兵 董事 中国 安徽合肥 无
4 张德进 董事 中国 安徽合肥 无
5 孙庆恩 董事 中国 安徽合肥 无
6 方晓宏 董事 中国 安徽合肥 无
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其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
7 梁冰 董事 中国 安徽合肥 无
8 王宏祥 高级管理人员 中国 安徽合肥 无
9 盛伦纪 高级管理人员 中国 安徽合肥 无
上述人员已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 持股比例 上市地
1 设计总院（603357.SH） 47.28% 上交所
2 徽商银行（03698.HK） 5.10% 香港联交所
（七）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购管理办法》第六条之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，安徽交控集团为依法设立并合法存续的企业法人，不
存在依法需要终止的情形，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规以及规范
性文件规定的不得收购的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及履行的程序
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（一）收购目的
根据《收购报告书》，皖通高速拟通过发行股份及支付现金方式购买安徽交
控集团持有的六武公司 100%股权。本次收购系安徽交控集团以其持有的六武公
司股权认购皖通高速增发的股份，进而导致安徽交控集团所持皖通高速的股份权
益发生变动。
（二）收购人未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有或处置其已有权
益的的计划
根据《收购报告书》，除因本次收购取得上市公司股份外，收购人暂无未来
12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续
根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要增持或减持皖通高速股份的，收
购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）本次收购的授权与批准程序
1、已取得的批准和授权
（1）本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议及第九届董事
会第三十二次会议审议通过；
（2）本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
（3）本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案。
2、尚待履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，收购人、上市公司等相关方尚待履行的主要程
序如下：
（1）本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
（3）本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的
经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
（4）本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁
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免；
（5）本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
（6）本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组
涉及的《收购管理办法》项下的要约收购义务；
（7）本次交易尚需取得上交所审核通过；
（8）本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
（9）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和
批准，该等决策程序合法、有效
三、本次收购的收购方式
（一）收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人持有皖通高速 524,644,520 股 A 股股票，占皖通高速总
股本的 31.63%。
按照发行价格 6.64 元/股计算，本次收购后，收购人将持有皖通高速
993,936,887 股 A 股股票，占本次收购后皖通高速总股本的 46.71%。
（二）本次收购的方式
本次收购系安徽交控集团以其所持有的六武公司股权认购上市公司增发股
份。
（三）本次收购协议的主要内容
第一，《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2023 年 4 月 17 日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
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2、交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至
评估基准日的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充
协议形式对前述标的资产的最终交易价格予以确认。
3、支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产
的交易对价。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的
交易对价由上市公司以现金支付。
（1）发行股份的具体方案
1）发行股份种类及面值
本次重组发行的股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2）发行方式及发行对象
本次重组涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集
团。
3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决
议公告之日，即 2023 年 4 月 18 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重
组的股份发行价格确定为 7.19 元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易
日股票交易均价的 80%。
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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的
具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：（1）
派息：P1= P0D；（2）送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；（3）增发新股或
配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0
－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
4）发行股份数量
本次重组发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对
方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量
不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公
积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
5）发行股份的锁定期
①安徽交控集团承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如安徽交
控集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则
安徽交控集团根据本协议取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履
行完毕之日。
②新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
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价低于新增股份的发行价格，或者新增股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于新
增股份发行价格的，安徽交控集团通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
③对于安徽交控集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自新增股份发
行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
④本次新增股份发行完成后，安徽交控集团因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
⑤本次新增股份发行完成后，安徽交控集团所持股份，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
⑥如安徽交控集团因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，安徽交控集团将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代安徽交控集团向上交所和中登公司申请锁定；安徽交控集团未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中
登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上交所和中登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，安徽交控集团
承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
⑦若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则安徽交控集团将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6）上市地点
本次重组发行的股票将在上交所上市。
7）滚存未分配利润安排
新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的
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新老股东按各自持股比例共同享有。
（2）支付现金的具体方案
上市公司应支付给交易对方的现金对价，将由上市公司根据实际情况以自有
和/或自筹资金进行支付。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产交割通知
若《发行股份及支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已满足，上
市公司应向交易对方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称
“交割通知”）并要求交易对方交付标的资产。
（2）标的资产交割
双方应于交易对方收到上市公司交割通知之日起 15 个工作日内签署根据标
的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文
件。双方同意，标的公司完成 100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记之
日为标的资产交割完成日。
（3）新增股份登记
上市公司应于标的资产交割完成日后 30 个工作日内依法完成本次重组涉及
的向交易对方发行股份的相关程序，包括但不限于在中登公司将本次向交易对方
发行的 A 股股份登记至安徽交控集团名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（4）支付现金对价
上市公司在标的资产交割完成日后 30 个工作日内，根据实际情况以自有和/
或自筹资金支付现金对价。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间的损益情况，双方同意以交割完成日最近的一个
月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割
完成日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
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法律意见书
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的
所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间
产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易
对方承担；交易对方应在经上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出
具审计报告之日起的 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由上市公司享有。过渡期间，
未经上市公司书面同意，标的公司不得进行利润分配。
6、与资产相关的人员安排
本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题；标的公司与
其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化
（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在双方法定代表人或授权代表签字并
加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）交易对方有权决策机构有效批准本次重组及本协议；
（2）上市公司董事会及股东大会有效批准本次重组及本协议；
（3）本次重组涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门或其授权机
构的核准/备案；
（4）本次重组取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准；
（5）本次重组取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营
者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
（6）本次重组经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定；
（7）交易对方就本次重组取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员向
其授出的清洗豁免；
（8）清洗豁免事项取得上市公司股东大会批准；
15
法律意见书
（9）上市公司股东大会批准豁免交易对方因本次重组涉及的《收购管理办
法》项下的要约收购义务；
（10）就本次重组取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
8、违约责任条款
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切
损失。守约方有权以违约方违约作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部
门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，
导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2） 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根
据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3） 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发
生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产
生的费用；
（4） 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5） 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
第二，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2023 年 6 月 20 日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产的交易对价及发行股份数量
16
法律意见书
双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评估
结论确认的评估值 366,100.39 万元为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后
向六武公司实缴注册资本 500 万元，协商确定标的资产的最终交易价格为
366,600.39 万元。上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，以
发行股份方式向安徽交控集团支付的对价为 311,610.3315 万元；以现金方式向安
徽交控集团支付的对价为 54,990.0585 万元。
上市公司 2022 年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过，前述利
润分配方案实施后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的本次重组
的股份发行价格 6.64 元/股计算，上市公司应向交易对方发行 A 股股份数量为
469,292,667 股。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排具体如下：
支付方式
发行对 交易对价
序号 股份对价 现金对价
象 （万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
安徽交
1 366,600.39 311,610.3315 469,292,667 54,990.0585
控集团
3、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系《发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有
同等的法律效力。
4、其他
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金
购买资产协议》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未提及部分，以《发行
股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
第三，《业绩承诺及减值补偿协议》的主要内容
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法律意见书
1、合同主体、签订时间
2023 年 6 月 20 日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《业绩承诺及
减值补偿协议》。
2、业绩承诺方案
交易对方确认，交易对方对六武公司的业绩承诺期间为标的资产交割完成
（即交易对方将标的资产变更至上市公司名下）当年及其后连续两个会计年度。
即，如标的资产交割于 2023 年完成，则本次重组的业绩承诺期间为 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度；如标的资产交割于 2024 年完成，则本次重组的业绩承
诺期间为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
交易对方承诺，六武公司在业绩承诺期间每年的实现净利润不低于《资产评
估报告》中收益法项下该年的预测净利润数（以下简称“承诺净利润”）。即，
如标的资产交割于 2023 年完成，则六武公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年
度的净利润分别不低于 22,499.30 万元、21,284.33 万元、22,248.04 万元；如标的
资产交割于 2024 年完成，则六武公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净
利润分别不低于 21,284.33 万元、22,248.04 万元、22,619.66 万元。
上述“实现净利润”指经上市公司聘请的具有相关业务资格的会计师事务所
审计的六武公司归属于母公司所有者的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
3、利润差额及减值金额的确定
上市公司在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资
格的会计师事务所对六武公司当年的实现净利润与承诺净利润的差异情况进行
确认，并对此出具专项审核意见。
上市公司在业绩承诺期间的最后一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
4、业绩补偿及减值补偿
（1）补偿义务人
《业绩承诺及减值补偿协议》的补偿义务人为安徽交控集团。
18
法律意见书
（2）补偿原则
1）在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据专项审核意见，确认该
会计年度六武公司实现净利润与承诺净利润数的差额。如六武公司截至该会计年
度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺净利润数，则交易对方应
就不足部分向上市公司进行补偿。
当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度
末累计实现净利润数）÷六武公司业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润数总和
×标的资产交易价格-累计已补偿金额。
2）在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，根据减值测试专项审核报告，
确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间交易对方
已作出的累计业绩补偿金额，则交易对方应另行向上市公司进行补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间累计业绩补偿金额。
标的资产的期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期间
最后一个会计年度末的评估值，并扣除业绩承诺期间六武公司因股东增资、减资、
接受赠与、利润分配以及送股、资本公积转增股本等除权除息行为的影响。
3）如按上述1）2）公式计算的业绩补偿金额或减值补偿金额小于0，则按0
取值，即已经补偿的金额不退回。
4）交易对方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和不超
过本次重组的标的资产交易价格。交易对方同意，将优先以其通过本次重组获得
的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
1）双方同意，根据补偿原则在业绩承诺期间各会计年度确认该会计年度的
业绩补偿金额，在业绩承诺期间最后一个会计年度确认减值补偿金额，并相应计
算应补偿股份数。
2）交易对方针对六武公司每年的业绩补偿股份数的计算公式如下：
当期业绩补偿股份数=根据补偿原则确认的当期业绩补偿金额÷上市公司本
19
法律意见书
次重组的股份发行价格。
按本条公式计算的当期业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
3）交易对方针对六武公司的减值补偿股份数的计算公式如下：
减值补偿股份数=根据补偿原则确认的减值补偿金额÷上市公司本次重组的
股份发行价格。
按本条公式计算减值补偿股份数不足1股的，按1股计算。
4）如按照上述2）3）公式计算的业绩补偿股份数或减值补偿股份数小于0，
则按0取值，即已经补偿的股份不退回。
5）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施送股、资本公积转增股本的，
交易对方应补偿股份数应作相应调整：调整后的业绩补偿股份数/减值补偿股份
数=按照上述公式计算确定的业绩补偿股份数/减值补偿股份数×（1+送股或转增
比例）
6）如交易对方通过本次重组获得的股份不足补偿，交易对方应以现金进行
补偿。具体计算公式为：当期业绩补偿对应的现金补偿金额=当期业绩补偿金额-
当期业绩已补偿股份数×本次重组的股份发行价格；减值补偿对应的现金补偿金
额=减值补偿金额-减值已补偿股份数×本次重组的股份发行价格
7）交易对方累计向上市公司补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的
股份数（含交易对方在业绩承诺期间就与本次重组获得股份相关的上市公司送
股、资本公积转增股本的股份）。
（4）补偿实施
1）根据《业绩承诺及减值补偿协议》确认的补偿股份应由上市公司以人民
币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2）在对应年度的上市公司年度报告披露后10个工作日内，上市公司发出召
开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销及补偿方案，确定
应回购的股份数量及应补偿的现金金额（如适用），交易对方应当在股东大会审
议股份回购注销及补偿相关议案时回避表决。
20
法律意见书
3）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司应履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在上市公司股东
大会审议股份回购注销及补偿方案的决议公告起 30 个工作日内，向中登公司发
出将其当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等
股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份
的注销事宜。
4）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施现金分红的，交易对方根据
《业绩承诺及减值补偿协议》确认的当年业绩补偿股份/减值补偿股份在业绩承
诺期间累计已获得的分红收益，交易对方应在上市公司股东大会审议股份回购注
销及补偿方案的决议公告日后30个工作日内无偿返还上市公司。
5）为免歧义，自当年业绩补偿股份数/减值补偿股份数确定之日起至该等股
份被注销或被赠与前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
6）如交易对方根据《业绩承诺及减值补偿协议》约定以现金进行补偿的，
交易对方应在上市公司股东大会审议股份回购及补偿方案的决议公告日后30个
工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
7）为保障《业绩承诺及减值补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，交易
对方承诺，除遵守《发行股及支付现金购买资产协议》关于股份锁定期的约定外，
在交易对方依据《业绩承诺及减值补偿协议》的股份补偿义务（如有）履行完毕
之前，非经上市公司书面同意，交易对方不得在其通过本次重组取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他
任何可能对实施《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺及减值补偿安排造
成不利影响的其他权利。
5、违约责任
如果交易对方未能在《业绩承诺及减值补偿协议》约定的期限内及时给予上
市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补
偿金额的万分之三以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实
际全额支付补偿为止。
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法律意见书
6、协议的生效、解除及终止
《业绩承诺及减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方
公章之日起成立。
《业绩承诺及减值补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足
之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《业绩承
诺及减值补偿协议》亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产
协议》与《业绩承诺及减值补偿协议》相关的内容依照合法合规程序被修改，则
视为《业绩承诺及减值补偿协议》对应条款亦相应修改。
7、其他
《业绩承诺及减值补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一
致的，以《业绩承诺及减值补偿协议》为准；《业绩承诺及减值补偿协议》未提
及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
如中国证监会、上交所等监管部门对业绩承诺及减值补偿事宜另有要求的，
则双方同意协商一致后按照监管部门的相关要求对本次重组的业绩承诺及减值
补偿方案进行相应调整。
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，收购人在上市公司中拥有权益的股份不存在任
何权利限制。
四、本次收购资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的六武公司 100%
股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价，不涉及向上市公司及其股东支付
现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接
来源于皖通高速及其关联方的情形。
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法律意见书
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办
法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，收购人已持有上市公司已发行股份的 31.63%，本次收购将导
致收购人继续增持上市公司股份。收购人已承诺通过本次收购取得的上市公司股
份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制），上市公司董事
会将提请上市公司股东大会批准收购人就本次收购涉及的收购行为免于发出要
约。在取得上市公司股东大会批准后，收购人可依据上述《收购管理办法》的相
关规定免于发出要约。
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形（详见《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通控股集团有限公司
免于发出要约的专项核查意见》）。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》和收购人的声明，收购人本次收购完成后的后续计划如
下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变皖通高速主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据其自身及皖通高
速的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
23
法律意见书
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不存在未来 12 个月内
对皖通高速及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在就皖通高速购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据其自身及皖
通高速的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变皖通高速现任董事会或高级
管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的
计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与皖通高速其他
股东之间就皖通高速的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如
未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
（四）对上市公司公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修
改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有
员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大
调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进
24
法律意见书
行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对皖通高速的业务和组织结构有
重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及皖通高速的发展需要对皖通高速的
业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人与皖通高速之间将保持相互的人员独立、资产完整、
财务独立、机构独立和业务独立，皖通高速仍将具有独立经营能力并在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证本次收购后皖通高速的独立性，收购人承诺如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构
独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独
立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决
策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公
司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。
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法律意见书
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车
辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似
等级公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，安徽交控集团及其控股子公司（皖
通高速及其控股子公司除外）持有的高速公路与皖通高速及其控股子公司持有的
高速公路、六武公司持有的高速公路之间均不存在起点和终点相同或相近，并且
在较近距离内几乎平行的情况。因此，本次交易前，上市公司与安徽交控集团不
存在构成实质性同业竞争的情况。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽
省国资委。本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东及其控制的其他企业存
在实质竞争关系业务的情况。
由于六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速因面向由湖北武汉至
安徽省内通行的行驶车辆，存在部分路段线路方向相似的情形，因此虽然六武高
速与岳武高速、高界高速具有一定的空间距离，且起点和终点并不完全相同，但
仍不排除在安徽省内车辆进入湖北省，或湖北省内车辆经由武汉进入安徽省的行
驶路线选择方面存在一定潜在业务竞争。本次交易完成后，上市公司通过收购安
徽交控集团持有的六武公司，将六武高速纳入上市公司体系内，消除了六武高速
与上市公司已持有的岳武高速、高界高速之间的因线路相似导致的潜在业务竞争
情形。因此，本次交易有助于减小和避免上市公司与控股股东及其控制的企业之
间的潜在业务竞争风险。
2、避免同业竞争的措施
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司（皖通高速及其
控股子公司、六武公司除外，后同）与皖通高速及其控股子公司、六武公司之间
不存在实质性同业竞争。
2、如未来本公司及本公司控股子公司因投资建设或经营新的高速公路、对
外投资或收购其他公司等与皖通高速及其控股子公司、六武公司发生实质性同业
竞争，则本公司及本公司控股子公司将通过采取法律法规及中国证券监督管理委
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法律意见书
员会、证券交易所所许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租
赁等）加以解决，且给予皖通高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本公司及本公司控股子公司将不会利用本公司对皖通高速的控股关系，
从事任何损害皖通高速或其其他股东利益的活动。
4、为进一步避免同业竞争，本公司同意将本公司及本公司控股子公司控股
的可能与皖通高速构成潜在竞争的高速公路（为免歧义，不包括高速公路服务设
施经营权及广告经营权）交由并委托皖通高速及其控股子公司管理。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。如上述承诺被证
明是不真实的或未被遵守，本公司将向皖通高速赔偿一切损失，并承担相应的法
律责任。”
（三）关联交易情况
本次交易前，上市公司及标的公司主要与安徽交控集团及其控制的其他企业
等关联方发生关联交易。具体而言，关联采购方面，上市公司和标的公司主要向
关联方采购施工检测及研究设计服务、养护工程管理服务、工程建设管理服务及
通行费结算等服务；关联销售方面，上市公司主要向其关联方提供高速公路委托
管理服务，标的公司不存在关联销售情况。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司及标的公司的
控股股东仍为安徽交控集团，标的公司原关联交易将被纳入上市公司合并报表范
围内，成为上市公司的关联交易。上市公司与安徽交控集团及其控制的其他企业
之间的关联交易主要系各自的经营需要使然，相关关联交易具有必要性及合理
性，且关联交易定价具备公允性。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如
下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与皖通高速及其控股子
公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害皖通高速
27
法律意见书
及其他股东的合法权益。
作为皖通高速控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
本公司将依照皖通高速《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使
股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响皖通高速的独立性，保证
不利用关联交易非法转移皖通高速的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
皖通高速承担任何不正当的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与皖通高速及其控股子公司
进行关联交易而给皖通高速及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责
任。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。”
八、与上市公司之间的重大交易
本次收购前，收购人系皖通高速的控股股东，皖通高速已按照监管机构的相
关规定公开披露了与收购人及其他相关关联方之间的关联交易。
除皖通高速已公开披露的交易外，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在下列重大交易情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
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法律意见书
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人的声明，在本次收购事实发生之日起前 6 个月，
收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖皖通高速 A 股股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人的声明，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买
卖皖通高速 A 股股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、本次收
购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交
易股份的情况、收购人的财务资料及其他重要事项等内容，且已在扉页作出各项
必要的声明，在格式与内容上符合《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、
法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法
规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规
范性文件的规定。（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于<安徽皖通高速公路股份有限公司
收购报告书>之法律意见书》签字盖章页)
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本贰份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕
经办律师：张晓健
史山山
30
