安徽皖通高速公路股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：皖通高速（A 股）、安徽皖通高速公路（H 股）
股票代码：600012（A 股）、0995（H 股）
收购人：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路 1666 号
通讯地址：安徽省合肥市包河区西藏路 1666 号
签署日期：二〇二三年六月
1
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2020 修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
在皖通高速拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在皖通高速拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、
国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施
进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、
中国证监会予以注册决定等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。
五、根据《收购管理办法》规定，在取得上市公司股东大会批准后，收购人
可免于以要约方式收购皖通高速股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人的股权结构及控制关系 ....................................................................................... 7
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况 ....................................................................... 8
四、收购人最近五年合法合规情况 ....................................................................................... 9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ............................................................................................................................... 10
第二节 本次收购目的及决策 ................................................................................... 11
一、本次收购目的................................................................................................................. 11
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
................................................................................................................................................ 11
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................. 11
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ............................................................. 12
二、本次收购方式................................................................................................................. 12
三、本次收购协议的主要内容 ............................................................................................. 12
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况 ............................................................. 24
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ................................................. 25
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 26
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 27
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ......................................................................... 27
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 28
一、对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................................. 28
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ............................................. 28
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 ................................................. 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................................................................... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 28
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................................... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 29
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................... 30
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 30
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 30
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 32
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 34
3
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 35
一、收购人买卖皖通高速股票的情况 ................................................................................. 35
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖皖通高速股票的情况 ......... 35
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 36
一、收购人的财务资料 ......................................................................................................... 36
二、收购人 2022 年度财务报告的审计意见 ....................................................................... 39
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ............................................................. 39
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 40
收购人声明 ................................................................................................................. 41
律师声明 ..................................................................................................................... 42
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 43
一、备查文件......................................................................................................................... 43
二、备查地点......................................................................................................................... 43
附表 ............................................................................................................................. 45
4
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》
上市公司、皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽交控集团、收购
指 安徽省交通控股集团有限公司
人、交易对方
六武公司、标的公司 指 安徽省六武高速公路有限公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，
本次交易 指
同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
本次收购 指 安徽交控集团以所持六武公司股权认购上市公司增发的股份
《发行股份及支付现 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
指
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
金购买资金协议之补 指
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《业绩承诺及减值补 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
指
偿协议》 行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估、资产评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
中联评估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有
《资产评估报告》 指
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1418
号）
评估基准日 指 2022年12月31日
最近两年及一期、报
指 2021年、2022年、2023年1-2月
告期
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
5
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时修订
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名
交割 指
下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA2MT9QA0T
注册地址 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
主要办公地点/通讯地址 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人 项小龙
注册资本 1,600,000万元整
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；
住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法
经营范围
规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
经营期限 1993年4月27日至长期
股东 安徽省国资委持股100%
联系电话 0551-63738066
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资
委，安徽交控集团的股权控制关系如下：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
（二）收购人所控制的主要企业及业务
7
截至本报告书签署日，除皖通高速及六武公司外，安徽交控集团直接管理并
控制的主要下属企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
安徽省交控建设管理 有限
1 1,000 100.00% 高速公路建设
公司
交通与城乡基础设施等领域
安徽省交通规划设计 研究
2 46,747.9538 47.28% 的勘察设计咨询与相关集成
总院股份有限公司
一体化等专业技术服务
安徽省高速地产集团 有限
3 600,000 100.00% 房地产投资、开发、经营
公司
房地产投资与运营管理，高速
安徽安联高速公路有 限公
4 70,000 98.86% 公路收费及运营服务，多元化
司
投资
户外广告牌媒体发布、标识标
5 安徽高速传媒有限公司 5,000 51.00% 牌设计制作、展厅设计、视频
制作宣传
安徽省驿达高速公路 服务 高速公路服务区经营管理和
6 20,000 100.00%
区经营管理有限公司 服务保障
高速公路服务区加油站成品
7 安徽省高速石化有限公司 104,000 51.00%
油零售、燃气汽车加气经营等
公路桥梁建设、公路养护、交
安徽交控工程集团有 限公 安设施、交通机电、物资材料、
8 50,000 100.00%
司 工业化建造、市政园林、新能
源开发等
房屋建筑和市政基础设施项
安徽省经工建设集团 有限 目工程总承包，各类工程建设
9 30,000 100.00%
公司 活动，房地产开发经营，安全
技术防范系统设计施工服务
汽车客运服务，道路运输（不
10 安徽省交运集团有限公司 7,002.57 100.00% 含化学危险品），城市、城际、
城乡公交，校车运营等
安徽迅捷物流有限责 任公 园区租赁、物流运输、仓配一
11 18,150 100.00%
司 体化、供应链业务等
安徽交控资本投资管 理有 资产管理、投资管理、股权投
12 435,000 100.00%
限公司 资等
安徽交控信息产业有 限公 交通信息化和政企数字化转
13 6,000 40.00%
司 型
高速公路服务区加油站成品
14 安徽交控石油有限公司 8,000 51.00%
油零售、燃气汽车加气经营等
矿产资源投资开发、新能源投
15 安徽交控资源有限公司 150,000 85.00%
资开发及土地综合整治
安徽省交通控股集团 （香 2,480 万美
16 100.00% 境外投资与资产管理
港）有限公司 元
安徽省高速公路联网 运营 高速公路联网收费，电子支付
17 100 100.00%
有限公司 运营与服务
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况
8
安徽交控集团系经安徽省人民政府批准由原安徽省交通投资集团有限责任
公司及原安徽省高速公路控股集团有限公司重组整合而来，现为安徽省统一的高
速公路投资运营管理平台，主要经营交通运输、房地产和建筑、投资与资产管理
三大业务板块。
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总额 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73
所有者权益 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65
营业收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93
净利润 652,385.83 659,414.52 188,744.48
净资产收益率 5.16% 6.23% 1.98%
资产负债率 63.27% 64.97% 64.60%
注 1：2020-2022 年度财务数据已经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
四、收购人最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 项小龙 董事长 中国 安徽合肥 无
2 李小彦 董事 中国 安徽合肥 无
3 赵士兵 董事 中国 安徽合肥 无
4 张德进 董事 中国 安徽合肥 无
5 孙庆恩 董事 中国 安徽合肥 无
6 方晓宏 董事 中国 安徽合肥 无
7 梁冰 董事 中国 安徽合肥 无
8 王宏祥 高级管理人员 中国 安徽合肥 无
9 盛伦纪 高级管理人员 中国 安徽合肥 无
9
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 持股比例 上市地
1 设计总院（603357.SH） 47.28% 上交所
2 徽商银行（03698.HK） 5.10% 香港联交所
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第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
皖通高速拟通过发行股份及支付现金方式购买安徽交控集团持有的六武公
司 100%股权。本次收购系安徽交控集团以其持有的六武公司股权认购皖通高速
增发的股份，进而导致安徽交控集团所持皖通高速的股份权益发生变动。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划
除因本次收购取得上市公司股份外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定
或监管机构的要求而需要增持或减持皖通高速股份的，收购人将依据相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
收购人于 2023 年 3 月 31 日召开董事会 2023 年第四次会议、并于 2023 年 6
月 19 日召开董事会 2023 年第七次会议，审议通过本次收购相关事宜。
11
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前，收购人持有皖通高速 524,644,520 股 A 股股票，占皖通高速总
股本的 31.63%。
按照发行价格 6.64 元/股计算，本次收购后，收购人将持有皖通高速
993,936,887 股 A 股股票，占本次收购后皖通高速总股本的 46.71%。
二、本次收购方式
本次收购系安徽交控集团以其所持有的六武公司股权认购上市公司增发股
份。
三、本次收购协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2023 年 4 月 17 日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至
评估基准日的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充
协议形式对前述标的资产的最终交易价格予以确认。
3、支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产
的交易对价。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的
交易对价由上市公司以现金支付。
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（1）发行股份的具体方案
1）发行股份种类及面值
本次重组发行的股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2）发行方式及发行对象
本次重组涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决
议公告之日，即 2023 年 4 月 18 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重
组的股份发行价格确定为 7.19 元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易
日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的
具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：（1）
派息：P1= P0D；（2）送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；（3）增发新股或
配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0
－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
13
4）发行股份数量
本次重组发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对
方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量
不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公
积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
5）发行股份的锁定期
①安徽交控集团承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如安徽交
控集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则
安徽交控集团根据本协议取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履
行完毕之日。
②新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于新增股份的发行价格，或者新增股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于新
增股份发行价格的，安徽交控集团通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
③对于安徽交控集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自新增股份发
行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
④本次新增股份发行完成后，安徽交控集团因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
⑤本次新增股份发行完成后，安徽交控集团所持股份，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
14
⑥如安徽交控集团因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，安徽交控集团将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代安徽交控集团向上交所和中登公司申请锁定；安徽交控集团未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中
登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上交所和中登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，安徽交控集团
承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
⑦若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则安徽交控集团将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6）上市地点
本次重组发行的股票将在上交所上市。
7）滚存未分配利润安排
新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的
新老股东按各自持股比例共同享有。
（2）支付现金的具体方案
上市公司应支付给交易对方的现金对价，将由上市公司根据实际情况以自有
和/或自筹资金进行支付。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产交割通知
若《发行股份及支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已满足，上
市公司应向交易对方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称
“交割通知”）并要求交易对方交付标的资产。
15
（2）标的资产交割
双方应于交易对方收到上市公司交割通知之日起 15 个工作日内签署根据标
的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文
件。双方同意，标的公司完成 100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记之
日为标的资产交割完成日。
（3）新增股份登记
上市公司应于标的资产交割完成日后 30 个工作日内依法完成本次重组涉及
的向交易对方发行股份的相关程序，包括但不限于在中登公司将本次向交易对方
发行的 A 股股份登记至安徽交控集团名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（4）支付现金对价
上市公司在标的资产交割完成日后 30 个工作日内，根据实际情况以自有和/
或自筹资金支付现金对价。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间的损益情况，双方同意以交割完成日最近的一个
月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割
完成日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的
所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间
产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易
对方承担；交易对方应在经上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出
具审计报告之日起的 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由上市公司享有。过渡期间，
未经上市公司书面同意，标的公司不得进行利润分配。
6、与资产相关的人员安排
本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题；标的公司与
其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化
16
（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在双方法定代表人或授权代表签字并
加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）交易对方有权决策机构有效批准本次重组及本协议；
（2）上市公司董事会及股东大会有效批准本次重组及本协议；
（3）本次重组涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门或其授权机
构的核准/备案；
（4）本次重组取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准；
（5）本次重组取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营
者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
（6）本次重组经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定；
（7）交易对方就本次重组取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员向
其授出的清洗豁免；
（8）清洗豁免事项取得上市公司股东大会批准；
（9）上市公司股东大会批准豁免交易对方因本次重组涉及的《收购管理办
法》项下的要约收购义务；
（10）就本次重组取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
8、违约责任条款
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切
损失。守约方有权以违约方违约作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部
门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，
导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
17
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
1、合同主体、签订时间
2023 年 6 月 20 日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产的交易对价及发行股份数量
双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评估
结论确认的评估值 366,100.39 万元为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后
向六武公司实缴注册资本 500 万元，协商确定标的资产的最终交易价格为
366,600.39 万元。上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，以
发行股份方式向安徽交控集团支付的对价为 311,610.3315 万元；以现金方式向安
徽交控集团支付的对价为 54,990.0585 万元。
上市公司 2022 年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过，前述利
润分配方案实施后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的本次重组
的股份发行价格 6.64 元/股计算，上市公司应向交易对方发行 A 股股份数量为
469,292,667 股。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排具体如下：
18
支付方式
发行对 交易对价
序号 股份对价 现金对价
象 （万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
安徽交
1 366,600.39 311,610.3315 469,292,667 54,990.0585
控集团
3、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系《发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有
同等的法律效力。
4、其他
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金
购买资产协议》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未提及部分，以《发行
股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
（三）业绩承诺及减值补偿协议
1、合同主体、签订时间
2023 年 6 月 20 日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《业绩承诺及
减值补偿协议》。
2、业绩承诺方案
交易对方确认，交易对方对六武公司的业绩承诺期间为标的资产交割完成
（即交易对方将标的资产变更至上市公司名下）当年及其后连续两个会计年度。
即，如标的资产交割于 2023 年完成，则本次重组的业绩承诺期间为 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度；如标的资产交割于 2024 年完成，则本次重组的业绩承
诺期间为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
交易对方承诺，六武公司在业绩承诺期间每年的实现净利润不低于《资产评
19
估报告》中收益法项下该年的预测净利润数（以下简称“承诺净利润”）。即，
如标的资产交割于 2023 年完成，则六武公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年
度的净利润分别不低于 22,499.30 万元、21,284.33 万元、22,248.04 万元；如标的
资产交割于 2024 年完成，则六武公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净
利润分别不低于 21,284.33 万元、22,248.04 万元、22,619.66 万元。
上述“实现净利润”指经上市公司聘请的具有相关业务资格的会计师事务所
审计的六武公司归属于母公司所有者的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
3、利润差额及减值金额的确定
上市公司在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资
格的会计师事务所对六武公司当年的实现净利润与承诺净利润的差异情况进行
确认，并对此出具专项审核意见。
上市公司在业绩承诺期间的最后一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
4、业绩补偿及减值补偿
（1）补偿义务人
《业绩承诺及减值补偿协议》的补偿义务人为交易对方安徽交控集团。
（2）补偿原则
1）在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据专项审核意见，确认该
会计年度六武公司实现净利润与承诺净利润数的差额。如六武公司截至该会计年
度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺净利润数，则交易对方应
就不足部分向上市公司进行补偿。
当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度
末累计实现净利润数）÷六武公司业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润数总和
×标的资产交易价格-累计已补偿金额。
2）在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，根据减值测试专项审核报告，
确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间交易对方
20
已作出的累计业绩补偿金额，则交易对方应另行向上市公司进行补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间累计业绩补偿金额。
标的资产的期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期间
最后一个会计年度末的评估值，并扣除业绩承诺期间六武公司因股东增资、减资、
接受赠与、利润分配以及送股、资本公积转增股本等除权除息行为的影响。
3）如按上述1）2）公式计算的业绩补偿金额或减值补偿金额小于0，则按0
取值，即已经补偿的金额不退回。
4）交易对方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和不超
过本次重组的标的资产交易价格。交易对方同意，将优先以其通过本次重组获得
的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
1）双方同意，根据补偿原则在业绩承诺期间各会计年度确认该会计年度的
业绩补偿金额，在业绩承诺期间最后一个会计年度确认减值补偿金额，并相应计
算应补偿股份数。
2）交易对方针对六武公司每年的业绩补偿股份数的计算公式如下：
当期业绩补偿股份数=根据补偿原则确认的当期业绩补偿金额÷上市公司本
次重组的股份发行价格。
按本条公式计算的当期业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
3）交易对方针对六武公司的减值补偿股份数的计算公式如下：
减值补偿股份数=根据补偿原则确认的减值补偿金额÷上市公司本次重组的
股份发行价格。
按本条公式计算减值补偿股份数不足1股的，按1股计算。
4）如按照上述2）3）公式计算的业绩补偿股份数或减值补偿股份数小于0，
则按0取值，即已经补偿的股份不退回。
5）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施送股、资本公积转增股本的，
21
交易对方应补偿股份数应作相应调整：调整后的业绩补偿股份数/减值补偿股份
数=按照上述公式计算确定的业绩补偿股份数/减值补偿股份数×（1+送股或转增
比例）
6）如交易对方通过本次重组获得的股份不足补偿，交易对方应以现金进行
补偿。具体计算公式为：当期业绩补偿对应的现金补偿金额=当期业绩补偿金额-
当期业绩已补偿股份数×本次重组的股份发行价格；减值补偿对应的现金补偿金
额=减值补偿金额-减值已补偿股份数×本次重组的股份发行价格
7）交易对方累计向上市公司补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的
股份数（含交易对方在业绩承诺期间就与本次重组获得股份相关的上市公司送股、
资本公积转增股本的股份）。
（4）补偿实施
1）根据《业绩承诺及减值补偿协议》确认的补偿股份应由上市公司以人民
币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2）在对应年度的上市公司年度报告披露后10个工作日内，上市公司发出召
开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销及补偿方案，确定
应回购的股份数量及应补偿的现金金额（如适用），交易对方应当在股东大会审
议股份回购注销及补偿相关议案时回避表决。
3）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司应履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在上市公司股东
大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告起 30 个工作日内，向中登公
司发出将其当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等
股份的注销事宜。
4）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施现金分红的，交易对方根据
《业绩承诺及减值补偿协议》确认的当年业绩补偿股份/减值补偿股份在业绩承
诺期间累计已获得的分红收益，交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回
购注销及补偿方案的决议公告日后30个工作日内无偿返还上市公司。
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5）为免歧义，自当年业绩补偿股份数/减值补偿股份数确定之日起至该等股
份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
6）如交易对方根据《业绩承诺及减值补偿协议》约定以现金进行补偿的，
交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购及补偿方案的决议公告日后
30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
7）为保障《业绩承诺及减值补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，交易
对方承诺，除遵守《发行股及支付现金购买资产协议》关于股份锁定期的约定外，
在交易对方依据《业绩承诺及减值补偿协议》的股份补偿义务（如有）履行完毕
之前，非经上市公司书面同意，交易对方不得在其通过本次重组取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他
任何可能对实施《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺及减值补偿安排造
成不利影响的其他权利。
5、违约责任
如果交易对方未能在《业绩承诺及减值补偿协议》约定的期限内及时给予上
市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补
偿金额的万分之三以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实
际全额支付补偿为止。
6、协议的生效、解除及终止
《业绩承诺及减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方
公章之日起成立。
《业绩承诺及减值补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足
之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《业绩承
诺及减值补偿协议》亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产
协议》与《业绩承诺及减值补偿协议》相关的内容依照合法合规程序被修改，则
视为《业绩承诺及减值补偿协议》对应条款亦相应修改。
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7、其他
《业绩承诺及减值补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一
致的，以《业绩承诺及减值补偿协议》为准；《业绩承诺及减值补偿协议》未提
及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
如中国证监会、上交所等监管部门对业绩承诺及减值补偿事宜另有要求的，
则双方同意协商一致后按照监管部门的相关要求对本次重组的业绩承诺及减值
补偿方案进行相应调整。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对六武公司最近两年及一期的模拟
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《安徽省六武高速公路有限公
司已审备考财务报表》（安永华明（2023）专字第60904999_B05号）。
六武公司最近两年及一期经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023年2月28日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产 13,878.03 6,580.26 1,157.29
非流动资产 266,909.43 269,642.44 275,111.27
资产总计 280,787.46 276,222.70 276,268.56
流动负债 2,260.91 2,471.83 4,441.76
负债合计 2,260.91 2,471.83 4,441.76
所有者权益合计 278,526.56 273,750.87 271,826.80
利润表项目 2023年1-2月 2022年度 2021年度
营业收入 9,540.71 52,415.16 55,998.19
营业利润 5,700.92 28,929.24 34,483.07
净利润 4,275.69 21,685.27 25,862.30
现金流量表项目 2023年1-2月 2022年度 2021年度
经 营 活 动产 生 的现 金
6,236.54 35,821.44 43,290.78
流量净额
投 资 活 动使 用 的现 金
- -10,160.49 -5,122.68
流量净额
筹 资 活 动使 用 的现 金
-5,736.62 -25,660.94 -38,168.10
流量净额
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五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利
限制。
25
第四节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的六武公司 100%
股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价，不涉及向上市公司及其股东支付
现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接
来源于皖通高速及其关联方的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办
法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，收购人已持有上市公司已发行股份的 31.63%，本次收购将导
致收购人继续增持上市公司股份。收购人已承诺通过本次收购取得的上市公司股
份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制），上市公司董事
会将提请上市公司股东大会批准收购人就本次收购涉及的收购行为免于发出要
约。在取得上市公司股东大会批准后，收购人可依据上述《收购管理办法》的相
关规定免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
按照发行价格 6.64 元/股计算，不考虑募集配套资金影响，本次收购前后，
上市公司的股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
安徽交控集团 52,464.42 31.63% 99,393.69 46.71%
招商局公路网络科技控
49,658.75 29.94% 49,658.75 23.34%
股股份有限公司
其他股东 63,737.83 38.43% 63,737.83 29.95%
合计 165,861.00 100.00% 212,790.27 100.00%
注：截至本报告书签署日，招商局公路网络科技控股股份有限公司直接持有上市公司
404,191,501 股股份，并通过其子公司佳选控股有限公司持有上市公司 92,396,000 股股份
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变皖通高速主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据其自身及皖通高速的
发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
除本次收购外，截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对皖通
高速或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不
存在就皖通高速购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据其自身及皖通高
速的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变皖通高速现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或
建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与皖通高速其他股东之
间就皖通高速的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根
据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大
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变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘
用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对皖通高速的业务和组织结构有重大影
响的计划。如未来收购人根据其自身及皖通高速的发展需要对皖通高速的业务和
组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
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第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人与皖通高速之间将继续保持相互的人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立和业务独立，皖通高速仍将具有独立经营能力并在采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
为保证本次收购后皖通高速的独立性，收购人承诺如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机
构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独
立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决
策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公
司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车
辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似
等级公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，安徽交控集团及其控股子公司（皖
通高速及其控股子公司除外）持有的高速公路与皖通高速及其控股子公司持有的
高速公路、六武公司持有的高速公路之间均不存在起点和终点相同或相近，并且
在较近距离内几乎平行的情况。因此，本次交易前，上市公司与安徽交控集团不
30
存在构成实质性同业竞争的情况。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽
省国资委。本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东及其控制的其他企业存
在实质竞争关系业务的情况。
本次交易标的公司持有的六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速
虽然起点和终点并不完全相同，且间隔较远，但都一定程度服务于湖北武汉经安
徽省内往来上海、南京等地的行驶车辆，存在一定线路方向相似的情形。本次交
易完成后，上市公司通过收购安徽交控集团持有的六武公司，将六武高速纳入上
市公司体系内，消除了六武高速与上市公司已持有的岳武高速、高界高速之间的
因线路相似导致的潜在业务竞争情形。因此，本次交易有助于减小和避免上市公
司与控股股东及其控制的企业之间的潜在业务竞争风险。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司（皖通高速及其
控股子公司、六武公司除外，后同）与皖通高速及其控股子公司、六武公司之间
不存在实质性同业竞争。
2、如未来本公司及本公司控股子公司因投资建设或经营新的高速公路、对
外投资或收购其他公司等与皖通高速及其控股子公司、六武公司发生实质性同业
竞争，则本公司及本公司控股子公司将通过采取法律法规及中国证券监督管理委
员会、证券交易所所许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租
赁等）加以解决，且给予皖通高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本公司及本公司控股子公司将不会利用本公司对皖通高速的控股关系，
从事任何损害皖通高速或其其他股东利益的活动。
4、为进一步避免同业竞争，本公司同意将本公司及本公司控股子公司控股
的可能与皖通高速构成潜在竞争的高速公路（为免歧义，不包括高速公路服务设
施经营权及广告经营权）交由并委托皖通高速及其控股子公司管理。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。如上述承诺被证
31
明是不真实的或未被遵守，本公司将向皖通高速赔偿一切损失，并承担相应的法
律责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司及标的公司主要与安徽交控集团及其控制的其他企业
等关联方发生关联交易。具体而言，关联采购方面，上市公司和标的公司主要向
关联方采购施工检测及研究设计服务、养护工程管理服务、工程建设管理服务及
通行费结算等服务；关联销售方面，上市公司主要向其关联方提供高速公路委托
管理服务，标的公司不存在关联销售情况。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司及标的公司的
控股股东仍为安徽交控集团，标的公司原关联交易将被纳入上市公司合并报表范
围内，成为上市公司的关联交易。上市公司与安徽交控集团及其控制的其他企业
之间的关联交易主要系各自的经营需要使然，相关关联交易具有必要性及合理性，
且关联交易定价具备公允性。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如
下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与皖通高速及其控股
子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害皖通高
速及其他股东的合法权益。
作为皖通高速控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
本公司将依照皖通高速《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使
股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响皖通高速的独立性，保证
不利用关联交易非法转移皖通高速的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
皖通高速承担任何不正当的义务。
32
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与皖通高速及其控股子公司
进行关联交易而给皖通高速及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责
任。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。”
33
第八节 与上市公司之间的重大交易
本次收购前，收购人系皖通高速的控股股东，皖通高速已按照监管机构的相
关规定公开披露了与收购人及其他相关关联方之间的关联交易。
除皖通高速已公开披露的交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员不存在下列重大交易情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
34
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖皖通高速股票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月，收购人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖皖通高速 A 股股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖皖通高速股
票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员，
以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖皖通高速 A 股
股份的情况。
35
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
收购人最近三年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近三年审计报告均为标准无保留意见。
收购人 2020 年、2021 年、2022 年经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 2,533,238.92 2,378,496.60 1,673,436.24
交易性金融资产 7,035.90 6,019.43 129,455.75
应收票据及应收账款 229,180.60 162,013.83 132,247.06
预付款项 78,328.11 56,010.65 34,142.48
其他应收款 157,485.65 148,680.65 144,337.48
存货 3,966,404.14 2,726,234.52 2,277,080.40
合同资产 217,463.79 140,042.44 123,530.27
一年内到期的非流动
71,768.67 92,383.68 70,088.53
资产
其他流动资产 231,069.47 385,791.19 299,085.22
流动资产合计 7,491,975.26 6,095,673.00 4,883,403.43
其他债权投资 100.00 100.00
可供出售金融资产 567,407.97
其他权益工具投资 134,471.83 142,517.27 10,053.09
其他非流动金融资产 250,135.91 217,140.22 39.00
长期应收款 267,541.33 100,622.50 57,744.03
长期股权投资 1,419,672.80 1,031,410.53 580,747.14
投资性房地产 342,000.57 352,735.38 362,215.27
固定资产 18,220,125.05 18,481,295.68 17,623,209.78
在建工程 1,087,096.68 3,293,636.55 2,177,871.19
使用权资产 1,181.31
无形资产 4,319,746.05 79,761.48 66,772.06
开发支出 1,628.68 1,579.14 161.17
商誉 2,331.04 2,683.16 3,035.28
长期待摊费用 26,786.60 24,533.90 25,325.97
递延所得税资产 348,877.97 153,447.50 121,307.29
其他非流动资产 514,852.57 224,700.33 459,927.07
非流动资产合计 26,936,548.41 24,106,163.64 22,055,816.30
36
资产总计 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73
短期借款 396,961.56 233,861.38 442,116.37
应付票据及应付账款 1,042,407.73 1,398,662.30 1,391,487.00
预收款项 16,673.69 54,405.96 1,146,117.17
合同负债 1,192,255.56 1,021,936.99 21,245.92
应付职工薪酬 22,711.42 21,784.78 22,180.16
应交税费 244,943.09 182,188.01 84,144.44
其他应付款 635,819.05 505,003.93 438,245.49
一年内到期的非流动
1,882,563.78 1,201,885.34 1,618,825.65
负债
其他流动负债 1,371,412.72 921,470.62 434,676.29
流动负债合计 6,805,748.59 5,541,199.32 5,599,038.48
长期借款 12,653,137.29 12,017,452.51 9,965,969.08
应付债券 1,336,669.10 1,733,314.68 1,470,000.00
租赁负债 293.71
长期应付款 75,415.85 79,509.85 78,824.42
预计负债 7,963.91 7,875.79 1,573.87
递延所得税负债 323,914.96 188,720.89 240,592.18
递延收益-非流动负债 52,974.52 46,398.87 38,911.05
其他非流动负债 526,505.34 7,000.00 7,000.00
非流动负债合计 14,976,874.67 14,080,272.59 11,802,870.60
负债合计 21,782,623.26 19,621,471.91 17,401,909.08
实收资本 1,666,000.00 1,628,000.00 1,600,000.00
其它权益工具 100,000.00 200,000.00
资本公积金 6,441,679.40 5,543,315.33 4,932,549.42
其它综合收益 36,532.61 50,523.28 214,045.00
专项储备 7,153.30 6,701.43 5,304.33
盈余公积金 269,293.09 167,895.70 102,332.52
未分配利润 2,128,375.48 1,772,490.29 1,170,005.22
归属于母公司所有者
10,549,033.89 9,268,926.03 8,224,236.48
权益合计
少数股东权益 2,096,866.52 1,311,438.71 1,313,074.17
所有者权益合计 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65
（二）合并利润表
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 6,539,260.72 4,512,248.72 3,614,276.86
营业收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93
利息收入 593.62 795.29 1,303.93
营业总成本 5,908,029.38 3,866,034.30 3,417,944.00
营业成本 5,055,802.59 3,067,398.48 2,701,123.16
税金及附加 45,698.47 47,260.62 41,543.84
37
销售费用 111,091.98 103,543.12 86,622.56
管理费用 145,831.04 132,152.83 104,689.87
研发费用 28,757.72 22,771.84 13,242.09
财务费用 520,847.58 492,907.41 470,722.48
加：其他收益 72,958.32 104,597.18 45,698.52
投资收益 118,549.71 59,368.38 98,620.72
公允价值变动净收益 6,236.69 12,683.38 4,361.18
资产减值损失 -11,468.57 -22,850.70 -69,209.65
信用减值损失 -1,823.63 -4,039.27 -1,647.38
资产处置收益 92,137.01 27,915.55 11,727.61
营业利润 907,820.87 823,888.94 285,883.87
加：营业外收入 13,802.59 80,809.76 7,204.46
减：营业外支出 2,561.43 16,946.89 9,537.56
利润总额 919,062.03 887,751.81 283,550.77
减：所得税费用 266,676.20 228,337.29 94,806.28
净利润 652,385.83 659,414.52 188,744.48
少数股东损益 113,091.82 116,266.04 61,099.67
归属于母公司所有者
539,294.01 543,148.48 127,644.81
的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,659,625.40 4,305,033.22 3,649,939.34
收到的税费返还 233,102.69 4,253.65 7,747.37
收到其他与经营活动有关的现金 520,165.53 624,933.51 392,116.84
收取利息、手续费及佣金的现金 633.04 808.05 747.42
经营活动现金流入小计 5,413,526.66 4,935,028.43 4,050,550.97
购买商品、接受劳务支付的现金 3,218,401.73 2,390,530.09 1,450,174.67
支付给职工以及为职工支付的现金 419,973.67 412,957.44 342,567.87
支付的各项税费 463,403.74 370,196.40 277,878.47
支付其他与经营活动有关的现金 848,107.91 296,938.04 378,592.02
客户贷款及垫款净增加额 -4,498.68 2,335.90 -1,393.05
经营活动现金流出小计 4,945,388.35 3,472,957.86 2,447,819.97
经营活动产生的现金流量净额 468,138.31 1,462,070.56 1,602,731.00
收回投资收到的现金 165,550.00 303,215.19 296,840.80
取得投资收益收到的现金 40,415.98 37,625.08 36,580.12
处置固定资产、无形资产和其他长期
8,399.58 40,150.10 11,298.74
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
1,027.42
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 98,598.05 602,194.04 524,997.45
投资活动现金流入小计 312,963.60 983,184.41 870,744.53
38
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,205,515.01 1,730,791.06 1,729,492.30
资产支付的现金
投资支付的现金 243,217.86 315,570.16 370,497.78
取得子公司及其他营业单位支付的现
8,641.43
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 279,291.67 696,377.23 586,601.68
投资活动现金流出小计 2,728,024.54 2,751,379.87 2,686,591.76
投资活动产生的现金流量净额 -2,415,060.94 -1,768,195.46 -1,815,847.23
吸收投资收到的现金 812,479.92 249,852.39 345,423.70
取得借款收到的现金 5,605,085.63 4,900,727.07 3,815,422.22
收到其他与筹资活动有关的现金 305,160.61 188,098.42 954.53
筹资活动现金流入小计 6,722,726.15 5,338,677.88 4,161,800.45
偿还债务支付的现金 3,807,742.89 3,460,735.50 3,052,012.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现
823,971.20 720,586.81 728,016.13
金
支付其他与筹资活动有关的现金 109,694.66 203,015.19 5,770.16
筹资活动现金流出小计 4,741,408.74 4,384,337.50 3,785,798.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,981,317.41 954,340.38 376,001.75
汇率变动对现金的影响 1,707.54 -1,756.18 -194.02
现金及现金等价物净增加额 36,102.32 646,459.31 162,691.50
加：期初现金及现金等价物余额 2,254,272.59 1,607,813.29 1,445,121.79
期末现金及现金等价物余额 2,290,374.91 2,254,272.59 1,607,813.29
二、收购人2022年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2022 年度的财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2023]21657 号审计报告。
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件收购人最近三年的审计报告。
39
第十一节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免
投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会
或者上海交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
40
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
项小龙
2023 年 6 月 20 日
41
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
安徽天禾律师事务所
负责人：_______________ 经办律师： _______________
卢贤榕 张晓健
经办律师： _______________
史山山
2023 年 6 月 20 日
42
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件。
（四）本次收购相关的交易协议。
（五）收购人与上市公司之间在本报告书签署之日前 24 个月内发生相关交
易情况的说明。
（六）收购人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单
及在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前 6
个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
（九）收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。
（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明。
（十一）收购人最近三年的审计报告。
（十二）法律意见书。
（十三）中国证监会或上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于皖通高速办公地点，供投资者查阅。
43
（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》之签章页）
安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
项小龙
2023 年 6 月 20 日
44
附表
收购报告书
基本情况
安徽皖通高速公路股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 安徽省合肥市
公司
600012（A 股）、0995
股票简称 皖通高速/安徽皖通高速公路 股票代码
（H 股）
安徽省交通控股集团有限公
收购人名称 收购人注册地 安徽省合肥市
司
拥有权益的股份数量 增加 √ 有 □
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市公 是 √ 收购人是否为上市公司 是 □
司第一大股东 否 □ 实际控制人 否 √
是 □
否 √ 不存在拥有境
收购人是否对境内、 是 √（2 家） 收购人是否拥有境内、外 内、外两个以上其他上
境外其他上市公司持 否 □ 两个以上上市公司的控 市公司（皖通高速除
股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 制权 外）控制权的情形
回答“是”，请注明公司
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权
股票种类：A 股
益的股份数量及占上
持股数量：524,644,220 股
市公司已发行股份比
持股比例：31.63%
例
45
股票种类：A 股
本次收购股份的数量
变动数量：469,292,667 股
及变动比例
变动比例：本次收购后总股本的 46.71%
时间：因本次收购导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为收购
在上市公司中拥有权
人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上市公司新增股份登记
益的股份变动的时间
手续之日
及方式
方式：取得上市公司发行新股
是 √ 否 □
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
是否免于发出要约 的，可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次收购取得的上市公司股份自新
增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制），在取得上市公司
股东大会批准后，收购人可依据《上市公司收购管理办法》的相关规定免于发
出要约。
与上市公司之间是否
是 √ 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资金
注：本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
来源
其关联方的情形
46
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取得 是 □ 否 √
批准及批准进展情况 本 次 收 购 尚 需 履 行 必 要 决 策 和 审 批 程 序 后 方 可 实 施
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
47
（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
项小龙
2023 年 6 月 20 日
48
