安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事

       关于拟提交公司九届三十二次董事会审议事项的

                             事前认可意见



    安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购买其所持有的安徽省六武高速
公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），同
时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽
皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着独立、审慎原则，在认真审阅了有关资料和听取有关
人员汇报的基础上，对拟提交公司第九届董事会第三十二次会议审议事项，发表
如下事前认可意见：

    （一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条
件。

    （二）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    （三）根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次重组构成关联交易，
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

    （四）公司就本次交易制订的《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就
公司与安徽省交通控股集团有限公司签署的附条件生效的《安徽皖通高速公路股
份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组（2023 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。

    （五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四
十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情
形。

    （六）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构
提交的法律文件合法、有效。

    （七）本次重组标的资产的最终交易价格是以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的
评估值为依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平
合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是
中小股东利益的行为。

    （八）公司就本次交易对即期回报的摊薄影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作
出了承诺。

    基于以上判断，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将本次交易有关的
议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事关于拟提交公
司九届三十二次董事会审议事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事：




 __________________     __________________     __________________

        刘浩                  章剑平                     方芳