安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事

           关于公司九届三十二次董事会审议事项的

                                独立意见

    安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购买其所持有的安徽省六武高速
公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），同
时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽
皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第三十二次会议审议事项进行了认真
审议，并仔细查阅了相关资料。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议
通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。

    3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

    4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    5、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次重组构成关联交易，不
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
    6、《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易
相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文
件的要求。

    7、公司与安徽省交通控股集团有限公司签署的附条件生效的《安徽皖通高
速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集
团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性。

    8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。

    9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提
交的法律文件合法、有效。

    10、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并需取得相关主管部门的批
准、核准、注册或同意。本次交易能否获得相关部门的批准、核准、注册或同意，
以及最终获得时间均存在不确定性，公司已在《安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序及本次交易的审批风险作出了重大提
示。

    11、本次重组标的资产的最终交易价格是以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的评
估值为依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合
理，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东利益的行为。
    12、公司就本次交易对即期回报的摊薄影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了
承诺。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事关于公司九届
三十二次董事会审议的交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




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        刘浩                  章剑平                  方芳