中国国际金融股份有限公司
           关于安徽皖通高速公路股份有限公司本次交易
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
               廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                                  之核查意见



       安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”、“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽
省六武高速公路有限公司 100%的股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本项目”）。中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按
照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易
中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意
见：

       一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况

       （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

       1、聘请的必要性

       为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）担任本项目独立
财务顾问律师。

       2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

       德恒律所的基本情况如下：

名称                 北京德恒律师事务所
成立日期             1993-03-10
统一社会信用代码     31110000400000448M

                                          1
注册地              北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
执行事务合伙人/负
                    王丽
责人
经营范围/执业领域   法律服务
实际控制人（如有） 无

    德恒律所持有编号为 31110000400000448M 的《律师事务所执业许可证》，
具备从事证券法律业务资格。

    3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

    德恒律所同意接受独立财务顾问之委托，在本次交易中向独立财务顾问提供
法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工
作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，
协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项
目聘请德恒律所的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账
于本项目完成后一次性支付给德恒律所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚
未实际支付该等费用。

    经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

    上市公司依法聘请中金公司担任本项目 A 股独立财务顾问、聘请交银国际
（亚洲）有限公司担任本项目中国香港财务顾问、聘请申万宏源（香港）有限公
司担任本项目中国香港独立财务顾问、聘请国浩律师（合肥）事务所担任本项目
境内法律顾问、聘请高伟绅律师事务所担任本项目中国香港法律顾问、聘请安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构、聘请中联资产评估集
团有限公司担任本项目的评估机构、聘请华杰工程咨询有限公司担任本项目的车
流量评估机构，为本项目提供相关专业服务。除此之外，本次交易中皖通高速不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

    经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


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    二、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请德恒律所作为本
项目的独立财务顾问律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请中金公司、交银国际控股有限公司、
申万宏源（香港）有限公司、国浩律师（合肥）事务所、高伟绅律师事务所、安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、华杰工程
咨询有限公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关
行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。




    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限
公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：____________________    ____________________

                               章一鸣                   翁嵩岚




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                    2023 年 6 月 20 日




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