皖通高速：皖通高速关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的通知2023-07-26
证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：2023-031
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2023年8月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023 年第一临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次
H 股类别股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，2023 年第一次 H 股类
别股东大会采用的表决方式为现场投票
参加网络投票的 A 股股东在公司 2023 年第一次临时股东大会上投票，将视同
在公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会的对应议案进行同样的表决。参加现场会
议的 A 股股东将分别在公司 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A 股类别
股东大会上进行表决。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
2023 年第一次临时股东大会召开的日期、时间：2023 年 8 月 18 日 14 点 30 分。
之后顺序召开 2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会。
召开地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 18 日
至 2023 年 8 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执
行。
二、会议审议事项
（一）2023 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
1 关于调整公司未来现金分红特别安排的议案 √ √
2 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 √ √
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
3.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股 √ √
份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议
案
3.01 交易对方 √ √
3.02 标的资产 √ √
3.03 交易对价及定价依据 √ √
3.04 交易对价支付方式 √ √
3.05 发行股份的种类和每股面值 √ √
3.06 发行对象及发行方式 √ √
3.07 发行股份的定价基准日及发行价格 √ √
3.08 发行数量 √ √
3.09 上市地点 √ √
3.10 锁定期安排 √ √
3.11 现金对价支付 √ √
3.12 过渡期损益安排 √ √
3.13 滚存未分配利润安排 √ √
3.14 决议有效期 √ √
4 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 √ √
集配套资金构成关联交易的议案
5 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 √ √
集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组
及重组上市的议案
6 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 √ √
股份及支付现金购买资产协议》的议案
7 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 √ √
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的
议案
8 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 √ √
股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及
减值补偿协议》的议案
9 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股 √ √
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
10 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 √ √
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条规定的议案
11 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 √ √
理办法》第十一条规定的议案
12 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 √ √
理办法》第四十三条规定的议案
13 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司 √ √
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
14 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 √ √
及提交法律文件的有效性的说明的议案
15 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √ √
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
16 关于本次交易公布前 20 个交易日公司股价波 √ √
动情况的议案
17 关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告 √ √
和资产评估报告的议案
18 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 √ √
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案
19 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施 √ √
的议案
20 关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》 √ √
之规定提请股东大会批准本次重组的议案
21 关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》 √ √
之规定提请股东大会批准清洗豁免的议案
22 关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就 √ √
本次重组发出要约的议案
23.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股 √ √
份募集配套资金方案》的议案
23.01 发行股份的种类和每股面值 √ √
23.02 发行对象及发行方式 √ √
23.03 发行股份的定价基准日及发行价格 √ √
23.04 发行数量及募集配套资金总额 √ √
23.05 上市地点 √ √
23.06 锁定期安排 √ √
23.07 募集配套资金用途 √ √
23.08 决议有效期 √ √
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发 √
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案》的议案
1.01 交易对方 √
1.02 标的资产 √
1.03 交易对价及定价依据 √
1.04 交易对价支付方式 √
1.05 发行股份的种类和每股面值 √
1.06 发行对象及发行方式 √
1.07 发行股份的定价基准日及发行价格 √
1.08 发行数量 √
1.09 上市地点 √
1.10 锁定期安排 √
1.11 现金对价支付 √
1.12 过渡期损益安排 √
1.13 滚存未分配利润安排 √
1.14 决议有效期 √
2 关于公司与交 易对方签 署附条件 生效的 √
《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案
3 关于公司与交 易对方签 署附条件 生效的 √
《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》的议案
4 关于公司与交 易对方签 署附条件 生效的 √
《发行股份及支付现金购买资产协议之业
绩承诺及减值补偿协议》的议案
5 关于提请股东大会授权董事会及其授权人 √
士办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案
6.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发 √
行股份募集配套资金方案》的议案
6.01 发行股份的种类和每股面值 √
6.02 发行对象及发行方式 √
6.03 发行股份的定价基准日及发行价格 √
6.04 发行数量及募集配套资金总额 √
6.05 上市地点 √
6.06 锁定期安排 √
6.07 募集配套资金用途 √
6.08 决议有效期 √
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
H 股股东
非累积投票议案
1.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发 √
行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案》的议案
1.01 交易对方 √
1.02 标的资产 √
1.03 交易对价及定价依据 √
1.04 交易对价支付方式 √
1.05 发行股份的种类和每股面值 √
1.06 发行对象及发行方式 √
1.07 发行股份的定价基准日及发行价格 √
1.08 发行数量 √
1.09 上市地点 √
1.10 锁定期安排 √
1.11 现金对价支付 √
1.12 过渡期损益安排 √
1.13 滚存未分配利润安排 √
1.14 决议有效期 √
2 关于公司与交易对方签署附条件生效的 √
《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案
3 关于公司与交易对方签署附条件生效的 √
《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》的议案
4 关于公司与交易对方签署附条件生效的 √
《发行股份及支付现金购买资产协议之
业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5 关于提请股东大会授权董事会及其授权 √
人士办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案
6.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发 √
行股份募集配套资金方案》的议案
6.01 发行股份的种类和每股面值 √
6.02 发行对象及发行方式 √
6.03 发行股份的定价基准日及发行价格 √
6.04 发行数量及募集配套资金总额 √
6.05 上市地点 √
6.06 锁定期安排 √
6.07 募集配套资金用途 √
6.08 决议有效期 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2023 年第一次临时股东大会议案 1 已经公司第九届董事会第三十三次会议、第
九届监事会第二十五次会议审议通过，详见本公司于 2023 年 7 月 22 日在《中国证
券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的《皖通高速关
于调整公司未来现金分红特别安排的公告》《皖通高速第九届监事会第二十五次会议
决议公告》。
2023 年第一次临时股东大会议案 2-5、7-15、17、19-23，2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案 1、3、4、6，已经公司第九届
董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，详见本公司于 2023
年 6 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网
站刊登的《皖通高速第九届董事会第三十二次会议决议公告》《皖通高速第九届监事
会第二十四次会议决议公告》。
2023 年第一次临时股东大会议案 6、16、18，2023 年第一次 A 股类别股东大会
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案 2、5，已经公司第九届董事会第三十次会
议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见本公司于 2023 年 4 月 18 日在《中
国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的《皖通高
速第九届董事会第三十次会议决议公告》《皖通高速第九届监事会第二十二次会议决
议公告》。
2、特别决议议案：2023 年第一次临时股东大会议案 1-19、21-23，2023 年第一次 A
股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案 1-6
3、对中小投资者单独计票的议案：2023 年第一次临时股东大会议案 1-23、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案 1-6
4、涉及关联股东回避表决的议案：2023 年第一次临时股东大会议案 2-15、17-22；
2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案 1-5
应回避表决的关联股东名称：2023 年第一次临时股东大会议案 2-15、17-22，2023
年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会议案 1-5：安徽省交
通控股集团有限公司；2023 年第一次临时股东大会议案 20、21：招商局公路网络科
技控股股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可
以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和
相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账
户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的
第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600012 皖通高速 2023/8/15
H股 0995 安徽皖通 2023/8/15
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份
证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、
法人授权委托书、法人股东账户卡和法人营业执照复印件于 2023 年 8 月 15 日（星
期二）下午 17:30 或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记或以信函或传真方式
进行登记（登记表见附件 1）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委
托的代理人签署（授权委托书见附件 2、3）。如果该委托书由委托人授权他人签署，
则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权
文件和委托书须在临时股东大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有
效。
（三）本公司 H 股股份将自 2023 年 8 月 15 日（星期二）至 2023 年 8 月 18 日
（星期五）（首尾两日包括在内）暂停办理 H 股股份过户登记手续。在此期间，H 股
股份转让将不获登记。本公司 H 股股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有
关股票凭证于 2023 年 8 月 14 日（星期一）（下午 4 时 30 分）或以前，送交本公司
H 股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港皇后大道东 183 号合
和中心 17 楼 1712 至 1716 铺。
（四）现场会议登记安排：
1、登记地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
2、登记时间：2023 年 8 月 18 日 13:30-14:30，14:30 以后将不再办理出席现场
会议的股东登记。
3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
六、其他事项
（一）本公司联系方式
联系地址：安徽省合肥市望江西路 520 号，邮政编码：230088
联系人姓名：丁瑜、王鹏
联系电话：0551-63738923、63738989
传真：0551-65338696
（二）本次会议会期半天，出席本次会议者交通、住宿自理。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2023 年 7 月 25 日
附件 1：登记表
附件 2：授权委托书（2023 年第一次临时股东大会）
附件 3：授权委托书（2023 年第一次 A 股类别股东大会）
附件 1：登记表
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会登记表
截至 2023 年 8 月 15 日，本单位/个人持有安徽皖通高速公路股份有限公司（“公
司”）股份合计 股，将出席公司 2023 年 8 月 18 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东
大会。
股东姓名： 持股数量：
股东账号： 公民身份号码：
股东地址： 联系人及电话：
签署（盖章）： 签署日期：
附件 2：授权委托书（2023 年第一次临时股东大会）
授权委托书
安徽皖通高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 8 月 18 日召
开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于调整公司未来现金分红特别安排的议案
2 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
3.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行 ／ ／ ／
股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》
的议案
3.01 交易对方
3.02 标的资产
3.03 交易对价及定价依据
3.04 交易对价支付方式
3.05 发行股份的种类和每股面值
3.06 发行对象及发行方式
3.07 发行股份的定价基准日及发行价格
3.08 发行数量
3.09 上市地点
3.10 锁定期安排
3.11 现金对价支付
3.12 过渡期损益安排
3.13 滚存未分配利润安排
3.14 决议有效期
4 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案
5 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组
及重组上市的议案
6 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案
7 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的议案
8 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺
及减值补偿协议》的议案
9 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
10 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条规定的议案
11 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
12 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案
13 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案
14 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案
15 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案
16 关于本次交易公布前 20 个交易日公司股价
波动情况的议案
17 关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报
告和资产评估报告的议案
18 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案
19 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施
的议案
20 关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》
之规定提请股东大会批准本次重组的议案
21 关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》
之规定提请股东大会批准清洗豁免的议案
22 关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就
本次重组发出要约的议案
23.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行 ／ ／ ／
股份募集配套资金方案》的议案
23.01 发行股份的种类和每股面值
23.02 发行对象及发行方式
23.03 发行股份的定价基准日及发行价格
23.04 发行数量及募集配套资金总额
23.05 上市地点
23.06 锁定期安排
23.07 募集配套资金用途
23.08 决议有效期
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 3：授权委托书（2023 年第一次 A 股类别股东大会）
授权委托书
安徽皖通高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 8 月 18 日召开
的贵公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行 ／ ／ ／
股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》
的议案
1.01 交易对方
1.02 标的资产
1.03 交易对价及定价依据
1.04 交易对价支付方式
1.05 发行股份的种类和每股面值
1.06 发行对象及发行方式
1.07 发行股份的定价基准日及发行价格
1.08 发行数量
1.09 上市地点
1.10 锁定期安排
1.11 现金对价支付
1.12 过渡期损益安排
1.13 滚存未分配利润安排
1.14 决议有效期
2 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案
3 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的议案
4 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺
及减值补偿协议》的议案
5 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案
6.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行 ／ ／ ／
股份募集配套资金方案》的议案
6.01 发行股份的种类和每股面值
6.02 发行对象及发行方式
6.03 发行股份的定价基准日及发行价格
6.04 发行数量及募集配套资金总额
6.05 上市地点
6.06 锁定期安排
6.07 募集配套资金用途
6.08 决议有效期
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
