中信证券股份有限公司

关于上海电力股份有限公司与国家电投香港财资管理有限公司

       签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见


    作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021 年非
公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续
督导期内，对公司拟与国家电投香港财资管理有限公司签订《金融服务框架协议》
的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

    根据公司生产经营需要，公司所属子公司上海电力能源发展（香港）有限公
司（以下简称“香港公司”）拟与国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“财
资公司”）签署《金融服务框架协议》，并发生存款、贷款、结算等业务，协议期
限 3 年。

二、关联方基本情况

    国家电投香港财资管理有限公司为国家电力投资集团有限公司的全资子公
司，于 2017 年 8 月 10 日在香港挂牌成立，目前注册资本金为 1.2 亿美元。经营
范围包括：集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、
投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016 年税务（修订）（第
2 号）条例》所规定的财资中心业务范围。

    截至 2022 年 12 月 31 日，财资公司总资产 471.75 亿元，货币资金 12.31 亿
元，发放贷款 254.68 亿元，其他权益工具投资 203.37 亿元，银行借款 177.01 亿
元，应付债券 90.99 亿元，吸收存款 36.91 亿元；2022 年度财资公司实现营业收
入 16.39 亿元（含投资收益），实现利润总额 8.94 亿元，实现税后净利润 8.85 亿

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元。2022 年度财资公司积极面对金融市场形势的变化，主动加大外部资金筹措
力度和资产运作强度，实现了规模效益大幅增长，取得了良好的经营业绩。

三、《金融服务框架协议》主要内容和定价政策

       （一）签署双方

    甲方：上海电力能源发展（香港）有限公司

    乙方：国家电投香港财资管理有限公司

       （二）金融服务内容

    财资公司在符合香港当地相关法律法规、监管要求的前提下向香港公司及旗
下附属公司提供以下金融服务：

       1、资金存款服务

    甲方及旗下附属公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在乙方开立的存款账户。

       2、结算服务

    乙方根据甲方及旗下附属公司的指令为甲方及旗下附属公司提供付款服务
和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

       3、融资服务

    乙方按照一般商业条款或更佳条款向甲方及旗下附属公司提供融资等信贷
服务。

       4、中间业务及其他金融服务

    乙方向甲方及旗下附属公司提供信用担保、外汇风险管理、国际碳资产认证
咨询服务、国际碳资产代客交易服务、碳金融服务、顾问咨询等其他金融服务业
务。

       （三）交易的定价政策

    1、甲方及旗下附属公司在乙方处存放的资金利率不低于同期甲方及旗下附


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属公司在当地其他主要商业银行获得的同类存款利率。在此基础上，存放规模超
过 1,000 万美元（折合）且存放期限超过一个月的资金部分，乙方将给予一定利
率上浮。

    2、甲方及旗下附属公司在乙方办理的代收代付及结算业务而向乙方支付的
手续费不高于当地主要商业银行代收代付及结算业务手续费，并根据达到的结算
业务量给予一定的优惠。

    3、甲方及旗下附属公司在乙方办理的融资业务价格，应不高于同期在当地
其他主要商业银行可获得的同类融资利率。

    4、乙方向甲方及旗下附属公司收取的中间业务及其他金融服务费用应符合
当地其他主要金融机构服务规定的收费标准，且不高于甲方及旗下附属公司同期
在当地金融机构办理同等业务的收费标准和乙方向国家电力投资集团公司其他
成员公司就同期同等服务所收取的费用。

    （四）交易的预计额度和类别

    香港公司按下述交易预计额度与财资公司进行日常关联交易，具体交易预计
额度如下:

    关联人          关联交易类别                       预计金额
                 日最高存款           2023 年及协议期内不超过 2 亿等值美元。
                                      2023 年不超过 100 亿元等值人民币，协议期内不
国家电投香港财   贷款额度
                                      超过 500 亿元等值人民币。
资管理有限公司
                 中间业务及其他金融
                                      协议期内不超过 2,000 万元等值人民币。
                 服务

    （五）协议的生效

    本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

    （六）争议解决

    凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议纠纷分歧或索赔，包括合同的

存在效力解释履行违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同

性争议，由双方友好协商解决，协商不成的，应提交由香港国际仲裁中心管理的
仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解

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决，仲裁地应为香港。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司子公司与财资公司开展金融业务是为了充分利用财资公司所提供的金
融服务平台，拓宽公司融资渠道，控制贷款成本，降低结算成本，提高资金效益，
并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

五、历史关联交易

    截至 2022 年 12 月 31 日，上海电力及其子公司与财资公司无存款业务，上
海电力及其子公司在财资公司贷款余额为 60.44 亿元人民币。

六、风险防范措施

    公司成立金融业务风险预防处置领导工作组（以下简称“领导工作组”），由
公司副总经理、总会计师任组长，为领导工作组风险预防处置第一责任人，成员
包括公司财务主管部门、董事会办公室、法律主管部门、风险主管部门、审计主
管部门等相关人员。领导工作组负责组织开展金融业务风险的防范和处置工作。
对金融业务风险任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、
谎报。

    财资公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处置机制：

    1、财资公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三
十四条的规定要求；

    2、财资公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；

    3、发生可能影响财资公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；

    4、财资公司的股东对财资公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

    5、财资公司因违法违规受到中国银行业、香港银行业管理机构等监管部门
的行政处罚；


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    6、财资公司被中国银行业、香港银行业管理机构等监管部门责令进行整顿；

    7、其他可能对上海电力存放资金带来安全隐患的事项。

七、关联交易履行的审议程序

    2023 年 5 月 29 日，公司召开了董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了
本次关联交易，关联方董事回避了该项议案的表决。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董
事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表
决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董
事会 2023 年第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次关联交易决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足
公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东
利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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