中信证券股份有限公司

    关于上海电力股份有限公司收购青云光伏公司 100%股权

                        关联交易的核查意见


   作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021 年非
公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续
督导期内，对公司控股子公司上海电力新能源发展有限公司（以下简称“新能源
公司”）拟收购国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）所属子
公司国家电投集团（北京）新能源投资有限公司（以下简称“北京新能源”）持
有的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）100%股
权的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

   公司于 2018 年 8 月完成了国家电投集团江苏电力有限公司资产注入及配套
融资工作（以下简称“重组项目”）。在重组项目中，为落实中国证监会避免同
业竞争有关要求，公司控股股东国家电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。根据承诺函，国家电投集团承诺对其拥有的青云光伏股权在重组项目完成
后一年内注入上海电力。后由于青云光伏尚不符合国家电投集团承诺的资产注入
条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，根
据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团延长了原承诺将青云光伏注入
上海电力的期限：国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云
光伏注入上海电力。

   截至目前，青云光伏注入条件已满足，为切实解决公司与控股股东的同业竞


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争问题，公司子公司新能源公司拟现金收购国家电投集团持有的青云光伏 100%
股权。以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，以经评估备案的青云光伏资产评估净
值为基础，按照 100%的股权比例计算交易价格为 5,822.86 万元。如果在过渡期
间标的公司发生利润分配，则在对价中对分红金额进行扣减。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

   鉴于本次收购的交易对手方北京新能源为公司控股股东国家电力投资集团
有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次投资构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）国家电投集团（北京）新能源投资有限公司

   成立时间：2014 年 9 月 18 日

   注册资本：37,081.00 万元人民币

   经营范围：项目投资；电力设备安装、运行维护、检修；技术开发、技术服
务。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

   关联关系：北京新能源为公司控股股东国家电投集团所属子公司。

   截至 2022 年底，北京新能源资产总额 392,235 万元，负债总额 340,673 万元，
所有者权益 51,562 万元。2022 年全年，实现营业收入 42,857 万元，利润总额 7,836
万元，净利润 7,235 万元。

三、关联交易标的情况

（一）标的公司基本情况

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   青云光伏成立于 2015 年 3 月 13 日，经营范围：光伏发电项目研发、投资、
建设、管理。目前青云光伏注册资本 8,600 万元，实缴 4,500 万元。截止目前青
云光伏的唯一股东为北京新能源。

   截至 2023 年 3 月 31 日，青云光伏经审计的资产总额为 22,686.91 万元，负
债总额为 16,867.63 万元，所有者权益为 5,819.28 万元。

   2023 年 1-3 月，青云光伏实现营业收入 729.78 万元，利润总额 187.71 万元，
净利润 131.09 万元。2022 年，全年实现营业收入 2,857.92 万元，利润总额 557.53
万元，净利润 534.49 万元。

（二）评估情况

   根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的评估报告，以 2023 年 3 月
31 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，青云光伏公司全部股东权益评
估值为 5,822.86 万元，评估增值 3.58 万元，增值率为 0.06%。

（三）交易方式和价格

    本次交易拟采用协议转让的方式，由新能源公司现金收购北京新能源持有的
青云光伏 100%股权。以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，根据经评估备案的青
云光伏资产评估净值为基础，按照 100%的股权比例计算交易价格为 5,822.86 万
元。如果在过渡期间标的公司发生利润分配，则在对价中对分红金额进行扣减。

四、关联交易的目的以及对公司的影响
    收购青云光伏是国家电投集团切实履行重组承诺，有利于解决公司与控股股
东之间的同业竞争。收购青云光伏有利于巩固公司在江苏地区的能源布局，有利
于进一步提升公司盈利水平和竞争能力，促进公司可持续发展。

五、关联交易履行的审议程序
    公司董事会 2023 年第七次临时会议审议通过了本次关联交易议案，关联方
董事回避了该项议案的表决。

    公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合


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理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董
事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表
决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董
事会 2023 年第七次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对
公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司收购青云
光伏公司 100%股权关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                         刘永泽                       刘纯钦




                                                 中信证券股份有限公司
                                                               年   月   日




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