证券代码：600026          证券简称：中远海能         公告编号：临 2023-040



                 中远海运能源运输股份有限公司
            二〇二三年第八次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）
二〇二三年第八次董事会会议通知和材料于 2023 年 10 月 12 日以电子邮件/专人
送达形式发出，会议于 2023 年 10 月 26 日在海南省儋州市洋浦经济开发区中远
海能海南公司会议室及上海市虹口区东大名路 670 号以现场及视频会议结合的
方式召开。本公司所有八名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并
通过了以下议案：


一、审议并通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
    经审议，董事会批准发布公司 2023 年第三季度报告。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



二、审议并通过《关于提请审议能源公司任期制和契约化制度修订及经理层成员
签约文件调整的议案》
    经审议，董事会批准任期制和契约化制度修订及经理层成员签约文件调整。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



三、审议并通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》

                                     1
     为进一步完善长期激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风
险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心骨干员工的积极性，根据《公
司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪
酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制订了《中远海运能源运输股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，目前计划要素的合规性、程序
的合规性已基本符合，公司拟实施股票期权激励计划。
     经审议，董事会同意公司实施 2023 年股票期权激励计划，并同意将本议案
提交公司股东大会和类别股东会议审议。
     《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及
摘要请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
     公司董事任永强、朱迈进系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事，对本项议案回避表决。
     公司独立董事对上述草案发表了独立意见，详见本公司同日披露的《中远
海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
的独立意见》。
     表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


四、审议并通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划管理办法（草案）>的议案》
     经审议，董事会同意通过此议案，并同意将本议案提交公司股东大会和类
别股东会议审议。
     《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法（草
案）》请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
     公司董事任永强、朱迈进系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事，对本项议案回避表决。
     表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


五、审议并通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励


                                   2
计划实施考核管理办法（草案）>的议案》
    经审议，董事会同意通过此议案，并同意将本议案提交公司股东大会和类
别股东会议审议。
    《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（草案）》请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    公司董事任永强、朱迈进系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事，对本项议案回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


六、审议并通过《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东
大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》
    为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》《中华人民共和国证
券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，董事会同意提
请股东大会及类别股东大会授权董事会负责股票期权激励计划的实施和管理，具
体授权包括但不限于：
    1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2. 授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，
并办理授予股票期权所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    3. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定
的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，
对期权数量、行权价格进行调整；
    4. 授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理
激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记等；
    5. 授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合
并、分立等事项或激励对象发生职务变化、离职、退休、死亡等特殊情形时，处
理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；


                                    3
    6. 授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；授权董事会根据
股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
    7. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与公司股票期权激励计划有关
的协议；
    8. 授权董事会对公司股票期权激励计划进行其他必要的管理和调整，在与
股票期权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核
和实施规定；
    9. 提请股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期；
    10. 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权
的部分有关事宜，董事会授权薪酬与考核委员会负责对激励对象考核的工作、在
激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置；
    11. 授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
    12. 如《公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》 上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，
授权董事会依据修订对股票期权激励计划相关内容进行调整；
    13. 授权董事会及董事会授权之人士为股票期权激励计划的实施，委任收款
银行、会计师、律师等中介机构；
    14. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    经审议，董事会同意通过此议案，并同意将本议案提交公司股东大会和类
别股东会议审议。
    公司董事任永强、朱迈进系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事，对本项议案回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


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    中远海运能源运输股份有限公司
                          董事会
                  2023年10月26日




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