中远海能：中远海能2023年股票期权激励计划管理办法（草案）2023-10-27
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划管理办法
二〇二三年十月
目 录
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构 .........................................1
第二章 股票期权激励计划实施程序 .....................................................3
第三章 责任追究和特殊情形处理 .........................................................7
第四章 信息披露 ................................................................................... 11
第五章 财务会计与税收处理 ............................................................... 11
第六章 监督管理 ...................................................................................12
第七章 股票期权激励计划内部控制程序 ...........................................13
第八章 附则............................................................................................13
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构
第一条 股票期权激励计划管理及组织机构
公司股票期权激励计划的管理机构包括：股东大会、董事会、董
事会薪酬与考核委员会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：
董事会办公室、财务部、人力资源部、法务与风险管理部等。
第二条 股票期权激励计划管理机构
股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和
董事会薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期
权激励计划的实施、变更和终止；
（二）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核董
事会薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东
大会审批；根据股东大会的授权，负责审核各期股票期权的授予方案，
负责审核确定各期股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对
象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生
效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负
责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜；
（三）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和各
期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和
修订股票期权激励计划实施考核办法及股票期权激励计划管理办法。
第三条 股票期权激励计划执行机构
股票期权激励计划的执行机构包括董事会办公室、财务部、人力
资源部、法务与风险管理部，其主要职责如下：
（一）董事会办公室：
1、负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权激励计划
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实施情况；
2、负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根
据相关监管要求，撰写信息披露文件；
3、负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确
定的授予日计算股票期权的行权价格；
4、负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权行权价格
和数量的调整方案；
5、负责定期向董事会薪酬与考核委员会汇报股票期权激励计划
的工作实施进度；
6、负责组织召开董事会薪酬与考核委员会、董事会和股东大会
审议股票期权激励计划和各期授予方案以及相关议案；
7、协助人力资源部组织激励对象中董事和高级管理人员的日常
沟通和咨询。
（二）财务部：
1、负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业
的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条
件的满足情况，并提交人力资源部；
2、负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值
及相关的帐务处理；
3、协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；
4、负责股票期权行权收益的相关帐务处理。
（三）人力资源部：
1、负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授
予及行权；
2、负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，拟定授予范围、
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授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
3、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组
织签署授予文件；
4、负责汇总激励对象个人年度综合考核评价结果；
5、负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效数量、失
效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
6、负责组织激励对象行权；
7、负责核算行权数量、已生效数量；
8、负责股票期权激励计划的台帐管理，记录和统计股票期权的
授予、生效、变更、失效、行权情况；
9、负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管
理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激
励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存
等。
10、负责向总经理办公会通报股票期权激励计划实施情况；
11、负责向中远海运集团沟通和汇报股票期权激励计划和各期授
予方案的生效及行权情况；
12、负责激励对象个人所得税的代扣代缴；
13、组织并回复激励对象的日常沟通和咨询。
（四）法务与风险管理部
负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题，审核、保
存与管理相关法律文件。
第二章 股票期权激励计划实施程序
第四条 股票期权激励计划的制订和审批程序
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（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草
案），并就股票期权激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟通，
经中远海运集团表示无异议后，可将股票期权激励计划（草案）提交
董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
（三） 独立董事及监事会就股票期权激励计划（草案）是否有
利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见；
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对
象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对股票期权激励计划（草案）出具
法律意见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监
事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；
（七） 在国资主管部门及/或授权单位对股票期权激励计划审
核批准后，公司发出召开股东大会的通知；
（八） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实；
（九） 公司对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前
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6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（十） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就
股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（十一） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明；
（十二） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董
事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
第五条 股票期权的授予程序
（一） 薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据股票期权激励
计划确定授予日，授予日必须为交易日；
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，
独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授
予事宜；股票期权授出后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
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通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，
约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后
60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予
情况进行相关信息披露，并通过中远海运集团将授予情况上报国务院
国资委备案；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第六条 生效和失效流程
（一）在每个生效年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩
指标实际达成值，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度综合考核评
价结果；
（三）人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件
和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度综合考核评价结果，核算
各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四）薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数
量；
（五）董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
（六）人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
（七）人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
（八）董事会办公室对股票期权的生效或失效信息进行披露。
第七条 股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，
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确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条
件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券
交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经
证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院国资委备
案各期股票期权行权情况。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
第三章 责任追究和特殊情形处理
第八条 公司的特殊情况处理
（一）公司有下列情形之一的，股票期权激励计划终止实施,激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权
的期权予以注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6、国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公司业
绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
7、上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由
股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中
止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
第九条 激励对象个人的特殊情况处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追
回：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
2、违反国家法律法规、公司章程规定的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，有受贿行贿、
贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司
利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
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（二）当发生以下情况而丧失参与股票期权激励计划的资格
时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道
德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公
司利益的情形；
7、其他董事会认定或中国证监会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日的 6
个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1、因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2、劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
4、激励对象死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继承人
或法定继承人在 6 个月内完成行权；
5、激励对象职务发生变更，担任公司独立董事、监事，或成为
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法律、行政法规或部门规章规定其他不能持有公司股票或获授
股票期权的人员。
（四）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休且与
公司不存在任何聘用关系而离职的，已获准行权但尚未行使的股票
期权继续保留行权权利，并在离职日后的 6 个月内完成行权；退休
离职日所在年度生效的期权在按原计划生效后的 6 个月内行权；其
他未获准行权的期权作废。
（五）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废:
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职;
2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
3、激励对象因持续业绩不佳无法胜任工作、触犯法律、违反职
业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉被解除劳动关系时。
（六）当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的
董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派
到子公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变
更，仍可按规定行权。
（七）当激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海运
集团内其他公司任职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同
关系的，由董事会决定对该激励对象的行权安排。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
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第十条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行股票期权激励计划或双方签订的相
关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过
公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一
方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申
请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第四章 信息披露
第十一条 信息披露
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、
规范性文件的相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时
披露激励计划草案、董事会决议、法律意见书、独立董事意见、股东
大会决议、权益具体授予情况、股权激励计划考核管理办法、股权激
励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况
等内容。
第五章 财务会计与税收处理
第十二条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方
法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不
需要进行相关会计处理。
2、限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对
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可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者
权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同
时结转“资本公积——其他资本公积”。
第十三条 股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划
下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权
数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成
本或费用和资本公积。
第十四条 激励计划对公司经营业绩的影响
根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效
期内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第十五条 税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴
纳个人所得税及其他税费，公司根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第六章 监督管理
第十六条 监督管理
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公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机
构的要求予以公告，接受社会公众监督，相关实施程序和信息披露
应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
第七章 股票期权激励计划内部控制程序
第十七条 制度和流程控制程序
（一）董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定机构；
（二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定
等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十八条 实施过程的控制
公司通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。
第八章 附则
第十九条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释
及修订。
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