中远海能：中远海能2023年股票期权激励计划（草案）2023-10-27
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二三年十月
声明
1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本激励计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本激励计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。
特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《中远海运能源运输股
份有限公司章程》制定。
2. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，
将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸
引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。
3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激励计划下
授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行
权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票
数量不超过 2,808.19 万股，约占公司当前总股本 4,770,776,395 股的
0.589%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%。股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数
量将根据本激励计划相关规定进行调整。
5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员和董事，
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包
括独立董事、外部董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予激励对象总人数
不超过 107 人，占本计划草案公告时在职人员总人数的 1.28%。
6. 本激励计划下授予的股票期权，在满足生效条件的情况下生
效安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的
第一个行权期 首个交易日起至授予日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的
第二个行权期 首个交易日起至授予日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的
第三个行权期 首个交易日起至授予日起 84 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人综合考核评价
结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益
总量。
7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过 7 年。股
票期权行权有效期自授予日起计算，即员工可在授予日起的 7 年内按
照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7 年后，未行
权的股票期权将自动失效。
8. 本激励计划下授予的股票期权行权价格为以下价格中较高者，
即 13.00 元/股：
（1）本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票
交易均价，即 12.91 元/股；
（2）本激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日的公司标
的股票交易均价之一（前 20/60/120 个交易日的均价分别为 13.58 元、
13.55 元、13.00 元）；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，行权价格将根据本
激励计划相关规定进行调整。
9. 本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会
审议通过后，须经国资主管部门及/或授权单位批准并经本公司股东
大会批准后方可实施。
10. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、
登记等相关程序。
12. 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
13. 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
目录
第一章 释义 .............................................................................................................. 1
第二章 总则 .............................................................................................................. 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 6
第四章 激励工具、标的股票及来源 ...................................................................... 9
第五章 授予总量及分配情况 ................................................................................ 10
第六章 股票期权的授予 ........................................................................................ 12
第七章 股票期权的生效与行权 ............................................................................ 15
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ............................................ 23
第九章 股票期权不可转让规定 ............................................................................ 26
第十章 特殊情况下的处理 .................................................................................... 27
第十一章 股票期权的调整方法和程序 .................................................................... 31
第十二章 股票期权的授予和行权程序 .................................................................... 34
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................ 38
第十四章 本激励计划的修订和终止 ........................................................................ 41
第十五章 信息披露 .................................................................................................... 44
第十六章 附则 ............................................................................................................ 47
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
本激励计划 指《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划》（简称“股票期权激励计划”）。
公司、中远海能 也称“本公司”、“上市公司”，指中远海运能源运输股
份有限公司。
中远海运集团 指中国远洋海运集团有限公司，是本公司控股股东。
股票 也称“普通股”，指本公司面值为人民币 1.0 元的 A 股
股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间安排情况
下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权
有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购
买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种权
利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或
者偿还债务。
激励对象 指本激励计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董
事会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授
予日；授予日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
1
为止的时间段。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
生效安排 指将一次授予的股票期权按预先规定好的时间表分
批生效的安排。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对
象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票
期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司进
行业绩对比的一组公司。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会
成员必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
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《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起施
行的《上市公司股权激励管理办法》，并于 2018 年 8
月 15 日修订（中国证监会令 148 号）。
《公司章程》 指《中远海运能源运输股份有限公司章程》。
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第二章 总则
一、《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》
依据《公司法》《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《中远海运能源运输股份有限
公司章程》制定。
二、制定本激励计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，
充分调动公司中高级管理人员和核心骨干人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实
现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发
展。
三、制定本激励计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上
市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章
程规定；
4
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
四、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会
审议通过，经国资主管部门及/或授权单位批准后，由公司股东大会批
准生效后方可实施。
五、本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划。
董事会在股东大会的授权下主要负责本激励计划的执行管理，并
授权薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交经审议的激
励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管
机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部
门具体办理股票期权激励计划实施的相关事宜，包括：审批激励对象
与授予数量；审批预留期权的授予事宜；公司因发行新股、转增股本、
合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股
权授予数量或行权价格；对标企业因退市、主营业务发生重大变化或
由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或对标企业的实际经营结
果出现偏离幅度过大的极端情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，
或对对标企业相关指标计算值进行剔除或调整；公司发生控制权变更、
合并、分立等情况时，本激励计划的继续执行、修订、中止或终止。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督。
5
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》确定。
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩
大范围；
（二） 公司监事、独立董事、外部董事不参加本激励计划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
（四） 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，
可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参
与本激励计划：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
6
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成
为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使，由公司注销。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：
（一） 中远海能董事和高级管理人员；
（二） 中远海能总部及下属公司其他核心管理人员，包括：总
部部门负责人及以上级别管理人员，下属子公司高级管理人员，以及
经选拔的总部部门内设室经理正职与下属子公司部门正职。 2024 年
12 月 31 日以前退休的总部部门负责人（含）以下人员以及下属子公
司高级管理人员（含）以下人员不在授予范围内。
上述激励对象合计不超过 107 人，约占本计划草案公告时在职人
员总人数的 1.28%。
三、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象名
单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
预留激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
7
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
8
第四章 激励工具、标的股票及来源
一、激励工具
本激励计划采用股票期权作为激励工具。
二、标的股票及来源
本激励计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为向
激励对象定向发行的本公司股票。
9
第五章 授予总量及分配情况
一、股票期权授予总量
本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数
量为 2,808.19 万股，约占公司当前总股本 4,770,776,395 股的 0.589%。
其中，首批授予的期权总量为 2,246.55 万股，约占公司当前总股本的
0.471%,占本次期权激励计划总量的 80%；预留期权总量为 561.64 万
股，约占公司当前总股本的 0.118%,占本次期权激励计划总量的 20%，
用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分
预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予
对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%。
股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量
将参照第十一章相关规定进行相应调整。
二、股票期权授予详细分配情况
本计划下股票期权首次授予分配情况如下表所示：
获授期权数 占授予期权总 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万股） 数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
10
执行董事、董事长、党委
任永强 28.32
书记 1.008% 0.006%
执行董事、总经理、党委
朱迈进 26.93
副书记 0.959% 0.006%
秦炯 副总经理、党委委员 20.98 0.747% 0.004%
俞伯正 副总经理、党委委员 20.98 0.747% 0.004%
田超 总会计师、党委委员 19.68 0.701% 0.004%
陈建荣 副总经理、党委委员 19.42 0.692% 0.004%
倪艺丹 董事会秘书 16.49 0.587% 0.003%
小计（7 人） 152.80 5.441% 0.032%
二、其他激励对象
总部核心管理人员（71 人） 1,410.97 50.245% 0.296%
下属公司核心管理人员（29 人） 682.78 24.314% 0.143%
首次授予合计（107 人） 2,246.55 80.000% 0.471%
预留额度 561.64 20.000% 0.118%
总合计 2,808.19 100.000% 0.589%
注：1、董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含
权益授予价值）的 40%。2、如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有
差异，该等差异系四舍五入造成。
11
第六章 股票期权的授予
一、授予日
授予日在本激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。
授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对
象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是
否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计
划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内完成首次股票期权
授予，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作
的，将及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本激励计划后 12 个月内确认。
二、股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
12
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，
激励对象个人综合考核评价结果为不称职；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。
（三） 公司经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施
本次授予：
1．授予时点最近一个会计年度（2022 年），归母扣非净资产现金
回报率（EOE）不低于 21%，且不低于对标企业 50 分位；
2．利润总额 2019 年-2022 年复合增长率不低于 22.3%，且不低
于对标企业 50 分位；
3．最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集
团并分解到本公司的目标。
其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE）＝当期的扣除非经常
性损益的折旧摊销息税前利润（EBITDA）÷[（期初归属上市公司股
东的净资产＋期末归属上市公司股东的净资产）÷2]×100%
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股
票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向
13
该激励对象授予任何股票期权。
14
第七章 股票期权的生效与行权
一、股票期权的行权有效期
自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有效期为七年，即
员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行
权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
二、股票期权的行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对
象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
首次授予及预留的股票期权自授予满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的生效条件，激励对象获
授的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的
第一个行权期 首个交易日起至授予日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的
第二个行权期 首个交易日起至授予日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的
第三个行权期 首个交易日起至授予日起 84 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时
间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由
15
公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人综合考核评价
结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益
总量。
激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持有不
低于获授量 20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方
可出售。本款所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职
务的任期。
三、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；
（四） 中国证监会、证券交易所、香港联合交易所有限公司及
适用的境内外法律法规所规定的其它期间。
四、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
16
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三） 在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》 证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
五、股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本激励计划向激励对
象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励
对象个人综合考核评价结果为不称职；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。
六、股票期权生效的业绩条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当
各业绩指标满足相关生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证
监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排
生效，具体生效条件如下：
（一） 公司层面生效业绩条件
本次授予期权各生效年度可生效的数量根据上一年度公司层面
业绩系数进行调节：
公司层面实际可生效期权数量＝当期计划生效的期权数量×公司
业绩系数
各生效年度各指标的业绩目标如下：
18
第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
业绩指标 （生效前一年度，即 （生效前一年度，即 （生效前一年度，即
2024 年） 2025 年） 2026 年）
归母扣非净资产现 不低于 22.0%，且不 不低于 24.0%，且不 不低于 26.0%，且不
金回报率（EOE） 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分
位 位 位
利润总额较 2022 年 不低于 24.1%，且不 不低于 24.3%，且不 不低于 24.5%，且不
复合增长率 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分
位 位 位
经济增加值（EVA） 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标
其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE），计算公式为：
EOE ＝ 当 期 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 折 旧 摊 销 息 税 前 利 润
（EBITDA）÷[（期初归属上市公司股东的净资产＋期末归属上市公
司股东的净资产）÷2]×100%
如业绩指标同时达成上述目标，则公司业绩系数为 100%，否则
为 0。
注：1.激励计划有效期内，如公司或其并表单位有增发、配股、增资扩股等
事项导致合并口径净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额。 2.
在计算对标企业 75 分位时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资
产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的实际经营结果出现偏离幅度过
大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关样本企业进行剔除或更换，
或对样本企业相关指标计算值进行剔除或调整。 3.计算样本企业增长率时，对基
数为负的情况不进行计算。 4.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因
素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相关审批备案程序。
公司选择各资本市场以航运（含油气运输）为主营业务的对标企
业共 20 家，具体情况详见下表：
19
序号 股票代码 公司名称 序号 股票代码 公司名称
NYSE:EUR
1 SHSE:600428 中远海特 11 EURONAV
N
NYSE:INS
2 SHSE:600798 宁波海运 12 INTERNATIONAL SEAWAYS
W
3 SHSE:601872 招商轮船 13 NYSE:NAT 北欧美国油轮
4 SHSE:603167 渤海轮渡 14 NYSE:NM Navios Group
5 SZSE:000520 长航凤凰 15 NYSE:TNK TEEKAY Tankers
6 SEHK:137 金辉集团 16 BIT:DIS D'Amico Soc. di Nav.
7 SEHK:316 东方海外国际 17 SGX:F34 Wilmar International
8 SEHK:2343 太平洋航运 18 TSE:8031 Mitsui & Co.
9 SEHK:1145 勇利航业 19 IDX:SOCI Soechi Lines
10 NYSE:DHT DHT Holdings 20 KLSE:MISC MISC BERHAD
预留部分期权各行权期的生效业绩条件与首次授予相同。
（二） 激励对象个人综合考核评价结果与期权生效比例的关系
如下：
生效前一年度综合考核
优秀或称职 基本称职 不称职
评价等级
个人业绩系数 100% 80% 0
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权
数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
七、公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面业绩考核。公司业绩考核层面，根据《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规章、
规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造
20
的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的
指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实
践、公司及所在行业的特点，选择了归母扣非净资产现金回报率
（EOE）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）作为股票期权授
予与生效的公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务
指标，分别反映了公司股东回报和价值创造能力、持续成长能力与公
司的长期运营质量。
在业绩考核目标设定方面，公司根据国资委的相关要求，经过合
理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，分别设定了三个行权期的
EOE、利润总额复合增长率、EVA 指标的目标考核要求，并对 EOE
及利润总额复合增长率指标设定了行业对标要求，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度综合考核评价结果，确定激励对象个人
是否达到可归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目
标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务
发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激
励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
八、股票期权的行权价
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
21
本次授予股票期权的行权价格为 13.00 元/股，即公司董事会按照
本激励计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股
13.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为本
次授予行权价：
（一） 本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股
股票交易均价，即 12.91 元/股；
（二） 本激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日的
公司标的股票交易均价之一（前 20/60/120 个交易日的均价分别为
13.58 元、13.55 元、13.00 元）；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预
留部分行权价格为下列价格的较高者：
（一） 定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（二） 定价基准日前 20/60/120 个交易日公司 A 股股票交易均
价之一；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
在本激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息
事宜，相应行权价格将参照第十一章相关规定进行相应调整。
22
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
一、股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法
对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一） 授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因
此不需要进行相关会计处理。
（二） 限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，
以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时
计入资本公积中的其他资本公积。
（三） 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。
（四） 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，
同时结转“资本公积——其他资本公积”。
二、股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》
和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，按照国务院国
资委要求，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型（B-S 模型）
对股票期权的公允价值进行评估。根据估值基准日 2023 年 10 月 26
日各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
23
估值要素 要素取值 简要说明
预期波动率 48.91% 中远海能最近一年的历史股价波动率
根据估值原理和国务院国资委监管要求，若股票期权方
预期红利收 案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了
0%
益率 规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，
以 0%作为输入
根据至 2023 年 10 月 26 日中债国债 3 年、5 年收益率线
无风险利率 2.4914%
性模拟的 3.83 年期国债收益率
预期期限＝0.5×（加权预期生效期＋总有效期限），
预期期限 3.83 年
即：0.5×[33%×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+7)]＝3.83(年)
行权价格 13.00 元 中国证监会与国资监管部门规定的相关行权价格
股票的市场
13.00 元 估值基准日中远海能（600026.SH）股票收盘价
价格
根据估值模型进行初步测算，本次授予的每份股票期权的公允价
值为 5.18 元。此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依
据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，
采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
三、费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划
下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数
量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或
费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一
定影响。
本激励计划下首次授予的 2,246.55 万份股票期权预估总激励成
本为 11,637.13 万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权
的锁定期及生效期内摊销，以 2023 年 11 月 30 日为授予日进行假设，
对各期会计成本的影响如下表所示：
24
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销金额（万元） 349.11 4,189.37 4,029.36 2,162.57 906.73
占公司 2022 年营业收
0.02% 0.22% 0.22% 0.12% 0.05%
入比例
占公司 2022 年归母净
0.24% 2.87% 2.76% 1.48% 0.62%
利润比例
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目
前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实
际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进
行重新估值，并经审计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情
况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计
划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度
不大。
25
第九章 股票期权不可转让规定
一、股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权
将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其
设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项
行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的
任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被
转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期
权（以尚未行权的为限）。
26
第十章 特殊情况下的处理
一、激励对象个人的特殊情况处理
（一） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，
且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4. 未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
（二） 当发生以下情况而丧失参与本激励计划的资格时，在情
况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权作废：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
27
5. 因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道
德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
公司利益的情形；
7. 其他董事会认定或中国证监会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日的 6 个
月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
4. 激励对象死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继承人
或法定继承人在 6 个月内完成行权；
5. 激励对象成为独立董事、监事，或成为法律、行政法规或部
门规章规定其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员。
（四） 当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休且与
公司不存在任何聘用关系而离职的，已获准行权但尚未行使的股票期
权继续保留行权权利，并在离职日后的 6 个月内完成行权；退休离职
日所在年度生效的期权在按原计划生效后的 6 个月内行权；其他未获
准行权的期权作废。
（五） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
28
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
3. 激励对象因持续业绩不佳无法胜任工作、触犯法律、违反职
业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞
退时。
（六） 当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的
董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到
子公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可
按规定行权。
（七） 当激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海运
集团内其他公司任职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关
系的，由董事会决定对该激励对象的行权安排。
（八） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
二、公司的特殊情况处理
（一） 公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由
股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，
有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
29
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生下列情形之一时，应当终止实施激励计划，激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形；
5. 国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公司
业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
6. 发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
三、纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的相关协议
所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事
会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向
公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
30
第十一章 股票期权的调整方法和程序
一、若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导
致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，
应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调
整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经
股东大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以
书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，
公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》
以及本激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师
的费用由公司承担。
二、股票期权数量的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律
法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
31
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总
股本的比率）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
三、行权价格的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关
法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
32
（三） 配股
P=P0×（P1﹢P2×n）/[P1×（1﹢n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
的比率）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
四、股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整
股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符
合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专
业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及
时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条
款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
33
第十二章 股票期权的授予和行权程序
一、股票期权激励计划的制订和审批程序
（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草
案），并就本激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟通，经中远
海运集团表示无异议后，可将本激励计划（草案）提交董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
（三） 独立董事及监事会就本激励计划（草案）是否有利于公
司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见；
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对
象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具法律意
见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监
事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；
（七） 在国资主管部门及/或授权单位对股票期权激励计划审
核批准后，公司召开董事会，并发出召开股东大会的通知；
（八） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
34
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（九） 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（十） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就
股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（十一） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实
情况在股东大会上进行说明；
（十二） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董
事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一） 薪酬与考核委员会拟定本激励计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划确
定授予日；
35
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，
独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授
予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，
约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后
60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予
情况进行相关信息披露；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，
确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条
件审查确认，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行
审议。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件
是否成就发表明确意见。
（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券
36
交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经
证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
37
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职，经公司薪酬与考
核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠
实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严
重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披
露等义务；
（六） 公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易
所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象
按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本激励计划相关规定的前提下有权且应
当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划等的规定行权，
按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本激励计划规定的
相关义务；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，
在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行
权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本激励计划的规定行权的资金来源为
激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中
国证监会的相关规定；
（五） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债
务；
（六） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股
票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全
部利益返还公司；
（七） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行
为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计
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划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（八） 激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收
法规交纳个人所得税及其它税费；
（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十四章 本激励计划的修订和终止
一、计划的修订
上市公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。
变更需经董事会审议通过，并报国资主管部门及/或授权单位审核同
意。
上市公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当
及时公告并报国资主管部门及/或授权单位审核同意后提交股东大会
审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权的情形；
（二） 降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三） 但是对下述修改，如果未经出席公司股东大会的股东所
持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1. 股票期权的转让；
2. 股票期权授予范围的限制；
3. 股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
4. 股票期权行权的限制；
5. 股票期权激励对象在公司停业时的权利；
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6. 股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
7. 股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计
划的期限；
8. 任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本激励计划的某些修
改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本激励计划
的修改必须得到该等批准。
对于依照本激励计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励
对象的同意，当修改或暂停本激励计划时，不能改变或削弱他们已有
的权利与义务。
二、计划的终止
自股东大会批准本激励计划且董事会根据本计划完成首次授予
之日起满七年后，本激励计划自动终止。
在本激励计划的有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大
会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终止本激励
计划，公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除非另有规定，
在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本激励计划
的规定行权。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过，并在决议公告后 5 个工作日内，向国资主管部
门及/或授权单位报告撤销原股权激励计划审核。公司在股东大会审
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议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议
决定，并在决议公告后 5 个工作日内，向国资主管部门及/或授权单
位报告终止原股权激励计划。律师事务所应当就公司终止实施激励是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十五章 信息披露
一、公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，
包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事
会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，
公告法律意见书；
（三） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披
露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公
告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（四） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权
价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见；
（五） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方
法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施
股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
（六） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件
是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监
事会、律师事务所意见；
（七） 股东大会审议股票期权激励计划前，公司拟对股票期权
激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，披露董事会决
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议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事
务所意见；
（八） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股
东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公
告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终
止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务
所意见；
（九） 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成后，披
露相关实施情况的公告。
二、公司将在定期报告中披露期内本激励计划的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调
整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次
获授股票期权和行权的情况和失效的股票期权数量；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情
况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的
影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是
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否达成的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
三、公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一） 本激励计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致股票期权激励
计划发生变化时。
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第十六章 附则
一、本激励计划自中远海能股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权
利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。
三、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法
规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其
收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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