中远海能：国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-10-27
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
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二〇二三年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份有
限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运能
源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就中远海能 2023
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对中远海能是否符合实行股权激励的条
件、本次激励计划的内容是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次激励计
划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、中远海能是否未为激励对象获取有
关股票期权提供财务资助、本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规等事项发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
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已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中远海能申报本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（https://shiming.gsxt.gov.cn/）
并根据上海市市场监督管理局于 2021 年 8 月 13 日核发的《营业执照》，中远海能
统一社会信用代码为“91310000132212734C”，住所为中国（上海）自由贸易试验
区业盛路 188 号 A-1015 室，法定代表人为任永强，注册资本为人民币 476269.1885
万，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“主营沿
海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集
装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船
海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限为 1996 年 7 月 26 日至不约
定期限，登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
中远海能系在上交所主板上市的上市公司，股票简称为“中远海能”，股票代
码为“600026.SH”。
本所律师认为，公司为依法设立并经核准股票（A 股）在上交所上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）中远海能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据公司的确认以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远
海运能源运输股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023SHAA3B0078 号）、
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《 中 远 海 运 能 源 运 输 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2023SHAA3B0098 号）及公司董事会出具的《中远海运能源运输股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》、公司 2020 年年度股东大会、2021 年年度股
东大会、2022 年年度股东大会决议及利润分配方案、《公司章程》等资料，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上交
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
中远海能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，即：（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中远海能为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。中远海能
具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
经本所律师核查，中远海能 2023 年第八次董事会会议于 2023 年 10 月 26 日
审议通过了《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
（一）本次激励计划载明事项
《激励计划（草案）》共计十六个章节，主要包括释义，总则，激励对象的确
定依据和范围，激励工具、标的股票及来源，授予总量及分配情况，股票期权的
授予，股票期权的生效与行权，股票期权的会计处理及对公司业绩的影响，股票
期权不可转让规定，特殊情况下的处理，股票期权的调整方法和程序，股票期权
的授予和行权程序，公司与激励对象的权利和义务，本次激励计划的修订和终止，
信息披露及附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确
规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
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（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票期权作为激励工具，本次
激励计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的
公司股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次激励计划的股票数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉
及的标的股票数量为 2,808.19 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额
477,077.6395 万股的 0.589%。其中，首批授予的期权总量为 2,246.55 万股，约占
本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.471%,占本次激励计划总量的 80%；预
留期权总量为 561.64 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.118%,
占本次激励计划总量的 20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票数量及比例、预留权益的数
量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3、激励对象获授股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划下股票期权首次授予分配情况如下
表所示：
获授期权数量 占本次激励计划公
姓名 职务 占授予期权总数比例
(万股) 告日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
执行董事、董事长、党
任永强 28.32 1.008% 0.006%
委书记
执行董事、总经理、党
朱迈进 26.93 0.959% 0.006%
委副书记
秦炯 副总经理、党委委员 20.98 0.747% 0.004%
俞伯正 副总经理、党委委员 20.98 0.747% 0.004%
田超 总会计师、党委委员 19.68 0.701% 0.004%
陈建荣 副总经理、党委委员 19.42 0.692% 0.004%
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倪艺丹 董事会秘书 16.49 0.587% 0.003%
小计（7 人） 152.80 5.441% 0.032%
二、其他激励对象
总部核心管理人员（71 人） 1,410.97 50.245% 0.296%
下属公司核心管理人员（29 人） 682.78 24.314% 0.143%
首次授予合计（107 人） 2,246.55 80.000% 0.471%
预留额度 561.64 20.000% 0.118%
总合计 2,808.19 100.000% 0.589%
注：1、董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%。2、如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据《激励计划（草案）》，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及
的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激励对象获授
股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规
定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、可行权日和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有
效期为七年，即员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表
行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
本所律师认为，本次激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过 10 年，符
合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，公司董事会对符合条件的激励对象在本次激励计
划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内完成首次股票期权授予，并完成
公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原
因，并终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划，未授予的股票期权作废失效。授予日必须为交易日。预留部分股票期权的授
予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内确认。
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本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第十五条第二款及
第四十四条的规定。
（3）锁定期
根据《激励计划（草案）》，自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定
期内，激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得行权。首次授予及预留的
股票期权自授予满 24 个月后可以开始行权。
本所律师认为，本次激励计划的锁定期符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；②公司业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证
监会、证券交易所、香港联合交易所有限公司及适用的境内外法律法规所规定的
其他期间。
根据《激励计划（草案）》，首次授予及预留的股票期权自授予满 24 个月后可
以开始行权。在可行权日内，若达到本次激励计划规定的生效条件，激励对象获
授的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 33%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 34%
84 个月内的最后一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销
相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效
期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本所律师认为，本次激励计划的可行权日符合《管理办法》第三十一条和三
十二条的规定。
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（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；③在本次激励计划的行权有效期内，如果《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售期符合《公司法》《证券法》的相关规定
及《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、可行权
日及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第
二款、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条，以及《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、股票期权的行权价格及确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予股票期权的行权价格为 13.00 元/股，即
公司董事会按照本次激励计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每
股 13.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
1）首次授予股票期权的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格
的较高者作为本次授予行权价：
① 本次激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价，即
12.91 元/股；
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② 本次激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日的公司标的股票交易
均价之一（前 20/60/120 个交易日的均价分别为 13.58 元、13.55 元、13.00
元）；
③公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
2）预留部分的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予
情况的摘要。预留部分行权价格为下列价格的较高者：
①定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
②定价基准日前 20/60/120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一；
③公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
6、股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设置了关于股票期权授予条件和生
效条件，具体包括公司层面的业绩指标和激励对象个人层面的绩效指标，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的股票期权的会计处理及对公司业绩
的影响，股票期权不可转让规定，特殊情况下的处理，股票期权的调整方法和程
序，股票期权的授予和行权程序，公司与激励对象的权利和义务，本次激励计划
的修订和终止，信息披露等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件的内容。
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三、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
（二）激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象包括：1、中远
海能董事和高级管理人员；2、中远海能总部及下属公司其他核心管理人员，包括：
总部部门负责人及以上级别管理人员，下属子公司高级管理人员，以及经选拔的
总部部门内设室经理正职与下属子公司部门正职。2024 年 12 月 31 日以前退休的
总部部门负责人（含）以下人员以及下属子公司高级管理人员（含）以下人员不
在授予范围内。前述激励对象合计不超过 107 人，约占《激励计划（草案）》公告
时在职人员总人数的 1.28%。
预留期权将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
预留激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，本次激励计划激励对象范围的确
定原则如下：1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；2、公司监事、
独立董事、外部董事不参加本次激励计划；3、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本次激励计划；4、上市公司国
有控股股东的管理人员在上市公司任职的，可参与本次激励计划，但只能参与一
家上市公司的股权激励计划；5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员
不得参与本次激励计划：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；6）中国证监会认定的其他
情形。
（三）激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条及第三十七条的规定。
四、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
等相关文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，中远海能已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司 2023
年第八次董事会会议审议。
2、2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第八次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办
法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请中远海运能源运输股份有
限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。
3、2023 年 10 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，独立董事同意将有关议案提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别
股东大会审议，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司就本次激励
计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励
约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
4、2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第六次监事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办
法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。同日，监事会对《激励计划（草案）》
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及相关事项发表了核查意见。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划经国资主管部门及/或授权单位批准并经公司股东大会批准后
方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
2、公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本次激励计划的相关议案向所有的
股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实
情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据股东大会的授
权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。公司董事会对符合条件的激励对
象在本次激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内完成首次股票期
权授予，并完成公告、登记等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中远海能已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定
程序后方可实施本次激励计划。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定
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公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》及其摘要等文件。根据公司的确认，其将根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已作出的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。中远海能尚需按照《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次激励计划的目的在于提升股
东价值，维护所有者权益；形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机
制，充分调动公司中高级管理人员和核心骨干人才的积极性；帮助管理层平衡短
期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，确保公司长期发展。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待经国资主管部门及/或
授权单位批准并经公司股东大会批准后方可实施。在提交股东大会前，董事会应
履行公示、公告程序；股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将在提
供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；此外，公司独立董事还将就本次激
励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会认为公司实施本次激励计划
可以进一步完善长期激励机制，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
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八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，公司董事任永强、朱迈进属于本次激励计划的激
励对象，董事任永强、朱迈进已在公司 2023 年第八次董事会会议上对本次激励计
划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中远海能具备实施
本次激励计划的主体资格和条件；中远海能为实行本次激励计划而制定的《激励
计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关
规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；中远海能已就本次激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序，本次激励计划已作出的信息披露符合《管
理办法》的规定；中远海能承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害中远海能及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；中远海能董事会审议本次激励计
划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需提交中远海能股东大会
审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 承婧艽
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刘晗静
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