证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2023-042
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对
象授予股票期权共计 28,081,900 股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 0.589%。其
中，首批授予的期权总量为 22,465,500 股，约占本计划公告时公
司股本总额的 0.471%,占本计划总量的 80%；预留期权总量为
5,616,400 股，约占本计划公告时公司股本总额 0.118%,占本计划
总量的 20%。
一、 公司基本情况
（一）中远海运能源运输股份有限公司（以下简称 “中远海能”或
“公司”）是中国远洋海运集团有限公司旗下从事油品和天然气等能源
运输的专业化公司，其前身为中海发展股份有限公司，于 1996 年 7
月 26 日成立。公司股票于 1994 年 11 月 11 日于香港联交所上市，并
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于 2002 年 5 月 23 日于上海证券交易所上市，股票简称：“中远海能”，
股票代码：01138HK，600026。公司主营业务为中国沿海地区和全球
的成品油及原油运输，中国进口液化天然气运输。主要经营模式为利
用自有船舶为货主提供定期租船和航次租船服务，此外也有通过向银
行、融资租赁方、其他船东光租和期租船舶后向货主提供定期租船和
航次租船服务。
（二）近三年主要业绩情况
币种：人民币
2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（元） 18,657,843,200.85 12,698,667,710.66 16,384,757,725.42
归母净利润（元） 1,457,330,240.75 -4,975,409,016.35 2,372,519,124.56
归母扣非净利润（元） 1,390,877,241.91 4,961,413,580.17 2,406,990,981.97
归母净资产（元） 31,570,483,022.61 28,591,045,391.65 34,621,827,528.15
总资产（元） 68,250,082,337.87 59,388,937,772.69 65,959,856,524.45
基本每股收益（元／股） 0.3057 -1.0447 0.5180
扣非基本每股收益（元／股） 0.3053 -1.0447 0.5255
加权平均净资产收益率（%） 4.73 -15.51 7.27
扣非加权平均净资产收益率
4.51 -15.46 7.37
（%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成
1、 董事会构成
公司董事会由八名董事构成，分别是：董事长任永强、董事朱迈
进、董事王威、董事王松文、独立董事黄伟德、独立董事李润生、独
立董事赵劲松及独立董事王祖温。
2、 监事会构成
公司监事会由四名监事构成，分别是：监事会主席翁羿、监事杨
2
磊、职工监事陈华、职工监事王振明。
3、 高级管理人员构成
公司现任高级管理人员六人，分别是：总经理朱迈进、副总经理
秦炯、副总经理、总法律顾问俞伯正、总会计师田超、副总经理陈建
荣及董事会秘书倪艺丹。
二、 股票期权激励计划目的
（一）中远海能实施新一期期权激励计划的主要目的包括：
1、进一步完善长期激励机制，把中高级管理人员和核心骨干员
工的薪酬收入与公司业绩表现更紧密地结合，仅当股权激励计划所挂
钩的业绩指标达成时激励方能予以确认，使激励对象的行为与公司的
战略目标保持一致，助力公司长远战略目标的实现；
2、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充
分调动公司中高级管理人员和核心骨干员工的积极性；
3、通过股权激励把股东与公司高级管理人员的利益紧密联系起
来，促进股东价值的最大化以及国有资产的保值增值；
4、确保公司在人才市场能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、
保留和激励实现公司战略目标所需中高级管理人员和核心骨干员工，
推动公司长期发展。
（二）其他股权激励计划
截至本公告日，公司 2018 年股票期权激励计划尚在有效期内。
公司于 2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第二次临时股东大会、2018
年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。根据该计划，经公司董
事会审议批准，公司于 2018 年 12 月 27 日向 133 名激励对象授予了
35,460,000 份股票期权。
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截至本公告日，激励计划项下共有 1,720.32 万份股票期权因激励
对象到龄退休、离职等原因及股票期权行权期届满而失效及被注销，
于 2022 年 5 月行权 808.45 万份，股票期权数量尚余 1,017.23 万份。
本次股票期权激励计划与公司正在实施的 2018 年股票期权激励
计划相互独立，分别根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
三、 股票期权激励计划及标的股票来源
中远海能 2023 年股票期权激励计划采用股票期权为激励工具，
以公司于上海证券交易所公开交易的 A 股普通股股票为标的股票，
以向激励对象增发为股票来源。每份股票期权对应一股中远海能于上
海证券交易所公开交易的 A 股普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数
量为 2,808.19 万股，约占公司当前总股本 4,770,776,395 股的 0.589%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》确定。
（二）激励对象的范围
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根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高
级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心
技术人员和管理骨干，不得随意扩大范围”。中远海能本次授予股票
期权的激励对象共计 107 人，约占本计划草案公告时在职人员总人数
的 1.28%。上述人员范围包括：董事、高级管理人员，总部部门负责
人及以上级别管理人员，下属子公司高级管理人员，以及经选拔的总
部部门内设室经理正职与下属子公司部门正职。 2024 年 12 月 31 日
以前退休的总部部门负责人（含）以下人员以及下属子公司高级管理
人员（含）以下人员不在授予范围内。上述所有激励对象均在上市公
司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署
劳动合同、领取薪酬。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授期权数 占授予期权总 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万股） 数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
执行董事、董事长、党委
任永强 28.32
书记 1.008% 0.006%
执行董事、总经理、党委
朱迈进 26.93
副书记 0.959% 0.006%
秦炯 副总经理、党委委员 20.98 0.747% 0.004%
俞伯正 副总经理、党委委员 20.98 0.747% 0.004%
田超 总会计师、党委委员 19.68 0.701% 0.004%
陈建荣 副总经理、党委委员 19.42 0.692% 0.004%
倪艺丹 董事会秘书 16.49 0.587% 0.003%
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小计（7 人） 152.80 5.441% 0.032%
二、其他激励对象
总部核心管理人员（71 人） 1,410.97 50.245% 0.296%
下属公司核心管理人员（29 人） 682.78 24.314% 0.143%
首次授予合计（107 人） 2,246.55 80.000% 0.471%
预留额度 561.64 20.000% 0.118%
总合计 2,808.19 100.000% 0.589%
以上百分比计算结果为四舍五入的数据
注：
1、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
3、其他激励对象的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指
定网站。
六、 行权价格及确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为 13.00 元，即公司董事会按照本计划规定
的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股 13.00 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司股票。
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（二）行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价，即 12.91 元；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日的公司
标的股票交易均价之一（前 20/60/120 个交易日的均价分别为 13.58
元、13.55 元、13.00 元）；
（3）公司 A 股股票单位面值（1 元）。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预
留部分行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（2）定价基准日前 20/60/120 个交易日公司 A 股股票交易均价
之一；
（3）公司 A 股股票单位面值（1 元）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参
照进行相应调整。
七、 授予权益或生效的条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
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见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，
激励对象个人综合考核评价结果为不称职；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。
（三） 公司经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本
次授予：
1．授予时点最近一个会计年度（2022 年），归母扣非净资产现金
回报率（EOE）不低于 21%，且不低于对标企业 50 分位；
2．利润总额 2019 年-2022 年复合增长率不低于 22.3%，且不低
于对标企业 50 分位；
3．最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集
团并分解到本公司的目标。
其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE）＝当期的扣除非经常
性损益的折旧摊销息税前利润（EBITDA）÷[（期初归属上市公司股
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东的净资产＋期末归属上市公司股东的净资产）÷2]×100%
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股
票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向
该激励对象授予任何股票期权。
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本激励计划向激励对
象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励
对象个人综合考核评价结果为不称职；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。
股票期权生效的业绩条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当
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各业绩指标满足相关生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证
监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排
生效，具体生效条件如下：
（一） 公司层面生效业绩条件
本次授予期权各生效年度可生效的数量根据上一年度公司层面
业绩系数进行调节：
公司层面实际可生效期权数量＝当期计划生效的期权数量×公司
业绩系数
各生效年度各指标的业绩目标如下：
第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
业绩指标 （生效前一年度，即 （生效前一年度，即 （生效前一年度，即
2024 年） 2025 年） 2026 年）
归母扣非净资产现 不低于 22.0%，且不 不低于 24.0%，且不 不低于 26.0%，且不
金回报率（EOE） 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分
位 位 位
利润总额较 2022 年 不低于 24.1%，且不 不低于 24.3%，且不 不低于 24.5%，且不
复合增长率 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分 低于对标企业 75 分
位 位 位
经济增加值（EVA） 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标
其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE），计算公式为：
EOE ＝ 当 期 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 折 旧 摊 销 息 税 前 利 润
（EBITDA）÷[（期初归属上市公司股东的净资产＋期末归属上市公
司股东的净资产）÷2]×100%
如业绩指标同时达成上述目标，则公司业绩系数为 100%，否则
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为 0。
（二）激励对象个人综合考核评价结果与期权生效比例的关系如
下：
生效前一年度综合考核评价等级 优秀或称职 基本称职 不称职
个人业绩系数 100% 80% 0
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权
数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
八、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、行权期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本次股票期权激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过 7
年。股票期权行权有效期自授予日起计算，即员工可在授予日起的 7
年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7 年
后，未行权的股票期权将自动失效。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。
授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对
象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是
否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计
划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内完成首次股票期权
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授予，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作
的，将及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股票期权作废失
效。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本激励计划后 12 个月内确认。
（三）本激励计划的锁定期和行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对
象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
首次授予及预留的股票期权自授予满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的生效条件，激励对象获
授的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首 33%
个交易日起至授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首 33%
个交易日起至授予日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首 34%
个交易日起至授予日起 84 个月内的最后
一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
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由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时
间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由
公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人综合考核评价
结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益
总量。
激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持有不
低于获授量 20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方
可出售。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
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分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关
法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
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价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关
法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
4、配股
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P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
的比）； P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序
1、股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票
期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相
关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意
见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公
告。
2、因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他
条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划的制订和审批程序
1、薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），
并就本激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟通，经中远海运
集团表示无异议后，可将本激励计划（草案）提交董事会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对象的
董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
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3、独立董事及监事会就本激励计划（草案）是否有利于公司的
持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见；
4、监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、
授予资格、授予数量）；
5、公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具法律意见书；
6、董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会
意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；
7、在国资主管部门及/或授权单位对股票期权激励计划审核批准
后，发出召开股东大会的通知；
8、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
9、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
10、公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在
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提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票
期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
11、股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明；
12、股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据
股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、薪酬与考核委员会拟定本激励计划授予方案；
2、董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划确定授
予日；
3、董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立
董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
4、监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批准的
激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
5、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事
宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，
约定双方的权利和义务；
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6、公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日
内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予情况进
行相关信息披露；
7、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结
算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定
各期股票期权的行权数量；
2、薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审
查确认，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议。
独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成
就发表明确意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交
易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
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1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬
与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
2、若激励对象违反《中华人民共和国公司法》《公司章程》等所
规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，
情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法
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律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁
定和买卖其持有的上市公司股份；
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被
授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所
需的资金和费用；
4、激励对象应保证其参与本次激励计划的资金为自筹资金，资
金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益
返还公司；
7、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，
应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进
行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
8、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收法规
交纳个人所得税及其它税费；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
21
十二、股权激励计划变更与终止
（一）激励对象个人的情况
1、激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追
回：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实时关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，
董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
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情形的；
（5）因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
公司利益的情形；
（7）其他董事会认定或中国证监会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但
尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其
未获准行权的期权作废：
（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（4）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承
人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
（5）激励对象成为独立董事、监事，或成为法律、行政法规或
部门规章规定其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员。
4、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的
股票期权不得再行权：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
23
（3）激励对象因持续业绩不佳无法胜任工作、触犯法律、违反
职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被
辞退时。
5、当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、
高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到子公司
任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定
行权。
6、当激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海运集团
内其他公司任职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系的，
由董事会决定对该激励对象的行权安排。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式
（二）公司的情况
1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东
大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对
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象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权
予以注销:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形；
（5）国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公
司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（6）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法
对公司股票期权的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不
需要进行相关会计处理。
2、限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对
可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授
25
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当
期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者
权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同
时结转“资本公积——其他资本公积”。
（二）股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》
和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，按照国务院国
资委要求，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型（B-S 模型）
对股票期权的公允价值进行评估。根据估值基准日 2023 年 10 月 26
日各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
估值要素 要素取值 简要说明
预期波动率 48.91% 中远海能最近一年的历史股价波动率
根据估值原理和国务院国资委监管要求，若股票期权方案中对
预期红利收益
0% 公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权
率
公允价值评估时不再考虑预期分红率，以 0%作为输入
根据至 2023 年 10 月 26 日中债国债 3 年、5 年收益率线性模拟
无风险利率 2.4914%
的 3.83 年期国债收益率
预期期限＝0.5×（加权预期生效期＋总有效期限），即：
预期期限 3.83 年
0.5×[33%×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+7)]＝3.83(年)
行权价格 13.00 元 中国证监会与国资监管部门规定的相关行权价格
股票的市场价 13.00 元 估值基准日中远海能（600026.SH）股票收盘价
26
格
根据估值模型进行初步测算，本次授予的每份股票期权的公允价
值为 5.18 元。此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依
据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，
采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
（三）费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划
下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数
量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或
费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一
定影响。
本激励计划下首次授予的 2,246.55 万份股票期权预估总激励成
本为 11,637.13 万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权
的锁定期及生效期内摊销，以 2023 年 11 月 30 日为授予日进行假设，
对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销金额（万元） 349.11 4,189.37 4,029.36 2,162.57 906.73
占公司 2022 年营业收
0.02% 0.22% 0.22% 0.12% 0.05%
入比例
占公司 2022 年归母净
0.24% 2.87% 2.76% 1.48% 0.62%
利润比例
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
十四、上网公告附件
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《中远海能运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
《中远海能运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法
（草案）》
《中远海能运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（草案）》
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
28
