证券代码：600027              证券简称：华电国际            公告编号：2023-049



                   华电国际电力股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》开始施行，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）同时废止，随着《必备条
款》的废止，类别股及类别股东表决制度已不再适用。因此，华电国际电力股份有限公
司（“本公司”）拟删除公司章程及其附件中根据《必备条款》制定的关于类别股及类
别股东表决特别程序的相关条款。根据香港联交所于 2023 年 7 月 21 日刊发的《建议根
据中国内地监管新规修订<上市规则>以及其他有关中国发行人的条文修订》的咨询总结
及《华电国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）第九十三条、第九十四条的
规定，本公司拟修订章程以删除类别股东大会的相关规定，应取得股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会的审议批准。


    2023 年 10 月 30 日，本公司第十届董事会第三次会议审议通过了关于修订《公司章
程》及其附件部分条款的议案，并同意提交本公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股
类别股东大会分别审议批准。待本公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会分别审议批准后，本公司将及时办理《公司章程》的工商备案手续。


    本次《公司章程》及附件修订的内容具体如下：




                                       1
序号                 修订前条文                                   修订后条文

                                      公司章程修订说明

       第十五条                                   第十五条

       经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内   经国务院证券主管机构批准注册或备案，公司
       投资人和境外投资人发行股票。               可以依法向境内投资人和境外投资人发行股
                                                  票。
       前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
       外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内   前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
       投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区   外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
       以外的中华人民共和国境内的投资人。         资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以
                                                  外的中华人民共和国境内的投资人。
       公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
       份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以   公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
       外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外   份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外
       上市的，称为境外上市外资股（或简称“H      币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
 1
       股”）。                                   的，称为境外上市外资股（或简称“H 股”）。但
                                                  除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定
       公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公
                                                  外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
       司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资
       股主要在香港中央结算有限公司托管。         公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公
                                                  司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资
                                                  股主要在香港中央结算有限公司托管。

                                                  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
                                                  同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发
                                                  行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
                                                  相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
                                                  当支付相同价额。


       第十七条                                   删除


       经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上
       市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作
 2
       出分别发行的实施安排。

       公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
       内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批

                                             2
序号                  修订前条文                                 修订后条文

       准之日起 15 个月内分别实施。


       第十八条                                   删除


       公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行

 3     境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募
       足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证
       券主管机构批准，也可以分次发行。


       第七十条                                   第六十八条

       任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有   任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
       权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作   权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为
       为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代   其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
       理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：   依照该股东的委托，可以行使下列权利：

       ……                                       ……

       如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法   如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法

 4     律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其   律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其
       认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表   认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在
       在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议   任何股东大会或任何类别的股东的任何会议或
       或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授   债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一
       权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人   名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经
       士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授   此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的
       权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）   人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行
       可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股   使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
       东无异。


       第八十五条                                 第八十三条


       符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合   符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并

 5     并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时   持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
       股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办   东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
       理：
                                                  ……




                                            3
序号                  修订前条文                                  修订后条文

       ……



 6     第九章 类别股东表决的特别程序              删除


                           公司章程附件股东大会议事规则修订说明

       第九条                                     第九条


       股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东   股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年
       年会”）和临时股东大会。                   会”）和临时股东大会。

       公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东   公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东

 1     大会。                                     大会。

       如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类   如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类
       别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类   别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别
       别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东   股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境
       和境外上市外资股股东视为不同类别股东。     外上市外资股股东视为不同类别股东。


       第十二条                                   删除


       公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照

 2     公司章程的规定经股东大会以特别决议通过和
       经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别
       召集的股东会议上通过，方可进行。


       第二十二条                                 第二十一条

       单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提   单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提
       议召集临时股东大会或类别股东会议的，应签   议召集临时股东大会或类别股东会议的，应签

 3     署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请   署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请
       董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐   董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐
       明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则   明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则
       要求的提案。                               要求的提案。




                                            4
序号                    修订前条文                        修订后条文

       第二十三条                                  删除

       股东大会提案涉及下列内容的，视为变更或废
       除某类类别股东的权利，董事会应提请类别股
       东会议审议：

       (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增
       加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决
       权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

       (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类
       别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换
       作该类别股份或者授予该等转换权；

       (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得
       已产生的股利或累积股利的权利；

       (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得
       股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权
 4     利；

       (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转
       换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配
       售权、取得公司证券的权利；

       (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定
       货币收取公司应付款项的权利；

       (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决
       权、分配权或其他特权的新类别；

       (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或
       增加该等限制；

       (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或
       转换股份的权利；

       (十) 增加其他类别股份的权利和特权；

       (十一)   公司改组方案会构成不同类别股东在



                                             5
序号                   修订前条文                           修订后条文

       改组中不按比例地承担责任；

       (十二)   修改或废除公司章程第九章“类别股
       东表决的特别程序”所规定的条款。


       第二十六条                                    删除


 5     类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上
       表决的股东。


       第六十二条                                    删除


       受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
       否有表决权，在涉及本规则第第二十三条（二）
       至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
       类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的
       股东在类别股东会议上没有表决权。

       前款所述有利害关系股东的含义如下：

       (一) 在公司按照公司章程第二十七条的规定向
       全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券
       交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
 6
       下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十
       七条所定义的控股股东；

       (二) 在公司按照公司章程第二十七条的规定在
       证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
       下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
       股东；

       (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是
       指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
       东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
       东。


       第六十三条                                    删除
 7



                                               6
序号                    修订前条文                             修订后条文

       类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十
       二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之
       二以上的股份表决通过，方可作出。

       下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

       (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
       12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外
       资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
       的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%
       的；

       (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股
       的计划，自国务院证券监管机构批准之日起 15
       个月内完成的。



 注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程及股东

 大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。


       特此公告。



                                                           华电国际电力股份有限公司
                                                                    2023 年 10 月 30 日




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