楚天高速                                2023 年第三次临时股东大会会议资料

证券简称：楚天高速     证券代码：600035   上市时间：2004 年 3 月 10 日




          湖北楚天智能交通股份有限公司

              2023 年第三次临时股东大会

                           会议资料




                     二○二三年十一月九日
   楚天高速                                   2023 年第三次临时股东大会会议资料




          湖北楚天智能交通股份有限公司
            2023 年第三次临时股东大会

                         文 件 目 录

一、公司 2023 年第三次临时股东大会议程............................... 1
二、关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案...... 2
三、关于改聘公司 2023 年度财务审计机构的议案........................ 11
四、关于改聘公司 2023 年内部控制审计机构的议案...................... 12
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                     湖北楚天智能交通股份有限公司
                     2023 年第三次临时股东大会议程

      一、会议时间
      1.现场会议召开时间：2023 年 11 月 9 日（星期四）下午 14：00
      2.网络投票时间：2023 年 11 月 9 日（星期四）
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      二、会议地点
      1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心东塔 2301 会议
室
      2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      三、会议召集人：公司董事会
      四、主持人：公司董事长王南军先生
      五、会议议程
      1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况
      2.宣读股东大会会议须知
      3.审议议案
      （1）审议《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的
议案》；
      （2）审议《关于改聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》；
      （3）审议《关于改聘公司 2023 年度内部控制审计机构的议案》。
      4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问
      5.推选监票人
      6.股东对议案进行投票表决
      7.监票人宣布投票表决结果
      8.董事会秘书宣读本次股东大会决议
      9.律师发表见证意见
      10.主持人宣布会议结束


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股东大会
议 案 一


  关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易
                          的议案

各位股东、股东代表：
    为进一步夯实公司路桥主业，提升公司可持续发展能力，公司拟与控股股东
湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）共同投资沪渝高速公
路武汉至宜昌段改扩建工程项目（以下简称“本项目”）。具体情况如下：

    一、本次投资暨关联交易概述

    沪渝高速公路武汉至宜昌段（由武汉西至永安段、永安至荆州段、荆州至宜
昌段组成，以下简称“汉宜高速”）连接武汉城市圈、“宜荆荆恩”城市群，是
湖北省最早建成通车的高速公路之一。作为湖北东西向重要干线通道，汉宜高速
原设计标准低、车流量增长较快，通行能力不足，已难满足日益增长的交通出行
需求。2021年11月，湖北省人民政府印发《湖北省综合交通运输发展“十四五”
规划》，将汉宜高速扩容纳入“十四五”重点高速公路项目。
    2023年7月，湖北省交通运输厅委托湖北省公路事业发展中心（以下简称“省
公路中心”）就本项目发布投资人招标公告。公司与控股股东湖北交投集团组成
联合体参与投标，并于2023年10月16日收到省公路中心发来的《中标通知书》，
被确定为本项目中标人。
    根据招标公告，公司与湖北交投集团需在《中标通知书》发出之日起30日内
与省公路中心签订项目投资协议，并在投资协议生效之日起90日内设立项目公司，
负责项目投资、建设、运营等。为确保本项目顺利推进，公司拟在取得股东大会
批准和授权后签订投资协议，并与湖北交投集团签订合作协议、组建项目公司。
项目公司注册资本1亿元，公司持股比例51%、湖北交投集团持股比例49%。
    本项目估算总投资约为417亿元，项目资本金为项目投资总额的20%，约为
83.4亿元，其中公司出资约为42.53亿元。
    本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


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    二、关联方介绍

    公司名称：湖北交通投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91420000562707438F
    注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号
    法定代表人：卢军
    注册资本：人民币1,000,000万元
    企业性质：有限责任公司（国有控股）
    成立时间：2010年9月30日
    经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现
代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施
的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；
资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；
风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
    与公司的关联关系：公司控股股东
    最近一年又一期的财务数据：
                                                                    单位：亿元

      项目      2023 年 6 月 30 日（未经审计）     2022 年 12 月 31 日（经审计）

   资产总额                            6,588.96                           6,292.30

   资产净额                            1,852.10                           1,815.95

     项目            2023 年 1-6 月（未经审计）          2022 年度（经审计）

   营业收入                               434.73                            634.90

    净利润                                28.88                              45.77


    三、投资标的基本情况

    （一）汉宜高速基本情况
    汉宜高速原设计标准为双向4车道，起于武汉西枢纽，经过武汉市蔡甸区、
汉川市、仙桃市、潜江市、荆州市、枝江市、宜昌市，止于宜昌市伍家岗区高家
店枢纽互通（沪渝高速与鸦猇高速交叉点），高家店枢纽互通往西设置连接线，
连接宜昌收费站后，总收费里程272.06公里。其中，武汉西至永安段于2001年建


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成通车，永安至荆州段于1992年建成通车，荆州至宜昌段于1995年建成通车。运
营情况如下：
    1.武汉西至永安段：为政府还贷公路，目前由湖北交投集团全资子公司湖北
交投京珠高速公路运营管理有限公司负责运营管理，收费里程8.4公里，收费期
至2032年12月18日止。
    2.永安至荆州段：为经营性公路，目前由公司负责运营管理，收费里程
179.204公里，收费期至2031年2月8日止。
    3.荆州至宜昌段：为经营性公路，目前由公司负责运营管理，收费里程84.457
公里，收费期至2027年1月2日止。
    （二）本项目情况
    1.项目建设规模：本项目建设里程约268公里，按双向八车道、设计速度120
公里/小时的高速公路标准对原有高速公路进行改扩建，整幅路基宽度42米。改
扩建后共设置桥梁270座，互通式立交30处，服务区5处，停车区3处，养护工区3
处，管理分中心1处。（实际建设规模以相关主管部门批复为准）
    2.项目总投资：估算总投资约为417亿元。
    3.项目建设工期：建设工期暂估4年，计划开工日期为2023年12月1日。
    4.项目运营期：暂定为30年，自项目建成通车之日起计算。（实际特许经营
期限以相关主管部门批复为准）
    5.剩余收费权益补偿：项目公司需按照“建设期内补偿施工干扰通行费损失
+运营期内通行费收入按预测值分配”的原则，对原运营单位剩余收费权益进行
补偿（剩余收费权益以省公路中心认可的成果报告为准）。具体补偿原则如下：
    （1）本项目建设期通行费收入的补偿原则
    ①在本项目建设期内，由于改扩建施工原因造成A