证券代码：600052         证券简称：东望时代       公告编号：临 2023-054


                浙江东望时代科技股份有限公司
 关于上海证券交易所对公司控股股东存续分立相关
                 事项的监管工作函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


    浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于近日
收到上海证券交易所下发的《关于浙江东望时代科技股份有限公司控股股东存
续分立相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0812 号）（以下简称“工
作函”）。公司根据工作函的要求，对相关事项进行认真核查，现回复如下：

       问题一、前期公告及公开信息显示，东阳市东科数字科技有限公司（以下
简称“东科数字”）系东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）
与东阳小咖科技有限公司（以下简称“东阳小咖”）分别出资 60%、40%于 2021
年 6 月设立，于 2021 年 6 月至 7 月通过大宗交易及司法拍卖合计取得公司 28.98%
的股份成为控股股东。2021 年 12 月，东阳国投将所持东科数字股权转让给东
阳市畅文国有资产发展有限公司（以下简称“东阳畅文”）。2023 年上半年，
东科数字存续分立为东科数字和新岭科技有限公司（以下简称“新岭科技”），
本次权益互换后，东科数字和新岭科技将分别由东阳畅文和东阳小咖全资持股。
请你公司及相关方结合东科数字的设立目的、各股东方的出资情况及退出安排、
收购公司股份的过程，说明前期是否已就存续分立及股权置换等涉及所持公司
股份权益变动的相关事项进行了相应安排，此前是否存在应披露而未披露的协
议约定，前期信息披露是否真实、准确、完整。
    公司回复：
       1、东科数字的设立目的、各股东方的出资情况及退出安排
    2021 年 6 月，为提升东阳市国有资产管理运营平台公司东阳国投的证券化
水平、优化国有资本战略布局，同时进一步纾困广厦控股集团有限公司（以下
简称“广厦控股”），提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，经东阳市
人民政府国有资产监督管理办公室批准，同意东阳国投与东阳小咖合资设立新
公司通过参与司法拍卖、大宗交易、集中竞价、协议受让等方式收购上市公司
不超过 29.99%股票，以取得上市公司的控制权。
    2021 年 6 月 21 日，经东阳市市场监督管理局核准东科数字设立。东科数字
设立时的注册资本为 10,000 万元，其中东阳国投占注册资本的 60%，东阳小咖
占注册资本的 40%。东科数字系为竞拍取得上市公司股票而设立，除持有上市
公司股票外无其他业务，其控股股东为东阳国投，实际控制人为东阳市人民政
府国有资产监督管理办公室。东科数字设立时，东阳国投与东阳小咖未约定后
续退出安排。
    2021 年 12 月，为理顺国有企业对上市公司的管理关系，加强国资监管，经
东阳市人民政府国有资产监督管理办公室批准，东阳国投将其持有的东科数字
的 60%股权转让给东阳畅文。自上述股权转让完成后，东阳畅文成为东科数字
的控股股东，实际控制人仍为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。
    2、收购公司股份的过程
    2021 年 6 月，东科数字通过大宗交易和集中竞价方式收购公司 2,662.5676
万股股份，占公司总股本的 3.15%。2021 年 6 月 29 日，东科数字通过阿里拍卖
平台成功竞得公司 21,805 万股股份，占公司总股本的 25.83%。
    在上述交易完成后，东科数字合计持有公司 28.98%股份。
    3、前期是否已就存续分立及股权置换等涉及所持公司股份权益变动的相
关事项进行了相应安排，此前是否存在应披露而未披露的协议约定，前期信息
披露是否真实、准确、完整。
    2023 年 1 月，东科数字拟以存续分立的方式分立为东科数字（存续公司）
和新岭科技（新设公司）。公司于 1 月 19 日披露了《浙江东望时代科技股份有
限公司关于控股股东拟存续分立的提示性公告》（公告编号：临 2023-004）。
    2023 年 4 月，东科数字分立事项已获得东阳市人民政府国有资产监督管理
办公室批准，且已完成工商变更手续，公司于 4 月 8 日披露了《浙江东望时代
科技股份有限公司关于控股股东拟存续分立的进展公告》（公告编号：临
2023-010）。
    2023 年 5 月 10 日，东科数字与新岭科技签署《股份转让协议》，东科数字
将持有的公司股份中的 97,870,270 股（占公司总股本的 11.59%）转让给新岭科
技，剩余 146,805,406 股（占公司总股本的 17.39%）保留在东科数字。公司于
5 月 12 日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东存续分立进展
暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2023-027）。同日，东科数字和新
岭科技分别就权益变动披露了简式权益报告书。
    2023 年 6 月，东科数字和新岭科技完成公司股份过户手续，公司于 6 月 27
日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东存续分立的进展公告》
（公告编号：临 2023-039）。
    2023 年 7 月，为了进一步推进广厦控股纾困工作，提高国有资本穿透持有
公司股份比例，经东阳畅文与东阳小咖进一步协商，东阳畅文拟以其持有的新
岭科技 60%股权与东阳小咖持有的东科数字 40%股权进行置换，并于 2023 年 7 月
3 日签署了《股权置换协议》；经过东科数字与广厦控股协商，广厦控股同意
放弃其持有的公司部分股份所代表的表决权，并于 2023 年 7 月 3 日签署了《放
弃表决权协议》。公司于 7 月 5 日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关
于控股股东存续分立进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2023-042）
和《浙江东望时代科技股份有限公司关于股东放弃表决权暨权益变动的提示性
公告》（公告编号：临 2023-041）。东阳畅文与东阳小咖于同日分别就权益变
动披露了简式权益报告书，上市公司控股股东和实际控制人保持不变。
    经公司与东科数字、东阳畅文、东阳小咖确认，相关方前期未就存续分立
及股权置换达成一揽子或者整体安排，不存在应披露而未披露的协议约定，公
司已就分立及股权置换的进展进行信息披露，前期信息披露真实、准确、完整。


    问题二、对照相关规则，根据实质重于形式的原则，说明本次股权置换后，
东科数字与新岭科技是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
及其判断依据。请律师发表意见。
    公司回复：
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次股权置换后，
东科数字与新岭科技不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
具体分析如下：
  《上市公司收购管理办法》第八十三条
                                                  是否适用/存在该情形
              所列情形
                                       东科数字的唯一股东为东阳畅文，东阳畅文
                                       的控股股东和实际控制人为东阳市人民政府
                                       国有资产监督管理办公室，新岭科技的唯一
 1、投资者之间有股权控制关系           股东为东阳小咖，东阳小咖的控股股东为浙
                                       江钱塘繁华科技有限公司，实际控制人为张
                                       艳阳先生。因此，东科数字与新岭科技之间
                                       不存在股权控制关系。
                                       东科数字的实际控制人为东阳市人民政府国
                                       有资产监督管理办公室，新岭科技的实际控
 2、投资者受同一主体控制
                                       制人为张艳阳。因此，东科数字与新岭科技
                                       不存在受同一主体控制的情形。
                                       东科数字的董事为李洪锋、张康乐和张文，
                                       经理为张琍，监事为郭瑜青；新岭科技的执
                                       行董事、经理为蒋磊磊，监事为廖伊思。因
 3、投资者的董事、监事或者高级管理人
                                       此，东科数字的董事、监事或高级管理人员
 员中的主要成员，同时在另一个投资者
                                       不存在同时在新岭科技担任董事、监事或高
 担任董事、监事或者高级管理人员
                                       级管理人员的情形；新岭科技的董事、监事
                                       或高级管理人员也不存在同时在东科数字担
                                       任董事、监事或高级管理人员的情形。
 4、投资者参股另一投资者，可以对参股   东 科数字 与新岭 科技 均未 持有另 一方的 股
 公司的重大决策产生重大影响            权。
 5、银行以外的其他法人、其他组织和自
                                       东科数字、新岭科技不存在为对方取得东望
 然人为投资者取得相关股份提供融资安
                                       时代股份提供融资安排的情况。
 排
 6、投资者之间存在合伙、合作、联营等   东 科数字 与新岭 科技 之间 不存在 合伙、 合
 其他经济利益关系                      作、联营等其他经济利益关系。
 7、持有投资者 30%以上股份的自然人，
                                       不适用
 与投资者持有同一上市公司股份
 8、在投资者任职的董事、监事及高级管
 理人员，与投资者持有同一上市公司股    不适用
 份
 9、持有投资者 30%以上股份的自然人和
 在投资者任职的董事、监事及高级管理
 人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
                                       不适用
 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
 的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
 持有同一上市公司股份
 10、在上市公司任职的董事、监事、高
 级管理人员及其前项所述亲属同时持有
 本公司股份的，或者与其自己或者其前    不适用
 项所述亲属直接或者间接控制的企业同
 时持有本公司股份
 11、上市公司董事、监事、高级管理人
 员和员工与其所控制或者委托的法人或    不适用
 者其他组织持有本公司股份
                                      东科数字、新岭科技之间不存在其他关联关
 12、投资者之间具有其他关联关系
                                      系。
    同时，结合律师发表的专业意见：北京金诚同达（杭州）律师事务所律师
认为，截至法律意见书出具之日，东科数字与新岭科技之间不存在一致行动的
意愿或安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应
当被认定为一致行动人的情形，因此，东科数字与新岭科技不构成一致行动关
系。
    相关的法律意见书详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《北京金
诚同达（杭州）律师事务所关于东阳市东科数字科技有限公司与东阳市新岭科
技有限公司不构成一致行动关系之法律意见书》。


       问题三、结合上述情况，说明本次股权置换和权益变动是否系为便利相关
方减持上市公司股份，东科数字与新岭科技是否存在减持计划。
    公司回复：
    如前述，本次股权置换和权益变动是为了提高国有资本穿透持有公司股份
比例，并非为便利相关方减持上市公司股份。
    公司分别于 2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 16 日披露
了《关于公司股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》《关于公司股
东所持部分股份被第二次司法拍卖进展暨权益变动的提示性公告》《关于公司
股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》（公告编号：临 2023-046；
临 2023-050；临 2023-052），东科数字已在竞拍公司 49,086,712 股（占公司
总股本的 5.81%）无限售流通股中以最高价胜出，此次拍卖股份过户后，东科
数字持有的公司股份为 195,892,118 股，占公司总股本的 23.20%。
    东科数字与新岭科技承诺自本次存续分立的相关股份过户之日（即 2023 年
6 月 26 日）起，持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
上海证券交易所相关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限
于合并计算判断大股东身份、共用大股东的减持额度、分别履行大股东的信息
披露义务等。就共用减持额度的分配，按照东科数字与新岭科技分立时对应权
益比例（即 60%：40%）计算各自的减持额度。
特此公告。
             浙江东望时代科技股份有限公司董事会
                               2023 年 8 月 26 日