青岛市崂山区香港东路 195 号 3 号楼
                                                        青岛上实中心 1401、1402、1403 单元
                                                                              邮编：266071
                                                                  电话：（86-532）6869-5000
                                                                  传真：（86-532）6869-5010



                   北京市君合（青岛）律师事务所

                   关于海信视像科技股份有限公司

           调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的

                                法律意见书

海信视像科技股份有限公司：

    北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司调整 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划调整”）相关事宜出具本法律
意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法
规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完

                                        1
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次激励计划调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次激励计划调整所涉及的相关的法律问题发表意见，并不
对公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划调整的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划调整所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                    2
    一、本次激励计划调整相关事宜的批准和授权

    1、2023 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同意对《激励计划（草案）》相关内
容进行修订。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。

    2、2023 年 6 月 7 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同意对《激励计划（草案）》相关内容
进行修订，并就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了核查
意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已
获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有
关规定。

    二、本次激励计划调整的背景及内容

    （一）本次激励计划调整的背景

    根据公司相关文件说明，本次激励计划调整的背景为：“从公司长远健康发
展角度出发，为保障本次激励计划的激励效果，充分激发激励对象的积极性，经
综合评估、慎重考虑，在合法合规的基础上，决定对原方案进行调整，对员工离
职时已经解除限售但还在自愿锁定期内的股票不再进行回购注销。此外，为了避
免疑义，本次修订中进一步明确了自愿延长锁定承诺情况下实际办理解除限售手
续的时间安排，细化自愿延长锁定期起算时间，并相应调整相关表述”。

    （二）本次激励计划调整的内容

    公司于 2023 年 6 月 7 日召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同
意对《激励计划（草案）》相关内容进行修订。具体修订内容如下：


               修订前                               修订后

                                      3
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

本计划有效期为自限制性股票授予登        本计划有效期为自限制性股票授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制        记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日        性股票全部解除限售（指激励对象自愿
止（激励对象关于各期解除限售后延        承诺延长锁定期届满后实际办理完毕
长锁定的承诺不受本计划有效期的影        解除限售手续）或回购注销之日止，最
响），最长不超过 48 个月。              长不超过 72 个月。


本计划授予限制性股票的解除限售期        本计划授予限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所          及各期解除限售时间安排如下表所
示：                                    示：

                               解除限                                   解除限
                               售数量                                   售数量

 解除限售                      占获授    解除限售                       占获授
             解除限售时间                              解除限售时间
 期安排                        限制性       期安排                      限制性

                               股票数                                   股票数
                               量比例                                   量比例

            自授予登记完成
                                                     自授予登记完成之
            之日起 12 个月
                                                     日起 12 个月后的
            后的首个交易日
 第一个解                                第一个解    首个交易日起至授
            起至授予登记完      1/3                                      1/3
 除限售期                                除限售期    予登记完成之日起
            成之日起 24 个
                                                     24 个月内的最后
            月内的最后一个
                                                     一个交易日当日止
            交易日当日止

            自授予登记完成
                                                     自授予登记完成之
            之日起 24 个月后
                                                     日起 24 个月后的
            的首个交易日起
 第二个解                                第二个解    首个交易日起至授
            至授予登记完成      1/3                                      1/3
 除限售期                                除限售期    予登记完成之日起
            之日起 36 个月内
                                                     36 个月内的最后
            的最后一个交易
                                                     一个交易日当日止
            日当日止

 第三个解   自授予登记完成      1/3      第三个解    自授予登记完成之    1/3


                                        4
 除限售期   之日起 36 个月后        除限售期   日起 36 个月后的
            的首个交易日起                     首个交易日起至授
            至授予登记完成                     予登记完成之日起
            之日起 48 个月内                   48 个月内的最后
            的最后一个交易                     一个交易日当日止
            日当日止               注：激励对象自愿承诺解除限售后延长锁定期
                                   至该期解除限售后的第 24 个月。详见本章之
                                   “（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长
                                   锁定的承诺”部分。公司将于延长锁定期届满
                                   后，参照上述时间安排标准，为满足解除限售
                                   条件的激励对象实际办理解除限售手续。

激励对象关于各期限制性股票解除限 激励对象关于各期限制性股票解除限
售后自愿延长锁定作出如下承诺：如 售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满
满足激励计划各期解除限售条件，激 足激励计划各期解除限售条件，激励对
励对象自愿承诺将各期解除限售后的 象自愿承诺将各期解除限售后的股票
股票分别延长锁定至该期解除限售后 分别延长锁定至该期解除限售后的第
的第 24 个月，即在各期解除限售后的 24 个月，即在各期解除限售后的 24 个
24 个月内，不得出售、质押或以其他 月内，不得出售、质押或以其他方式转
方式转让该期已解除限售的公司股 让该期已解除限售的公司股票。
票。
                                   已达成 2021、2022 或 2023 年度公司
延长锁定期内激励对象离职的，就该 业绩考核条件及个人考核要求，且满
等解除限售后但仍在自愿锁定期承诺 足某期解除限售条件的激励对象，其
内的限制性股票，公司将按授予价格 在延长锁定期内离职的，其已达成某
进行回购并注销；如发生退休、死亡等 期解除限售条件的限制性股票继续有
客观情况的，可在事实发生的当月解 效，并继续适用延长锁定承诺，其余已
除延长锁定；延长锁定期内激励对象 获授但尚未解除限售的限制性股票，
个人情况发生其他变化的，就该等解 公司将按授予价格进行回购并注销；如
除限售后但仍在自愿锁定期承诺内的 发生退休、死亡等客观情况的，可在事
限制性股票，公司将比照本计划“第十 实发生的当月解除延长锁定；延长锁定
三章限制性股票激励计划的变更与终 期内激励对象个人情况发生其他变化
止”之“（二）激励对象个人情况发生 的，就该等达成某期解除限售条件后但
变化”的相关约定处理。             仍在自愿锁定期承诺内的限制性股票，
                                   公司将比照本计划“第十三章限制性股
在延长锁定期内，激励对象获授的限
                                   票激励计划的变更与终止”之“（二）
制性股票由于资本公积金转增股本、
                                   激励对象个人情况发生变化”的相关约
股票红利、股票拆细而取得的股份同

                                   5
时延长锁定，该等股份的锁定承诺与 定处理。本计划修订稿经股东大会审议
各期解除限售后自愿承诺的限制性股 通过前，已达成某期解除限售条件的
票相同。                           激励对象已获授但尚未回购注销的限
                                   制性股票，比照前述规定执行。

                                   在延长锁定期内，激励对象获授的限制
                                   性股票由于资本公积金转增股本、股票
                                   红利、股票拆细而取得的股份同时延长
                                   锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除
                                   限售后自愿承诺的限制性股票相同。

                                   为免疑义，自愿延长锁定承诺的锁定
                                   期自各解除限售期的首个交易日起
                                   算。

第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

在解除限售日前，公司应确认激励对 在解除限售日前，公司应确认激励对象
象是否满足解除限售条件，董事会应 是否满足解除限售条件，董事会应当就
当就本计划设定的解除限售条件是否 本计划设定的解除限售条件是否成就
成就进行审议，独立董事及监事会应 进行审议，独立董事及监事会应当同时
当同时发表明确意见。律师事务所应 发表明确意见。律师事务所应当对激励
当对激励对象解除限售的条件是否成 对象解除限售的条件是否成就出具法
就出具法律意见。对于满足解除限售 律意见。对于满足解除限售条件的激励
条件的激励对象，由公司统一办理解 对象，并在延长锁定期届满后，由公司
除限售事宜，对于未满足条件的激励 统一办理解除限售事宜，对于未满足条
对象，由公司回购并注销其持有的该 件的激励对象，由公司回购并注销其持
次解除限售对应的限制性股票；公司 有的该次解除限售对应的限制性股票；
应当及时披露相关实施情况的公告；   公司应当及时披露相关实施情况的公
                                   告；

第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止

激励对象因降职，降职后仍为公司业 激励对象因降职，降职后仍为公司业务
务骨干的，按其新任岗位所对应的标 骨干的，按其新任岗位所对应的标准，
准，重新核定其可解除限售的限制性 重新核定其可解除限售的限制性股票，
股票，所调减的限制性股票将由公司 所调减的限制性股票将由公司按授予

                                   6
 按授予价格回购并注销；激励对象降 价格回购并注销；激励对象降职后不再
 职后不再符合参与本计划的职务要求 符合参与本计划的职务要求的，已达成
 的，已解除限售的限制性股票继续有 某期解除限售条件的限制性股票继续
 效，已获授但尚未解除限售的限制性 有效，其余已获授但尚未解除限售的限
 股票将由公司按授予价格回购并注 制性股票将由公司按授予价格回购并
 销；                                注销。

 除本计划另有约定外，发生以下任一 除本计划另有约定外，发生以下任一情
 情形时，已解除限售的限制性股票继 形时，已达成某期解除限售条件的限制
 续有效，已获授但尚未解除限售的限 性股票继续有效，其余已获授但尚未解
 制性股票将由公司按授予价格进行回 除限售的限制性股票将由公司按授予
 购并注销：                          价格进行回购并注销：
                                     （1）激励对象辞职或其他非因上述第
 （1）激励对象辞职或其他非因上述第
                                     2 条的个人原因而与公司终止或解除
 2 条的个人原因而与公司终止或解除
                                     劳动合同；
 劳动合同；
                                     （2）激励对象不胜任岗位工作、考核
 （2）激励对象不胜任岗位工作、考核
                                     不合格、被免职；
 不合格、被免职；
                                     （3）激励对象在海信视像全资、控股
 （3）激励对象在海信视像全资、控股
                                     子公司任职的，若海信视像失去对该子
 子公司任职的，若海信视像失去对该
                                     公司控制权，且激励对象仍留在该子公
 子公司控制权，且激励对象仍留在该
                                     司任职的。
 子公司任职的。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整不存在导致提前解除限售的情
形，不存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已
获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有
关规定；公司本次激励计划调整不存在导致提前解除限售的情形，不存在降低授
予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
                                      7
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                       （以下无正文）




                               8
（本页无正文，为《北京市君合（青岛）律师事务所关于海信视像科技股份有限
公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




                                 北京市君合（青岛）律师事务所（盖章）




                                                 负责人：

                                                              周舫




                                                 经办律师：

                                                              杨扬




                                                 经办律师：

                                                              法东




                                                        年     月    日