独立董事关于国投资本股份有限公司
      九届五次董事会相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《国投资本
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事认真审
阅九届五次董事会相关议案，基于独立判断的立场，对相关议案发
表独立意见如下：
    一、国投资本股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份方案的议案
    1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规的规定，
审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定，合法有效。
    2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟用于公司发行的
可转换公司债券转股。公司本次回购股份的实施，有利于维护广大
股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促
进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理
性和必要性。

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    3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经
营、财务、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
本次回购股份方案具有可行性。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合
理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本
次公司回购股份方案。
    二、国投资本股份有限公司关于提名第九届董事会董事候选
人的议案
    公司董事会提名石澜女士为公司第九届董事会董事候选人。
经认真审核石澜女士的个人简历，认为其具备相关的专业知识和
工作经验，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公司章程》等规
定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入
并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序合法、有效。综
上，我们同意提名石澜女士为公司第九届董事会董事候选人，并提
交股东大会审议。




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