证券代码：600062   证券简称：华润双鹤   公告编号：临 2023-071



               华润双鹤药业股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
          限制性股票暨调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
   重要内容提示：
     限制性股票回购数量：83,200 股
     限制性股票回购价格：首次授予部分：6.482 元/股；预留授予
部分：10.361 元/股


    根据《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(2022 年 12 月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 25 日召开第九
届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，鉴于激励对象中 3 人因个人原因离职与公司解除劳动关系，
已不符合激励条件，同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 83,200 股。同时，因公司 2021 年度、2022 年半




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年度、2022 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调
整。现就有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第
九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 2 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获
国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有
资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    3、2022 年 2 月 14 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
    4、2022 年 2 月 15 日，公司披露了《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关
议案向公司全体股东征集投票权。
    5、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核




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查意见》，公司于 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日在公司内部
网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励
对象提出的异议。同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》。
    6、2022 年 3 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会
议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
    7、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在
本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励
计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票
交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
    8、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    9、2022 年 4 月 18 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记
事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，首次授予激励对象 260 人，共计 1,760.63 万股限制性股票。




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    10、2022 年 10 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十二次会
议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议
案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    11、2022 年 10 月 26 日，公司披露了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提
供相应担保的请求。
    12、2022 年 11 月 8 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4
日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激
励对象提出的异议。
    13、2022 年 11 月 28 日，公司完成了预留授予限制性股票的登
记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，预留授予激励对象 44 人，共计 118.33 万股限制性股票。




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    14、2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2022 年 12 月 22 日完成部分激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,400 股的注销。
    15、2022 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会
议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022 年 12 月修订稿)
的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独
立意见。
    16、2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订
稿)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法(2022 年 12 月修订稿)的议案》。
    17、2023 年 2 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议
和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
    18、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权
人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。




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    19、2023 年 4 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2023 年 5 月 5 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,500 股的注销。
    20、2023 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十三次会
议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    (一)回购注销的原因、数量
    根据《激励计划》相关规定，本激励计划中 3 名激励对象因个人
原因离职与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未
解除限售的 83,200 股限制性股票由公司进行回购注销。
    (二)回购价格及调整说明
    根据《激励计划》第十三章相关规定，激励对象因辞职、因个人
原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。
    根据《激励计划》第十四章相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。




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    1、调整方法：
    (1)派息：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、派息情况：
    限制性股票首次授予完成后，公司已于 2022 年 6 月 16 日实施了
2021 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.48 元(含税)，共计派发现
金红利 498,843,120.48 元(含税)；已于 2022 年 9 月 28 日实施了 2022
年半年度权益分派，每股派发现金红利 0.289 元(含税)，共计派发现
金红利 300,345,128.79 元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，
已于 2023 年 7 月 13 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金
红利 0.289 元(含税)，共计派发现金红利 300,484,860.29 元(含税)。
    3、回购价格确定：
    根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：
    首次授予部分=7.54-0.48-0.289-0.289=6.482 元/股
    预留授予部分=10.65-0.289=10.361 元/股
    上述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易
日公司股票交易均价，故本次回购价格为首次授予部分价格 6.482 元
/股，预留授予部分价格为 10.361 元/股。
    三、回购资金总额及回购资金来源
    公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 655,672.40 元，全
部为公司自有资金。




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    四、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下(单位：股)：
                       变更前数量    变更数量    变更后数量
      证券类别
                           (股)        (股)          (股)
  有限售条件流通股        18,678,700   -83,200      18,595,500
  无限售条件流通股     1,021,061,301         0   1,021,061,301
        合计           1,039,740,001   -83,200   1,039,656,801
    以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    五、回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
    六、独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)》的有关规定，不会对
公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不影响公司限制性股票
激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
    董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，
程序合法。
    七、监事会意见
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 名激励对
象因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合参加激励计划的条




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件。根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)》的相关规定，
以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,200 股，首次授予
部分每股回购价格为 6.482 元/股，预留授予部分每股回购价格为
10.361 元/股。公司应支付的回购价款总额为 655,672.40 元，回购资
金来源于公司自有资金。
    本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法
律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    八、法律意见书的结论性意见
    1、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。
    2、公司本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。


    特此公告。


                                    华润双鹤药业股份有限公司
                                            董 事 会
                                        2023 年 10 月 27 日



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