人福医药集团股份公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二三年六月 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 人福医药集团股份公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间: (一)会议时间:2023年6月12日(星期一)上午 10:00; (二)网络投票起止时间:自2023年6月12日至自2023年6月12日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00; 二、现场会议地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室; 三、会议议程: 1、会议主持人宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况; 2、宣读公司2023年第一次临时股东大会会议须知; 3、审议公司《关于调整2023年度预计担保额度的议案》; 4、审议公司《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》; 5、股东发言及提问; 6、逐项对议案进行表决,宣布现场表决结果; 7、律师发表法律意见; 8、大会主持人宣布现场会议结束。 2 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 人福医药集团股份公司 2023年第一次临时股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定,为确保公司 股东大会的顺利召开,特制定大会会议须知如下,望出席股东大会的全体人 员遵守执行: 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。 股东大会期间,董事会应以维护股东的合法权益,保证大会正常秩序和 议事效率为原则,认真履行法定职责。 股东凭有效证件出席股东大会,并依法享有发言权、咨询权、表决权等 各项权利。 股东如要求在大会发言,应在大会前向董事会秘书处报告,由董事会秘 书处负责安排。 股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量,每一名股东发言不超 过两次,每次发言一般不超过5分钟。 公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问 题,回答问题的时间不超过15分钟。 大会以投票方式表决。 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权 益,不得扰乱大会的正常程序或会议程序。 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二〇二三年六月十二日 3 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 议案一、 公司《关于调整 2023 年度预计担保额度的议案》……………………....... 6 议案二、 公司《关于调整 2023 年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》…….. 7 4 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 会议资料附件 附件 1、 被担保公司具体情况…………………………………….…………………. 9 5 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 议案一、关于调整2023年度预计担保额度的议案 公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度预计 为子公司提供担保的议案》。本次公司拟根据业务发展以及融资结构调整需要,在上述担保 额度的基础上,调整 2023 年度为公司及子公司提供担保的额度:公司预计为下属全资或控 股子公司提供担保的最高额度将由 732,162.00 万元人民币增加至 762,162.00 万元人民币; 公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度将由 147,000.00 万元人民币增加 至 157,000.00 万元人民币;公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度将由 373,000.00 万元人民币增加至 488,000.00 万元人民币。 本次调整担保额度的具体情况如下表所示: 调整前2023年 调整后2023年 截至目前已 度预计提供担 度预计提供担 提供担保的 担保方 被担保方 保的最高额度 保的最高额度 最高额度(单 (单位:万元) (单位:万元) 位:万元) 一、对全资或控股子公司的担保预计 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 ① 湖北人福 及其下属全资或控股子公司 301,500.00 280,000.00 252,500 ② 人福医药 宜昌人福 及其下属全资或控股子公司 200,000.00 220,000.00 172,800 ③ 武汉人福 20,000.00 30,000.00 9,000 合计 521,500.00 530,000.00 / 2.资产负债率高于(或等于)70%的全资或控股子公司 人福医药 湖北人福下属全资或控股子公司 78,500.00 100,000.00 77,150 二、全资或控股子公司之间的担保预计 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 ④ 人福有限 湖北人福 75,000.00 85,000.00 50,000.00 三、子公司对公司的担保预计 武汉人福 人福医药 30,000.00 40,000.00 15,000.00 ⑤ 武汉普克 人福医药 23,000.00 33,000.00 20,000.00 ⑥ 产业技术研究院 人福医药 10,000.00 30,000.00 0.00 人福美国 ⑦ 人福医药 0.00 55,000.00 0.00 三峡制药 ⑧ 人福医药 0.00 10,000.00 0.00 三峡普诺丁 ⑨ 人福医药 0.00 10,000.00 0.00 合计 63,000.00 178,000.00 / 注:①“湖北人福”指湖北人福医药集团有限公司,下同; ②“宜昌人福”指宜昌人福药业有限责任公司,下同; ③“武汉人福”指武汉人福药业有限责任公司,下同; ④“人福有限”指武汉人福医药有限公司; 6 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 ⑤“武汉普克”指人福普克药业(武汉)有限公司; ⑥“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司; ⑦“人福美国”指 Humanwell healththcare USA,LLC; ⑧“三峡制药”指宜昌三峡制药有限公司; ⑨“三峡普诺丁”指宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司。 除上述调整外,经公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度预计为子公 司提供担保的议案》的其他内容保持不变。 被担保公司具体情况详见附件 1(第 9 页)。 议案二、关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的预案 公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度预计 为子公司提供关联担保的议案》,本次公司拟根据业务发展需要,在上述担保额度的基础上, 调整 2023 年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司(以下简称“葛店人福”)及其下属 子公司提供关联担保的额度,具体调整情况如下: 调整前2023年 调整后2023年 截至目前已 度预计提供担 度预计提供担 提供担保的 担保方 被担保方 保的最高额度 保的最高额度 最高额度(单 (单位:万元) (单位:万元) 位:万元) 一、对全资或控股子公司的担保预计 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 人福医药 葛店人福下属全资或控股子公司 38,000.00 17,000.00 14,450.00 2.资产负债率高于(或等于)70%的全资或控股子公司 人福医药 葛店人福及其下属全资或控股子公司 82,000.00 123,000.00 80,000.00 除上述调整外,经公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度预计为子公 司提供关联担保的议案》中的其他内容保持不变。 被担保公司具体情况详见附件 1(第 9 页)。 7 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 会议资料附件 8 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 附件 1: 被担保公司具体情况 一、被担保公司基本情况 (一)人福医药 人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》。 (二)湖北人福 1、被担保人名称:湖北人福医药集团有限公司 2、统一社会信用代码:91420103711969790N 3、成立时间:1998 年 11 月 3 日 4、注册地点:武昌区和平大道 219 号白云边大厦 17、18 层 5、法定代表人:张红杰 6、注册资本:141,714.8534 万人民币 7、经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营,药品批发,中药饮片代煎服务,道路货物运输(不 含危险货物),药品互联网信息服务,食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售,第二类 医疗器械销售,制药专用设备销售,石油制品销售(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学 品),国内货物运输代理,技术进出口,货物进出口,工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外), 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),企业管理咨询,技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广,普通机械设备安装服务,信息技术咨询服务,光学玻璃销售, 专用设备修理,机械电气设备销售,市场营销策划,非居住房地产租赁,塑料制品制造,电子产品销售, 家具销售,机械设备销售,消毒剂销售(不含危险化学品),化妆品零售,化妆品批发,实验分析仪器销 售,初级农产品收购,计算机系统服务,汽车销售。 8、财务状况: 单位:万元 科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产总额 736,731.56 768,414.56 净资产 256,338.63 253,832.72 负债总额 480,392.93 514,581.84 其中:流动负债总额 478,425.83 512,492.22 2023 年 1-3 月 2022 年度 营业收入 213,799.58 821,701.44 净利润 2,651.81 11,700.62 9、与上市公司的关系:公司全资子公司人福有限持有其 84.49%的股权,根据增资协议的远期回购 9 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 约定,公司持有其 100%权益。 (三) 宜昌人福 1、被担保人名称:宜昌人福药业有限责任公司 2、统一社会信用代码:91420500730843405M 3、成立时间:2001 年 08 月 08 日 4、注册地点:湖北省宜昌开发区大连路 19 号 5、法定代表人:李杰 6、注册资本:29,352.7036 万元人民币 7、经营范围:一般项目:药品生产、销售(以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准);医 疗器械的生产、销售(以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准);预包装食品、保健食品和特殊医 学用途配方食品的研发、生产、销售(凭有效许可证经营);第一类易制毒化学品生产、经营;医药技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;药品、食品检测服务;经营本企业自产产品及技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);代理进出口(国家有专项审批规定的,未取得相关许可, 不得经营);经营进料加工和“三来一补”业务;药品委托生产。 8、财务状况: 单位:万元 科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产总额 1,062,903.94 1,045,083.62 净资产 736,543.49 680,572.96 负债总额 326,360.45 364,510.66 其中:流动负债总额 229,187.10 274,630.70 2023 年 1-3 月 2022 年度 营业收入 197,293.66 700,995.31 净利润 57,722.73 207,801.36 9、与上市公司的关系:公司持有其 80%的股权。 (四) 武汉人福 1、被担保人名称:武汉人福药业有限责任公司 2、统一社会信用代码:914201003001966747 3、成立时间:1997 年 6 月 2 日 4、注册地点:湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路 8 号 5、法定代表人:唐维 6、注册资本:26,000 万人民币 7、经营范围:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售;药品进出口;药品互联网信息服 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 10 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进 出口;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;企业管理咨询;物业管理;会议及展览服务; 创业空间服务。 8、财务状况: 单位:万元 科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产总额 86,761.39 75,389.82 净资产 67,754.58 64,077.20 负债总额 19,006.81 11,312.61 其中:流动负债总额 16,884.79 9,296.68 2023 年 1-3 月 2022 年度 营业收入 17,337.50 62,824.03 净利润 3,632.81 9,991.40 9、与上市公司的关系:公司持有其 98.33%的股权,公司控股子公司宜昌人福持有其 1.67%的股权。 (五)葛店人福 1、被担保人名称:湖北葛店人福药业有限责任公司 2、统一社会信用代码:91420700726118497D 3、成立时间:2001 年 02 月 26 日 4、注册地点:湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路 25 号 5、法定代表人:郑承刚 6、注册资本:12,825.50 万人民币 7、经营范围:生产、销售:1、原料药(含抗肿瘤类);2、片剂(含激素类,含计划生育用药), 硬胶囊剂(计划生育用药),软胶囊剂(激素类);经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营本企 业自产产品及技术的出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;互联网药品交易及信息服务;房屋 租赁。 8、财务状况: 单位:万元 科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产总额 193,725.86 183,857.27 净资产 57,703.31 58,416.55 负债总额 136,022.55 125,440.72 其中:流动负债总额 80,723.76 76,738.71 2023 年 1-3 月 2022 年度 营业收入 35,654.93 101,591.62 净利润 7,456.66 19,105.58 9、与上市公司关联关系:如下图所示,公司持有葛店人福 81.07%的股权,公司董事兼总裁邓霞飞 11 人福医药 2023 年第一次临时股东大会会议资料 持有葛店人福 9.46%的股权,公司监事郑承刚持有葛店人福 4.73%的股权,其他股东非公司关联人。 12