上海市海华永泰（武汉）律师事务所

关于人福医药集团股份公司差异化分红事项的

              法律意见书




             二〇二三年五月




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              上海市海华永泰（武汉）律师事务所

         关于人福医药集团股份公司差异化分红事项的

                             法律意见书


致：人福医药集团股份公司


    上海市海华永泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集
团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）的委托，指派本所律师就人福
医药 2022 年年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本
次差异化分红”）事项进行核查并出具本法律意见书。
    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股份回
购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称 “法律法规 ”）以及《人
福医药集团股份公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定而出具。
    为出具本法律意见书，本所经办律师（以下称“本所律师”）依照现行有效
的中国法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”)相关规章、
规范性文件的要求和规定，对人福医药提供的与本次差异化分红事项有关的法律
文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所
律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料
和证明，并就有关事项向人福医药有关人员进行了询问。
    本所已得到人福医药的如下保证：人福医药已向本所提供了出具本法律意见
书所必需的、真实、准确、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印
件或口头证言，所提供的书面材料、副本材料、复印件或口头证言无任何虚假陈
述及记载、误导或重大遗漏；所提供的所有文件、资料的签字盖章均为真实、有
效，其副本文件或复印件与正本或原件完全一致。




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    本所律师声明事项：
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖人福医药或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。
    本所律师在审阅有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均已经本所律师核
对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联
性、审慎性原则，在合理的范围内，采取了合理、充分、审慎地查验程序和查验
方法。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所律师仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中涉及会计、审计等专业事
项和报告的引用，并不代表本所及本所律师对前述引用内容的真实性、准确性作
出任何明示或默示的保证或确认。
    本所律师同意将本法律意见书作为人福医药实行本次差异化分红所必备的
法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并同意依法对本法律意见
书承担责任。但未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任
何目的。
    有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，就人福医药本次差异化分红事项出具法律意见如下：


    一、公司差异化分红的原因
    （一）股份回购
    2019 年 2 月 19 日，人福医药召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励，回购资金总额不低于
人民币 5 亿元、不超过人民币 10 亿元，回购价格不超过 14.29 元/股（含），实
施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。2020 年



                               第 2 页 共 7 页
10 月 23 日，人福医药召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司回购股份价格上限的议案》，将回购股份价格调整为不超过 49.29 元/股（含）。
    2020 年 2 月 17 日，人福医药召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》的
规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购股份的
实施期限延长至 2020 年 12 月 31 日。
    根据 2020 年 11 月 4 日《人福医药集团股份公司关于股份回购实施结果暨股
份变动公告》，截至 2020 年 11 月 2 日，人福医药回购专用证券账户通过集中竞
价交易方式已累计回购股份数量为 23,539,035 股，占公司当时总股本的 1.74%,
成交最低价为 12.39 元/股，成交最高价为 35.35 元/股，累计支付的总金额为人
民币 50,003.77 万元（不含交易费用），本次回购股份方案实施完毕。
    2021 年 8 月 6 日，人福医药召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《人福医药集团股份公司 2021 限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。
    2021 年 9 月 1 日，人福医药召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象
名单的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《人福医药集团
股份公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定和公司 2021 年第一次临时股东大
会授权，人福医药完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
    根据 2021 年 10 月 21 日《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》，公司于 2021 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，本激励计划首次授予登记的限制性股票数量为 2,231.1201 万股，来源
为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。首次授予完成后，公
司总股本不变，不会导致公司控股股东和实际控制人及其持股比例发生变化。
    2022 年 7 月 15 日，人福医药召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》等议案。根据本激励计划的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会授权，
人福医药完成公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。



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    2022 年 9 月 20 日，公司发布《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票授予结果公告》，公司于 2022 年 9 月 16 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本激励计划授予登记的限制性股
票数量为 117.00 万股，来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。本次授予完成后，公司总股本不变，不会导致公司控股股东和实际控制人
及其持股比例发生变化。
    2022 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分
限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》等议案。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的对象中有 32 名激励对象发生离
职或其他《激励计划》规定的情形，已不具备激励对象资格，公司对上述 32 名
激励对象已获授但尚未解除限售的 356,367 股限制性股票进行回购并注销。公司
注册资本则有 1,633,071,908 元变更为 1,632,715,541 元。上述回购注销完成后，
公司回购证券专用账户剩余股份仍为 57,834 股。
    截至本法律意见书出具日，人福医药回购专用证券账户通过集中竞价交易方
式已累计回购股份数量由最初的 23,539,035 股变更为 57,834 股。
    （二）人福医药 2022 年年度利润分配
    2023 年 4 月 18 日，人福医药召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2022 年年度利润分配议案》，同意公司以实施权益分派方案时股权登记日的
公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.60 元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。
    《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配
利润”。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十
三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。
    因此，公司回购专用账户中的股份不参与公司 2022 年年度利润分配，公司
本次 2022 年年度利润分配股权登记日股份总数与应分配利润股数存在差异， 需
进行差异化分红特殊除权除息处理。



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    二、本次差异化分红方案
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，人福医药 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润为 2,484,108,585.43 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司可供
分配利润为 7,288,404,942.35 元。根据人福医药 2022 年年度股东大会通过的《公
司 2022 年年度利润分配议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润， 每 10 股派发现金红
利 1.60 元（含税），合计派发现金红利 261,225,233.12 元。公司本年度不实施资
本公积金转增股本方案。


   三、本次差异化分红的计算依据
    根据人福医药提供的资料，截至本法律意见出具之日，人福医药总股本为
1,632,715,541 股，扣除回购专户上已回购股份 57,834 股，本次实际参与分配的
股本数为 1,632,657,707 股。以 2023 年 5 月 19 日收盘价格 26.16 元/股，按照以
下公式计算除权（息）参考价格。
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的相关规定，按照以
下公式计算除权除息参考价：
    除权（息）参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
    流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本，根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年年度利润分配议案》，
公司本次权益分派不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股份变动比例为“0”。
    由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后
计算的每股现金红利，计算公式如下：
    公司本次实际分派的现金红利=0.16 元/股（含税）
    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格为：
    实际分派除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+0）= (前
收盘价-0.16) ÷（1+0）



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    以 2023 年 5 月 19 日收盘价格 26.16 元/股为参考价：根据实际分派计算的除
权除息参考价格为 26.16-0.16=26.00 元/股
    2、虚拟分配的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本，即：1,632,657,707×0.16÷1,632,715,541≈0.15999 元/股
    3、根据虚拟分配计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-0.15999) ÷(l+0)
=前收盘价格-0.15999
    以 2023 年 5 月 19 日收盘价格 26.16 元/股为参考价：据虚拟分派计算的除权
除息参考价格为 26.16-0.15999=26.00001 元/股。
    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|26.00-26.00001|÷26.00≈0.000038%，绝对值小于 1%。
    综上，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专户中的股份是否参与利润分配对除权（息）参考价影响较小。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，入福医药本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


    本法律意见书经本所律师签名并加盖本所公章后生效，本法律意见书正本一
式三份，无副本。
    （以下无正文）




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