证券代码：600079        证券简称：人福医药          公告编号：2023-076


                     人福医药集团股份公司
        2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
    第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
583,500 股。

     本次股票上市流通总数为 583,500 股。

      本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 17 日。

    人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于 2023 年 7 月 10
日召开第十届董事会第五十三次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就暨上市的议案》，根据《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性
股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，将对符合解除限售条
件的 151 名激励对象共计 58.35 万股限制性股票进行解除限售并上市，现将有关事
项说明如下：

    一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
   （一）本激励计划已履行的程序
   1、2021 年 7 月 12 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七
次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 7 月 27 日，公司披露
了《人福医药集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   3、2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜等。2021 年 8 月 7 日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
   4、2021 年 9 月 1 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价
格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性
股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日为首次授予日，向
927 名激励对象授予 2,236.9035 万股限制性股票，授予价格为 13.15 元/股。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
   5、2021 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次
登记日为 2021 年 10 月 19 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励
对象中有 19 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 5.7834 万股。
因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 908 人，首次实际授予数量为
2,231.1201 万股。2021 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福
医药集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
   6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分限制性股
票的授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票，预留授
予价格为 8.67 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见
书。
   7、2022 年 7 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由 8.67 元/股调整为 8.52 元/股。公司
监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了
表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
   8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件
的激励对象共 876 名，可解除限售的限制性股票数量为 878.1930 万股。公司独立
董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
   9、2023 年 7 月 10 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条
件的激励对象共 151 名，可解除限售的限制性股票数量为 58.35 万股。公司独立
董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
   （二）本激励计划历次授予情况
                                 授予价格（元      授予股票数量      授予对象    授予后剩余股
  类型          授予日期
                                     /股）           （万股）          人数            数
首次授予     2021 年 9 月 1 日         13.15         2,231.1201         908         117.00
                                     8.52
预留授予   2022 年 7 月 15 日                          117.00           152          0.00
                                 （调整后）

   注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。


   （三）本激励计划历次解除限售情况

                                                                                 因分红送转导
                          解锁数量（万     剩余未解锁数         取消解锁股票数
  批次       解锁日期                                                            致解锁股票数
                              股）           量（万股）             量及原因
                                                                                   量变化。
                                                            取消解锁数量：
                                                            35.6367 万股；取
                                                            消解锁原因：32
首次授予                                                    名原激励对象离
部分第一     2022 年 9                                      职或发生其他《激
                            878.1930           1,317.2904                             无
个解除限      月1日                                         励计划》规定的情
  售期                                                      形，不符合解除限
                                                            售条件的限制性
                                                            股票由公司回购
                                                            注销。

    二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就情况
   （一）预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
   根据本激励计划的规定，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预
留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限
制性股票总数的 50%。本激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 7 月 15 日，
因此本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 7 月 17 日届满。
    （二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
                                                                 是否达到解除限售条件
           限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
                                                                 的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                            公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
                                                            满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：                                      以公司 2020 年经审计
    本激励计划在 2021 年～2023 年会计年度中，分年度对公司的业 的归属于上市公司股东
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除 的扣除非经常性损益的
                                                                 净利润 65,570.85 万元
限售条件之一。本激励计划预留部分限制性股票业绩考核目标如下
                                                                 为基数，公司 2022 年经
表所示：
                                                                 审计的归属于上市公司
              解除限售期                    业绩考核目标         股东的扣除非经常性损
                                  以 2020 年的净利润为基数，2022 益 的 净 利 润 为
                    第一个解除
                                  年的净利润增长率不低于         154,792.03 万元，剔除
                      限售期                                     本次激励计划 2022 年
  预留授予的限                    62.50%
                                                                 度 支付费用 10,582.59
    制性股票                      以 2020 年的净利润为基数，2023
                    第二个解除                                   万元后，归属于上市公
                                  年的净利润增长率不低于
                      限售期                                     司股东的扣除非经常性
                                  105.00%                        损 益 的 净 利 润 为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 165,374.63 万元，增长
益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值       率达 152.21%，达到解
作为计算依据。                                                   除限售条件。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核结果划分为三个档次，以分数划分考核结果。
    考核结果（S）         S≥85       70≤S＜85       S＜70      预留授予的 152 名激励
    解除限售比例          100%             80%         0%        对象除 1 名原激励对象
                                                                 离职外，其余 151 名激
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核
                                                                 励对象个人绩效考核结
结果达到“85 分（含）”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例
                                                                 果均为“85 分（含）”以
解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象
                                                                 上，解除限售比例均为
上一年度个人考核结果为“70（含）至 85 分”，则公司按照本激励计
                                                                 100%。
划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；
若激励对象上一年度个人考核结果为“70 分以下”，则激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司
将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 151 名激励对象共计 58.35 万股限制
性股票办理解除限售相关事宜，剩余 1 名激励对象因个人原因离职，其已获授但
尚未解除限售的共计 3,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司后
续将根据《激励计划》的相关规定及时办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    公司本次可解除限售的激励对象 151 人，可解除限售的限制性股票数量为
58.35 万股，占公司目前总股本的 0.036%，具体如下：
                                                  本次可解除限售的   本次解锁数量占已
                              已获授的限制性
  姓名            职务                            限制性股票数量     获授予限制性股票
                              股票数量(万股)
                                                      （万股）             比例
    核心技术/业务人员
                                  116.70               58.35              50.00%
        （151 人）

           合计                   116.70               58.35              50.00%


   注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的 1 名激励对象获授

的数量。


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
   （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 17 日。
   （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：58.35 万股。
   （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
     参与本次解锁的激励对象中不包含公司董事和高管。
   （四）本次预留授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                单位：股

          类别                变动前        本次变动            变动后
     有限售条件股份        175,329,627        -583,500       174,746,127
     无限售条件股份        1,457,328,080     583,500        1,457,911,580
          合计             1,632,657,707        0           1,632,657,707

   注：以上变动前数据为截至 2023 年 7 月 10 日的股本数据，股本结构变动情
况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。

    五、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划预留授予部分即将进入第一个解除限售期，授予预留部分
第一期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行
了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

   特此公告。




                                             人福医药集团股份公司董事会
                                                          2023 年 7 月 11 日