证券代码:600079       证券简称:人福医药       公告编号:临 2023-095 号

                 人福医药集团股份公司
         关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                 中部分限制性股票的公告

                               特 别 提 示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担法律责任。

    人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于 2023 年 9 月 1
日召开第十届董事会第五十六次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，拟对公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次
授予激励对象中的 34 名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留
授予激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的
规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 296,640 股限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。现将相关事项公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
   1、2021 年 7 月 12 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，
审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

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   2、2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 7 月 27 日，公司披露了《人
福医药集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
   3、2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公
司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2021 年 8 月 7 日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。
   4、2021 年 9 月 1 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及
首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的
首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日为首次授予日，向 927 名激励
对象授予 2,236.9035 万股限制性股票，授予价格为 13.15 元/股。公司监事会对调整
后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
   5、2021 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记
日为 2021 年 10 月 19 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中
有 19 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 5.7834 万股。因此，本激
励计划首次实际授予的激励对象为 908 人，首次实际授予数量为 2,231.1201 万股。
2021 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。


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   6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分限制性股票的授予
日，向符合条件的 152 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票，预留授予价格为
8.67 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
   7、2022 年 7 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予价格进行调整，预留授予价格由 8.67 元/股调整为 8.52 元/股。公司监事会对
上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的
独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
   8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于 32 名激励对象发生离职或其他《激
励计划》规定的情形，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和公司
2021 年第一次临时股东大会授权，公司对其已获授但尚未解除限售的 35.6367 万股
限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
   9、2023 年 7 月 10 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励
对象共 151 名，可解除限售的限制性股票数量为 58.35 万股。公司独立董事和监事会
对相关事项发表了同意意见。
   10、2023 年 9 月 1 日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 842 名，可解除

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限售的限制性股票数量为 6,439,629 股；本次激励计划首次授予激励对象中的 34 名
激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 1 名激
励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已
获授但尚未解除限售的 296,640 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公
司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

   （一）本次回购注销的原因
   根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象在公司控股子公
司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。
   鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 13 人因个人原因离职，21 人因
公司失去子公司控制权，但其仍留任该子公司，因此公司将对上述 34 名激励对象已
获授但尚未解除限售的共计 293,640 股限制性股票进行回购注销；公司《激励计划》
预留授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职，公司将对其持有的已获授但尚未解除
限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次拟共计回购注销 296,640 股限制
性股票。
   根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会
的授权范围内，无需提交股东大会审议。
   （二）本次回购注销的数量和价格
   公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，每股派发现金红
利 0.16 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由 13.15 元
/股调整为 12.99 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由 8.52 元/股调整为 8.36 元/
股。




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   根据《激励计划》规定，上述首次授予的 13 名主动离职的激励对象，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 159,240 股，回购价格为 12.99 元/股，
对于其他 21 名激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
134,400 股，回购价格为 12.99 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予
的 1 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
3,000 股，回购价格为 8.36 元/股。
   （三）回购资金总额与回购资金来源
   公司就本次限制性股票回购支付款项合计 3,839,463.60 元加上 21 名激励对象所需
支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

   本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本共计减少 296,640 股，公司
总股本将由 1,632,657,707 股变更为 1,632,361,067 股。

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            类别                    变动前        本次变动         变动后
      有限售条件股份                168,306,498        -296,640    168,009,858
      无限售条件股份            1,464,351,209                0    1,464,351,209
            合计                1,632,657,707          -296,640   1,632,361,067

   注：公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关规定办理本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁
6,439,629 股的工作。上表中“有限售条件股份”已剔除第二个解除限售期解锁股数，
“无限售条件股份”已增加第二个解除限售期解锁股数。以上股本结构的变动情况
以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构
表为准。

    四、本次回购对公司的影响
   本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见
   独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》以
及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司


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持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同意公司本次回购注销
部分限制性股票相关事宜。

    六、监事会意见
   监事会认为：公司本次回购注销事项符合公司《激励计划》及《管理办法》等
相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销
相关事项。

    七、法律意见书的结论性意见
   上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续
实施；公司本次激励计划首次授予部分即将进入第二个解除限售期，首次授予部分
第二期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    八、备查文件
   1、公司第十届董事会第五十六次会议决议；
   2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；
   3、人福医药独立董事关于第十届董事会第五十六次会议相关议案的独立意见；
   4、上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销及解除限售相关事项之法律意见书。
   特此公告。


                                               人福医药集团股份公司董事会
                                                     二〇二三年九月二日




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