证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2023-120
人福医药集团股份公司
关于公司发行股份购买资产之部分限售股
上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为 网下，上市股数为
71,939,528 股。
本次股票上市流通总数为 71,939,528 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 6 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股。
（一）核准时间
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日印发的《关于核准人福医药集团
股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562 号），
公司向李杰发行 90,804,390 股股份、向陈小清发行 77,555,972 股股份、向徐华斌发行
21,960,049 股股份购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）
13% 股 权 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊
登的公告。
（二）股份登记时间
本次发行股份已于 2020 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
（三）锁定期安排
公司与交易对方李杰、陈小清、徐华斌分别签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，就人
福医药向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买其合计持有的宜昌人福 13%股权相关事宜
进行了约定。其中，关于锁定期安排如下：
1、李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完
成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易或转让。
2、自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标公司
2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或
根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司 2020 年承
诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易
对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。
3、自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标公司
2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或
根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司 2020
年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022 年
三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－
已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股数（如有）。
4、自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易目标公司
2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已
履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份
数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数
量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数
按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
1、公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买资产完成后，公司总股本由
1,353,704,302 股增加至 1,544,024,713 股。具体情况详见公司于 2020 年 11 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》。
2、根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日印发的《关于核准人福医药
集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562
号），公司于 2021 年 2 月以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行
人民币普通股 89,047,195 股募集配套资金并办理完毕登记托管手续，公司总股本由
1,544,024,713 股增加至 1,633,071,908 股。具体情况详见公司于 2021 年 2 月 6 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公
告》。
3、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》，公司已向
908 名激励对象授予 22,311,201 股并于 2021 年 10 月 19 日办理完成股份授予登记，公司
22,311,201 股无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详
见公司于 2021 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福
医药集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
4、根据《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，李杰、陈小清、徐华斌完成了 2020 年度业绩承诺，其持有的合计 55,097,364 股有
限售条件股份于 2021 年 11 月 5 日上市流通，公司总股本不变。具体情况详见公司于 2021
年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公
司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告》。
5、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十七次会议审议通过的《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》
等议案，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为
878.1930 万股，该部分有限售条件股份于 2022 年 9 月 1 日上市流通，公司 878.1930 万股
有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于 2022
年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市
公告》。
6、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对
象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司已向 152 名激励
对象授予 117.00 万股并于 2022 年 9 月 16 日办理完成股份授予登记，公司 117.00 万股无
限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于 2022
年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公
司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果公告》。
7、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司对原 32 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 35.6367 万股限制性股票进行回购注销，该部分尚未解除限售的股份于
2022 年 10 月 21 日注销，公司总股本由 1,633,071,908 股减至 1,632,715,541 股。具体情况
详见公司于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人
福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公
告》。
8、根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于注销公司回购专用证券账户剩
余股份并减少注册资本的议案》，公司对回购专用证券账户中剩余股份 57,834 股按照《公
司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定进行
注销，该部分股份于 2023 年 6 月 27 日注销，公司总股本由 1,632,715,541 股变更为
1,632,657,707 股。具体情况详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于注销公司回购专用证券账户剩
余股份的实施公告》。
9、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会
议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就暨上市的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分可解除限售
的限制性股票数量为 58.35 万股，该部分有限售条件股份于 2023 年 7 月 17 日上市流通，
公司 58.35 万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。具体情
况详见公司于 2023 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人
福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就暨上市公告》。
10、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次
会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就暨上市的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分可解除限
售的限制性股票数量为 643.9629 万股，该部分有限售条件股份于 2023 年 9 月 7 日上市流
通，公司 643.9629 万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。
具体情况详见公司于 2023 年 9 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就暨上市公告》。
11、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次
会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，
公司对原 34 名激励对象（含 1 名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的 29.6640
万股限制性股票进行回购注销，该部分尚未解除限售的股份于 2023 年 10 月 26 日注销，
公司总股本由 1,632,657,707 股变更为 1,632,361,067 股。具体情况详见公司于 2023 年 10
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关
于 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告》。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买
资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件，本次限售股上
市流通的有关承诺主要内容如下：
是否履
承诺人 承诺内容
行承诺
本人因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份
发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
李杰、陈 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机
小清、徐 构对本次交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出 是
华斌 具《专项审核报告》后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际
情况当年度无需进行补偿，则本人当年可解除锁定的股份数量
=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及
2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×本人基于发行股份购
买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机
构对本次交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出
具《专项审核报告》后，本人已履行完毕补偿义务或根据实际
情况当年度无需进行补偿，则本人当年可增加解除锁定的股份
数量=（目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺
实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承
诺实现的净利润金额×本人基于发行股份购买资产所取得的股
份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿
股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机
构对本次交易目标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出
具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，则本人当年可
增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年
业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如本人对人福医药负有股份补偿义务，本人当
年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等
于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌
作为业绩承诺方，本人作为业绩承诺方承诺宜昌人福 2020 年、
2021 年、2022 年实现的经审计的税后净利润分别不低于
142,008.00 万元、163,107.00 万元和 185,417.00 万元。
根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一
期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺
净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》
公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当
年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的
书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以
是
其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补
偿的，应以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计
师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减
值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试
报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持
一致。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额
（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格
+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿
股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
1、将积极协助宜昌人福尽快就截至目前尚未取得不动产
是（注）
权属证书的相关房屋办理并取得相关产权证书；
2、如应有权部门要求或决定，宜昌人福需要拆除相关未
办理产权证书的房屋，或因上述房屋瑕疵情况导致宜昌人福遭
受任何罚款、索赔或损失的，由本人按照在本次交易前持有宜
昌人福股权的比例补偿给宜昌人福；
3、若因相关房产未取得产权证书而致使宜昌人福部分或
全部业务无法以现有生产经营场所继续正常开展生产经营的，
本人将督促宜昌人福采用租赁、自建、购买具备产权证书的房
屋等方式进行替代，宜昌人福由此遭受的损失，由本人按照在
本次交易前持有宜昌人福股权的比例赔偿给宜昌人福。
截至本承诺函出具之日，本人不存在质押或拟质押本次交
易拟获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的安排。本人承
是
诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完
毕前，本人将不对尚未解除锁定的对价股份进行质押。
注：截至目前，宜昌人福本次交易无法办理权属登记的房产注仍在正常使用中，前述房屋瑕疵情况未导致宜昌人
福遭受任何罚款、索赔或损失。宜昌人福本次交易无证房产具体情况详见上市公司于 2020 年 10 月 17 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四节 本
次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况/2、主
要固定资产/（2）房屋建筑物/②无证房产”。截至目前，宜昌人福本次交易无法办理权属登记的房产系位于宜昌开发
区青岛路的暂存库（面积：1,190 平方米）和门房（面积：199 平方米），位于远安县花林寺镇石头店集镇的垃圾站及
门房（面积：332 平方米），位于远安县鸣凤镇双利村的垃圾站及门房（面积：180 平方米），以及位于东临路 519 号的
柴油储罐及泵房（面积：12.11 平方米）。
截至本公告披露日，李杰、陈小清、徐华斌不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司
发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见》，核查意见如下：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市时间符合《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规定；
2、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
3、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的部分有限售条件流通股上市流通
事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 71,939,528 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 11 月 6 日；
（三）本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
股东名称 司总股本比例
号 数量（股） 通数量（股） 数量（股）
（%）
1 李杰 34,323,302 2.10 34,323,302 0
2 陈小清 29,315,510 1.80 29,315,510 0
3 徐华斌 8,300,716 0.51 8,300,716 0
合计 71,939,528 4.41 71,939,528 0
注：上表中陈小清持有限售股股数仅为本次交易发行股份购买资产之部分限售股，
不包括其通过人福医药限制性股票激励计划持有的限售股。
本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通情况表如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 71,939,528 36
合计 —— 71,939,528 36
六、股本结构变动表
类别 本次上市前 本次变动 本次上市后
有限售条件股份 168,009,858 -71,939,528 96,070,330
无限售条件股份 1,464,351,209 71,939,528 1,536,290,737
合计 1,632,361,067 0 1,632,361,067
七、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售
股上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
2023 年 10 月 31 日
