湘财股份：湘财股份关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2023-080
湘财股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘财股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开第九届董事会
第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为规范公司运作，
进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，
结合证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，同时，鉴于公司 2021
年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期部分激励对象已行权，致使公司
注册资本及股本总数增加，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章
程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关
规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,859,148,411 元。 2,859,187,743 元。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件,对公司、 具有法律约束力的文件,对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、监事、高级管理人员具有
有法律约束力的文件。依据本章程， 法律约束力的文件。依据本章程，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司董事、监事、总裁和其他高级管理 董事、监事、总裁和其他高级管理人
人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起
起诉股东、董事、监事、总裁和其他 诉股东、董事、监事、总裁和其他高
高级管理人员。 级管理人员。
第十七条 公司股份在中国证券登记 第十七条 公司股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存 结算有限责任公司上海分公司（以下
管。 简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
2,859,148,411 股，公司的股本结构 2,859,187,743 股，公司的股本结构
为：普通股 2,859,148,411 股。 为：普通股 2,859,187,743 股。
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第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过竞价的集中交易 司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产 保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保； 计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
公司对外担保的审批权限、审议
程序和违反审批权限、审议程序的责
任追究参照公司《对外担保管理制度》
执行。
2
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足 7 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 总额 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，但应当经全
要求召开临时股东大会的提议，董事 体独立董事过半数同意。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东大会的提议，董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程
意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会 反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
发出召开股东大会的通知；董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，将说明理 发出召开股东大会的通知；董事会不
由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向
大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
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登记日和参会登记时间； 登记日和参会登记时间；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式召开
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第六十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记机构提供的股东名
东名册共同对股东资格的合法性进行 册共同对股东资格的合法性进行验
验证，并登记股东姓名（或名称）及 证，并登记股东姓名（或名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主 所持有表决权的股份数。在会议主持
持人宣布现场出席会议的股东和代理 人宣布现场出席会议的股东和代理人
人人数及所持有表决权的股份总数之 人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的 二款规定的，该超过规定比例部分的
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股份在买入后的三十六个月内不得行 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有 使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券 依照法律、行政法规或者中国证监会
监督管理机构的规定设立的投资者保 的规定设立的投资者保护机构可以作
护机构（以下简称投资者保护机构）， 为征集人，自行或者委托证券公司、
可以作为征集人，自行或者委托证券 证券服务机构，公开请求公司股东委
公司、证券服务机构，公开请求上市 托其代为出席股东大会，并代为行使
公司股东委托其代为出席股东大会， 提案权、表决权等股东权利。征集股
并代为行使提案权、表决权等股东权 东投票权应当向被征集人充分披露具
利。征集股东投票权应当向被征集人 体投票意向等信息。禁止以有偿或者
充分披露具体投票意向等信息。禁止 变相有偿的方式征集股东投票权。除
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 法定条件外，公司不得对征集投票权
投票权。除法定条件外，公司不得对 提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序如下：
时，应该实行累积投票制。 （一）公司非独立董事候选人由董事
股东大会表决实行累积投票制应执行 会、单独或者合并持有公司有表决权
以下原则： 股份总数 3%以上股份的股东向董事
（一）实行累积投票时，会议主持人 会提出，由董事会以提案方式提交股
应当于表决前向到会的股东和股东代 东大会选举；
理人宣布对董事、监事的选举实行累 （二）公司独立董事候选人由董事会、
积投票，并告知累积投票时表决票数 监事会、单独或者合并持有公司有表
的计算方法和选举规则。董事会、监 决权股份总数 1%以上股份的股东向董
事会应当根据股东大会议程，事先准 事会提出，由董事会以提案方式提交
备专门的累积投票的选票。该选票除 股东大会选举。提名人不得提名与其
与其他选票相同部分外，还应当明确 存在利害关系的人员或者有其他可能
标明是董事、监事选举累积投票选票 影响独立履职情形的关系密切人员作
的字样，并应当标明会议名称、董事 为独立董事候选人。依法设立的投资
或监事候选人姓名、股东名称或姓名、 者保护机构可以公开请求股东委托其
股东代理人姓名、所持股份数、累积 代为行使提名独立董事的权利；
投票时的表决票数、投票时间。 （三）公司监事候选人中由股东代表
（二）累积表决票数计算办法。每一 担任的，由单独或者合并持有公司有
股东的投票权总数等于该股东所持有 表决权股份总数 3%以上股份的股东或
的股份数与应当选董事、监事人数的 监事会提出，由监事会以提案的方式
乘积，每位股东以各自拥有的投票权 提交股东大会选举；
享有相应的表决权。 （四）公司监事候选人中由职工代表
（三）累积投票制选举规则。 担任的，经职工代表大会、职工大会
1、每位股东所投的董事、监事选票数 或者其他形式民主选举产生后，直接
不得超过其拥有董事、监事选票数的 进入监事会；
5
最高限额。在执行累积投票时，投票 （五）提名人应向董事会提供其提出
股东必须在一张选票上注明其所选举 的董事或监事候选人简历和基本情
的所有董事、监事，并在其选举的每 况，董事会应在股东大会召开前向股
名董事、监事后表明其使用的投票权 东公告董事或监事候选人的简历和基
数。如果选票上该股东使用的投票总 本情况；独立董事的提名人在提名前
数超过该股东所合法拥有的投票数， 应当征得被提名人的同意，并应当充
则该选票无效；如果选票上该股东使 分了解被提名人的职业、学历、职称、
用的投票总数不超过该股东所合法拥 详细的工作经历、全部兼职、有无重
有的投票数，则该选票有效； 大失信等不良记录等情况，并对其符
2、董事、监事候选人根据得票多少的 合独立性和担任独立董事的其他条件
顺序来确定最后的当选人，但每一位 发表意见；
当选董事、监事的得票必须超过出席 （六）董事或监事候选人应在股东大
股东大会所持表决权的半数； 会召开之前作出书面承诺，同意接受
3、对得票相同的董事、监事候选人， 提名，承诺公开披露的董事或监事候
若同时当选超出董事、监事应选人数， 选人的资料真实、完整并保证当选后
需重新按累积投票选举方式对上述董 切实履行董事或监事职责；被提名的
事、监事候选人进行再次投票选举； 独立董事应当就其符合独立性和担任
4、若一次累积投票未选出本章程规定 独立董事的其他条件作出公开声明。
的董事、监事人数，对不够票数的董 股东大会就选举董事、监事进行表决
事、监事候选人进行再次投票，仍不 时，应该实行累积投票制。
够者，由公司下次股东大会补选； 股东大会表决实行累积投票制应执行
5、公司非独立董事和独立董事的选举 以下原则：
实行分开投票，分别计算。 （一）实行累积投票时，会议主持人
前款所称累积投票制是指股东大会选 应当于表决前向到会的股东和股东代
举董事或者监事时，每一股份拥有与 理人宣布对董事、监事的选举实行累
应选董事或者监事人数相同的表决 积投票，并告知累积投票时表决票数
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的计算方法和选举规则。董事会、监
董事会应当向股东公告候选董事、监 事会应当根据股东大会议程，事先准
事的简历和基本情况。 备专门的累积投票的选票。该选票除
与其他选票相同部分外，还应当明确
标明是董事、监事选举累积投票选票
的字样，并应当标明会议名称、董事
或监事候选人姓名、股东名称或姓名、
股东代理人姓名、所持股份数、累积
投票时的表决票数、投票时间。
（二）累积表决票数计算办法。每一
股东的投票权总数等于该股东所持有
的股份数与应当选董事、监事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权
享有相应的表决权。
（三）累积投票制选举规则。
1、每位股东所投的董事、监事选票数
不得超过其拥有董事、监事选票数的
最高限额。在执行累积投票时，投票
6
股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每
名董事、监事后表明其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票总
数超过该股东所合法拥有的投票数，
则该选票无效；如果选票上该股东使
用的投票总数不超过该股东所合法拥
有的投票数，则该选票有效；
2、董事、监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每一位
当选董事、监事的得票必须超过出席
股东大会所持表决权的半数；
3、对得票相同的董事、监事候选人，
若同时当选超出董事、监事应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董
事、监事候选人进行再次投票选举；
4、若一次累积投票未选出本章程规定
的董事、监事人数，对不够票数的董
事、监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选；
5、公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会现场结束时间 第八十七条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主 及的公司、计票人、监票人、主要股
要股东、网络服务方等相关各方对表 东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东， 第八十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交 机构作为内地与香港股票市场交易互
易互联互通机制股票的名义持有人， 联互通机制股票的名义持有人，按照
按照实际持有人意思表示进行申报的 实际持有人意思表示进行申报的除
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除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十四条 公司董事为自然人，有 第九十四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入处罚，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章规 证券市场禁入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、监事、高级管
选举、委派或者聘任无效。董事在任 理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规
职务。 定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至第
（六）项规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条第一款第（一）项至第（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按照相应规定解除其
职务。董事在任职期间出现本条第一
款第（七）项和第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日
内解除其职务。
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相关董事应当停止履职但未停止
履职或者应当被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任，但是独立董事连续任
董事任期从就任之日起计算，至 职不得超过 6 年。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，在改选出的董事
政法规、部门规章和本章程的规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总裁或者其他高级管 履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 董事可以由总裁或者其他高级管
级管理人员职务的董事以及由职工代 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
表担任的董事，总计不得超过公司董 级管理人员职务的董事以及由职工代
事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续， 满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在 其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司 任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后 商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务在本章程规定的辞职或届满 其他义务在本章程规定的辞职生效或
后半年期限内仍然有效。 任期届满后半年期限内仍然有效。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
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司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）决定因第二十三条第（三）、 （八）决定因第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购本公司股 （五）、（六）项情形收购本公司股
份的事 份的事
项； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员， 总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并 （十六）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会与薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人由独立
董事中会计专业人士担任。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
公司审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
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后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会战略委员会主要职责权限
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
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所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百零九条 公司对交易行为建立 第一百零九条 公司对交易行为建立
严格的审查和决策程序，重大投资项 严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行 目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报董事会或股东大会批准。 评审，并报董事会或股东大会批准。
（一）交易事项的审批程序 （一）交易事项的审批程序
交易事项包括：购买或者出售资 交易事项包括：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公 产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含有息 司投资等）；提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）；提供 或者无息借款、委托贷款等）；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租 担保（含对控股子公司担保等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理 入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债 资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议； 权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；上海 转让或者受让研究与开发项目；放弃
证券交易所认定的其他交易。 权利（含放弃优先购买权、优先认缴
1、公司发生的交易（提供担保、 出资权等）；上海证券交易所认定的
财务资助除外）达到下列标准之一的， 其他交易。
应经董事会审议批准： 1、公司发生的交易（提供担保、
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 财务资助除外）达到下列标准之一的，
账面值和评估值的，以高者为准）占 应经董事会审议批准：
公司最近一期经审计总资产的 10%以 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
上； 账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债 公司最近一期经审计总资产的 10%以
务和费用）占公司最近一期经审计净 上；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （2）交易的成交金额（包括承担的债
万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 万元；
绝对金额超过 100 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10% （4）交易标的（如股权）在最近一个
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（5）交易标的（如股权）在最近一个 一个会计年度经审计营业收入的 10%
会计年度相关的净利润占公司最近一 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， （5）交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过 100 万元；。 会计年度相关的净利润占公司最近一
（6）交易标的（如股权）涉及的资产 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
净额（同时存在账面值和评估值的， 且绝对金额超过 100 万元；。
以高者为准）占公司最近一期经审计 （6）交易标的（如股权）涉及的资产
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 净额（同时存在账面值和评估值的，
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1000 万元。 以高者为准）占公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值， 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
取其绝对值计算。 1000 万元。
2、公司发生的交易（提供担保、 上述指标涉及的数据如为负值，
财务资助除外）达到下列标准之一的， 取其绝对值计算。
还应当提交股东大会审议： 2、公司发生的交易（提供担保、
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 财务资助除外）达到下列标准之一的，
账面值和评估值的，以高者为准）占 还应当提交股东大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
上； 账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债 公司最近一期经审计总资产的 50%以
务和费用）占公司最近一期经审计净 上；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 （2）交易的成交金额（包括承担的债
万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 万元；
绝对金额超过 500 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50% （4）交易标的（如股权）在最近一个
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（5）交易标的（如股权）在最近一个 一个会计年度经审计营业收入的 50%
会计年度相关的净利润占公司最近一 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （5）交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过 500 万元；。 会计年度相关的净利润占公司最近一
（6）交易标的（如股权）涉及的资产 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
净额（同时存在账面值和评估值的， 且绝对金额超过 500 万元；。
以高者为准）占公司最近一期经审计 （6）交易标的（如股权）涉及的资产
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 净额（同时存在账面值和评估值的，
5000 万元。 以高者为准）占公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值， 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
取绝对值计算。 5000 万元。
公司发生下列情形之一交易的， 上述指标涉及的数据如为负值，
可以免于按照上述规定提交股东大会 取绝对值计算。
审议，但仍应当按照规定履行信息披 公司发生下列情形之一交易的，
露义务： 可以免于按照上述规定提交股东大会
（一）公司发生受赠现金资产、获得 审议，但仍应当按照规定履行信息披
债务减免等不涉及对价支付、不附有 露义务：
任何义务的交易； （一）公司发生受赠现金资产、获得
（二）公司发生的交易仅达到上述第 债务减免等不涉及对价支付、不附有
（3）项或者第（5）项标准，且公司 任何义务的交易；
最近一个会计年度每股收益的绝对值 （二）公司发生的交易仅达到前一款
低于 0.05 元的。 第（3）项或者第（5）项标准，且公
3、对外担保 司最近一个会计年度每股收益的绝对
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公司发生“提供担保”交易事项， 值低于 0.05 元的。
应当提交董事会或者股东大会进行审 3、对外担保
议。 公司发生“提供担保”交易事项，
下述担保事项应当在董事会审议 应当提交董事会或者股东大会进行审
通过后提交股东大会审议： 议。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经 公司发生本章程第四十一条规定
审计净资产 10%的担保； 的担保事项应当在董事会审议通过后
（2）公司及其控股子公司的对外担保 提交股东大会审议。
总额，超过公司最近一期经审计净资 对于董事会权限范围内的担保事
产 50%以后提供的任何担保； 项，除应当经全体董事的过半数通过
（3）公司及其控股子公司的对外担保 外，还应当经出席董事会会议的三分
总额，超过公司最近一期经审计净资 之二以上董事同意。
产 50%以后提供的任何担保； 4、财务资助
（4）为资产负债率超过 70%的担保对 公司发生“财务资助”交易事项，
象提供的担保； 除应当经全体董事的过半数审议通过
（5）按照担保金额连续十二个月内累 外，还应当经出席董事会会议的三分
计计算原则，超过公司最近一期经审 之二以上董事审议通过，并及时披露。
计总资产 30%的担保； 财务资助事项属于下列情形之一
（6）按照担保金额连续十二个月内累 的，还应当在董事会审议通过后提交
计计算原则，超过公司最近一期经审 股东大会审议：
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 （1）单笔财务资助金额超过公司最近
万元以上； 一期经审计净资产的 10%；
（7）本章程规定的其他担保。 （2）被资助对象最近一期财务报表数
对于董事会权限范围内的担保事 据显示资产负债率超过 70%；
项，除应当经全体董事的过半数通过 （3）最近 12 个月内财务资助金额累
外，还应当经出席董事会会议的三分 计计算超过公司最近一期经审计净资
之二以上董事同意；前款第 5 项担保， 产的 10%；
应当经出席会议的股东所持表决权的 （4）法律、行政法规、部门规章或本
三分之二以上通过。 章程规定的其他情形。
4、财务资助 资助对象为公司合并报表范围内
公司发生“财务资助”交易事项， 的控股子公司，且该控股子公司其他
除应当经全体董事的过半数审议通过 股东中不包含公司的控股股东、实际
外，还应当经出席董事会会议的三分 控制人及其关联人的，可以免于适用
之二以上董事审议通过，并及时披露。 前两款规定。
财务资助事项属于下列情形之一 （二）关联交易事项的审批程序
的，还应当在董事会审议通过后提交 关联交易，是指本公司或者本公司控
股东大会审议： 股子公司与本公司的关联人之间发生
（1）单笔财务资助金额超过上市公司 的转移资源或者义务的事项，包括以
最近一期经审计净资产的 10%； 下交易：购买或者出售资产；对外投
（2）被资助对象最近一期财务报表数 资（含委托理财、对子公司投资等）；
据显示资产负债率超过 70%； 提供财务资助（含有息或者无息借款、
（3）最近 12 个月内财务资助金额累 委托贷款等）；提供担保；租入或者
计计算超过公司最近一期经审计净资 租出资产；委托或者受托管理资产和
产的 10%； 业务；赠与或者受赠资产；债权、债
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（4）本章程规定的其他情形。 务重组；签订许可使用协议；转让或
资助对象为公司合并报表范围内 者受让研究与开发项目；放弃权利（含
的控股子公司，且该控股子公司其他 放弃优先购买权、优先认缴出资权
股东中不包含公司的控股股东、实际 等）；购买原材料、燃料、动力；销
控制人及其关联人的，可以免于适用 售产品、商品；提供或者接受劳务；
前两款规定。 委托或者受托销售；存贷款业务；与
（二）关联交易事项的审批程序 关联人共同投资；其他通过约定可能
关联交易，是指本公司或者本公司控 引致资源或者义务转移的事项。
股子公司与本公司的关联人之间发生 公司与关联自然人发生的交易金
的转移资源或者义务的事项，包括以 额在 30 万元以上的关联交易（提供担
下交易：购买或者出售资产；对外投 保除外），应经董事会审议批准。
资（含委托理财、对子公司投资等）； 公司不得直接或者间接向董事、
提供财务资助（含有息或者无息借款、 监事、高级管理人员提供借款。
委托贷款等）；提供担保；租入或者 公司与关联法人发生的交易金额
租出资产；委托或者受托管理资产和 在 300 万元以上，且占公司最近一期
业务；赠与或者受赠资产；债权、债 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
务重组；签订许可使用协议；转让或 交易（提供担保除外），应经董事会
者受让研究与开发项目；购买原材料、 审议批准。
燃料、动力；销售产品、商品；提供 公司与关联人发生的交易（提供
或者接受劳务；委托或者受托销售； 担保除外）金额在 3000 万元以上，且
存贷款业务；与关联人共同投资；其 占公司最近一期经审计净资产绝对值
他通过约定可能引致资源或者义务转 5%以上的关联交易，除应经董事会审
移的事项。 议批准外，还应当提供符合《证券法》
公司与关联自然人发生的交易金 规定的证券服务机构，对交易标的出
额在 30 万元以上的关联交易（提供担 具的审计或者评估报告，并将该交易
保除外），应经董事会审议批准。 提交股东大会审议。
公司不得直接或者间接向董事、 与日常经营相关的关联交易所涉
监事、高级管理人员提供借款。 及的交易标的，可以不进行审计或者
公司与关联法人发生的交易金额 评估。
在 300 万元以上，且占公司最近一期 公司为关联人提供担保的，不论
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 数额大小，均应当在董事会审议通过
交易（提供担保除外），应经董事会 后提交股东大会审议。
审议批准。 关联自然人和关联法人的认定标
公司与关联人发生的交易（提供 准以上海证券交易所的规定为准。
担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应经董事会审
议批准外，还应当提供符合《证券法》
规定的证券服务机构，对交易标的出
具的审计或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
关联自然人和关联法人的认定标
准以上海证券交易所的规定为准。
第一百一十八条 董事与董事会会议 第一百一十八条 董事与董事会会议
决 议 事项所涉及的企业有关联 关系 决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不 的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事 得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出 会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须 席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席 经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 4 人的， 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会会议，应由董 第一百二十条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可 事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托 以书面委托其他董事代为出席，独立
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 董事应当委托其他独立董事代为出
授权范围和有效期限，并由委托人签 席，委托书中应载明代理人的姓名，
名或盖章。代为出席会议的董事应当 代理事项、授权范围和有效期限，并
在授权范围内行使董事的权利。董事 由委托人签名或盖章。代为出席会议
未出席董事会会议，亦未委托代表出 的董事应当在授权范围内行使董事的
席的，视为放弃在该次会议上的投票 权利。董事未出席董事会会议，亦未
权。 委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百二十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 公司利润分配政策 第一百五十三条 公司利润分配政策
应重视对投资者的合理投资回报。公 应重视对投资者的合理投资回报。公
司董事会制订利润分配方案，独立董 司董事会制订利润分配方案。董事会
事应对利润分配方案进行审核并发表 审议通过利润分配方案后报股东大会
独立意见。董事会审议通过利润分配 审议批准。
方案后报股东大会审议批准。 股东大会对利润分配方案进行审
股东大会对利润分配方案进行审 议时，应通过多种渠道主动与股东特
议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，切实
别是中小股东进行沟通和交流，切实 保障社会公众股东参与股东大会的权
保障社会公众股东参与股东大会的权 利，充分听取中小股东的意见和诉求。
利，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会、独立董事和符合一定条件的
董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以征集股东投票权。
股东可以征集股东大会投票权。 如因公司经营状况或外部经营环
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如因公司经营状况或外部经营环境发 境发生重大变化需调整利润分配政
生重大变化需调整利润分配政策，公 策，公司应以股东权益保护为出发点，
司应以股东权益保护为出发点，经详 经详细论证后履行相应的决策程序，
细论证后履行相应的决策程序，并经 并经出席股东大会的股东所持表决权
出席股东大会的股东所持表决权的三 的三分之二以上通过。监事会应当对
分之二以上通过。 利润分配政策的调整或变更的理由的
公司股东大会对利润分配方案作 真实性、充分性、合理性、审议程序
出决议后，公司董事会须在股东大会 的真实性和有效性以及是否符合本章
召开后 2 个月内完成股利（或股份） 程规定的条件等事项发表意见。
的派发事项。 公司变更后的利润分配政策须充
分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相 关法律法规及本章程的规
定。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十四条 公司的利润分配政 第一百五十四条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的 公司将实行连续、稳定、积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理 利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。 投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司董事会、监事会和股东大会在对 公司董事会、监事会和股东大会在对
利润分配政策的决策和论证过程中应 利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、监事和中小股 当充分考虑独立董事、监事和中小股
东的意见。 东的意见。
（二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现 1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方 金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公 式分配股利。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。公司制定 司可以进行中期利润分配。公司制定
利润分配方案时，应当以母公司报表 利润分配方案时，应当以母公司报表
中可供分配利润为依据。 中可供分配利润为依据。
2、公司现金分红的具体条件和比 2、公司现金分红的具体条件和比
例：除特殊情况外，公司在当年盈利 例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，在 且累计未分配利润为正的情况下，在
足额预留法定公积金、任意公积金以 足额预留法定公积金、任意公积金以
后，且公司现金流满足公司正常经营 后，且公司现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提条件下，将积极采 和长期发展的前提条件下，将积极采
取现金分红方式分配股利，并保证最 取现金分红方式分配股利，并保证最
近三年以现金方式累计分配的利润不 近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润 少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。每年度具体分红比例 的百分之三十。每年度具体分红比例
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由公司董事会根据相关规定和公司当 由公司董事会根据相关规定和公司当
年度经营情况拟定，由公司股东大会 年度经营情况拟定，由公司股东大会
审议决定。如股东存在违规占用资金 审议决定。如股东存在违规占用资金
情形的，公司在利润分配时，应当先 情形的，公司在利润分配时，应当先
从该股东应分配的现金红利中扣减其 从该股东应分配的现金红利中扣减其
占用的资金。 占用的资金。
特殊情况是指公司在未来十二个 特殊情况是指公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产累计达到 月内拟对外投资、收购资产累计达到
或者超过公司最近一期经审计合并报 或者超过公司最近一期经审计合并报
表归属于上市公司股东的净资产百分 表归属于公司股东的净资产百分之三
之三十（含百分之三十）的重大投资 十（含百分之三十）的重大投资计划
计划等。 等。
董事会应综合考虑企业所处行业 董事会应综合考虑企业所处行业
特点、发展阶段、自身的经营模式、 特点、发展阶段、自身的经营模式、
盈利水平以及当年是否有重大资金支 盈利水平以及当年是否有重大资金支
出安排等因素，在不同的发展阶段制 出安排等因素，在不同的发展阶段制
定差异化的现金分红政策： 定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。 最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照上述规定执行。 支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条 3、公司发放股票股利的具体条
件：公司在经营情况良好，并且董事 件：公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模 会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全 不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述 体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分 现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。 配预案。
（三）利润分配的决策程序 （三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司 1、公司每年利润分配预案由公司
董事会结合公司的盈利情况、经营发 董事会结合公司的盈利情况、经营发
展规划、股东回报、资金需求情况、 展规划、股东回报、资金需求情况、
社会资金成本以及外部融资环境等因 社会资金成本以及外部融资环境等因
素，并依据《公司章程》的规划提出， 素，并依据《公司章程》的规划提出，
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利润分配预案经公司董事会审议通过 利润分配预案经公司董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司在制定现 后提交股东大会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真 金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条 研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策 件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表 程序要求等事宜，公司独立董事可以
明确意见，公司独立董事可以征集中 征集中小股东的意见，提出分红提案，
小股东的意见，提出分红提案，并直 并直接提交董事会审议。
接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需
2、董事会提出的利润分配方案需 经董事会过半数以上表决通过。股东
经董事会过半数以上表决通过，独立 大会对现金分红具体预案进行审议
董事应当对利润分配方案发表独立意 前，应当通过多种渠道主动与股东特
见。股东大会对现金分红具体预案进 别是中小股东进行沟通和交流，并及
行审议前，应当通过多种渠道主动与 时答复中小股东关心的问题；股东大
股 东 特别是中小股东进行沟通 和交 会对现金分红具体预案进行审议时，
流，并及时答复中小股东关心的问题； 应为中小股东提供网络投票表决途
股东大会对现金分红具体预案进行审 径。
议时，应为中小股东提供网络投票表 3、监事会应当对董事会执行公司
决途径。 分红政策和股东回报规划的情况及决
3、监事会应当对董事会执行公司 策程序进行监督，对董事会制定或修
分红政策和股东回报规划的情况及决 改的利润分配政策进行审议，并经过
策程序进行监督，对董事会制定或修 半数监事通过，在公告董事会决议时
改的利润分配政策进行审议，并经过 应同时披露监事会的审核意见。
半数监事通过，在公告董事会决议时 4、公司当年盈利且满足现金分红
应同时披露独立董事和监事会的审核 条件但未作出利润分配方案或现金分
意见。 红比例低于公司章程规定的，管理层
4、公司当年盈利且满足现金分红 需向董事会提交详细的情况说明，包
条件但未作出利润分配方案或现金分 括未分红或现金分红比例低的原因、
红比例低于公司章程规定的，管理层 未用于分红的资金留存公司的用途和
需向董事会提交详细的情况说明，包 使用计划，并公开披露；董事会审议
括未分红或现金分红比例低的原因、 通过后提交股东大会审议批准。
未用于分红的资金留存公司的用途和 5、公司若因不能满足章程规定的
使用计划，由独立董事对利润分配预 分红条件而不进行现金分红或现金分
案发表独立意见并公开披露；董事会 红比例低于公司章程规定时，董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。 应就不进行现金分红或现金分红比例
5、公司若因不能满足章程规定的 低的具体原因、公司留存收益的确切
分红条件而不进行现金分红或现金分 用途及预计投资收益等事项进行专项
红比例低于公司章程规定时，董事会 说明，提交股东大会审议，并在公司
应就不进行现金分红或现金分红比例 年度报告和指定媒体上予以披露。
低的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司年度报告和指
定媒体上予以披露。
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（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害、疫情等
不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，
或 公 司自身经营状况发生较大 变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事
会形成书面论证报告并提交股东大会
特别决议通过。独立董事及监事会应
当对利润分配政策的调整或变更的理
由的真实性、充分性、合理性、审议
程序的真实性和有效性以及是否符合
本章程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充
分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
第一百六十五条 公司召开董事会的 第一百六十五条 公司召开董事会的
会议通知，以由专人送出书面通知书 会议通知，以由专人送出书面通知书、
或电话等其他通讯方式进行。 邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的 第一百六十六条 公司召开监事会的
会议通知，以由专人送出书面通知书 会议通知，以由专人送出书面通知书、
或电话等其他通讯方式进行。 邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百六十九条 公司以中国证监会 第一百六十九条 公司指定符合中国
指定披露上市公司信息的报纸和上海 证监会规定条件的媒体和上海证券交
证券交易所网站 易所网（http://www.sse.com.cn）为
（http://www.sse.com.cn）为刊登公 刊登公司公告和其他需要披露信息的
司公告和其他需要披露信息的媒体。 媒体。
第一百七十八条 公司有本章程第一 第一百七十八条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以 百七十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一 第一百七十九条 公司因本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、 百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由
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董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十四条 本章程所称“以 第一百九十四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 上”、“以内”， 都含本数；“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，《公司章程》相关
条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股
东大会审议,并提请股东大会授权经营管理层办理本次修改《公司章程》涉及的
相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日
起生效。
本次修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
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