云南云天化股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项的
            事前认可及相关议案的独立意见

    我们作为云南云天化股份有限公司的独立董事，根据《中华人民
共和国公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着独立、公正的原
则，就本次董事会审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如
下：
    一、关于相关事项的事前认可
    公司第九届董事会第十六次（临时）会议召开之前，公司董事会
办公室提供了相关资料，并进行了必要的沟通，我们对《关于调减公
司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于
〈云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）〉的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
中有关本次向特定对象发行股票的相关议案资料进行了认真审阅，发
表如下事前认可意见：
    （一）公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发
行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，调减募集资金总额后的方案切实可行，符合公司长远发展规划和
全体股东利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    （二）本次公司向特定对象发行股票更新编制的预案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长



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远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东利益的行为。
   （三）本次公司向特定对象发行股票更新编制的方案论证分析报
告考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向
特定对象发行股票的背景和目的，分析论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
   综上所述，我们同意将《关于调减公司向特定对象发行股票募集
资金总额暨调整发行方案的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》
《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》提交公司第九届董事会第
十六次（临时）会议审议。
    二、关于相关事项的独立意见
    （一）关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发
行方案的议案
    公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，调减募集资金总额
后的方案切实可行，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事
项。董事会审议该事项的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整
发行方案发表同意的独立意见。

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    （二）关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案
    通过认真审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，我们认为：公司为本次向特定
对象发行股票更新编制的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该
事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合
法有效。
    因此，我们对公司本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）发表同意的独立意见。
    （三）关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案
    经审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》，我们认为：公司为本次向特
定对象发行股票更新编制的方案论证分析报告考虑了公司融资规划、
财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景
和目的，分析论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们对公司本次 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）发表同意的独立意见。


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    （四）关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案
    经审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为：
公司更新的募集资金使用的可行性分析报告符合国家产业政策，符合
法律法规，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回
避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对本次公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）发表同意的独立意见。
    （五）关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施（二次修订稿）的议案
    经审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》，我们认为：公司
根据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，对本次向特定对象发
行股票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了修改及分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施（二次修订稿）发表同意的独立意见。




                      独立董事：郭鹏飞、王楠、罗焕塔、吴昊旻
                                       2023 年 5 月 15 日




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