证券代码：600096 证券简称：云天化
云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二零二三年五月
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本
次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
全球碳达峰、碳中和目标的提出，各国都将新能源产业发展作为
重要的战略部署，作为目前动力和储能电池正极储能材料最佳选择之
一——磷酸铁锂综合优势明显，安全性能和循环寿命优势突出，加之
批量生产带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池
和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极
材料的核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能
电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。
未来我国的新能源汽车将体现出产品分层供给，技术路线各取所
需的特征，三元和磷酸铁锂将在不同的细分领域发挥各自的竞争优势，
共同为我国新能源事业作出贡献。同时，随着太阳能、风能发电规模
的不断扩大，磷酸铁锂电池以其优于铅酸电池和三元电池的循环次数
和良好的安全特性，将在未来新能源储能设备市场中占据重要地位。
目前，制约锂离子电池发展的瓶颈之一是正极材料，锂离子电池
不仅要求正极材料具有较高的比容量、较好的充放电性能和循环性、
较优的安全性，同时价格也是其不能忽视的一个重要因素。
本次向特定对象发行项目通过先进完整的产业链、生产技术，为
锂电池正极材料磷酸铁锂提供原材料，服务于新能源汽车和储能的发
展，为我国的锂离子电池产业、新能源汽车及储能等相关行业的发展
提供更好的服务。
（二）本次发行的目的
1、布局磷酸铁锂材料领域，满足新能源产业发展需求
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磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，正极材料行业
产业链下游主要参与者为磷酸铁锂电池制造企业。根据电池应用领域，
锂电池可分为动力锂电池、储能锂电池和3C数码锂电池。磷酸铁锂
以其较高的循环寿命和良好安全性等优势，更适合作为动力锂电池和
储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸
铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，动力锂电池占其消费量
的50%以上。而中国储能锂电池行业尚处于发展初期，传统储能电池
多为铅酸电池，磷酸铁锂在储能电池领域的应用规模较小。但铅酸电
池的环保性差，其被磷酸铁锂电池取代已成为储能电池行业的发展趋
势，磷酸铁锂在储能电池领域的潜在发展空间可观。随着磷酸铁锂电
池市场的发展，行业内相关材料企业也抢抓市场机遇，加大布局力度，
原行业内头部材料企业也纷纷扩产。随着磷酸铁锂正极材料的快速发
展，磷酸铁正极材料前驱体将有快速扩大的下游需求。
2、加快推进公司转型升级战略落地，提升整体资产利用率与收
益水平
“十四五”期间，公司加快推进产业结构从“基础型”向“功能型、
专业型、高端化”转型升级战略。该项目的实施落地，将进一步推进
公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司磷产业链价值链的延伸。
公司在磷化工领域深耕多年，资源丰富、规模和技术领先、产业链齐
全。公司拥有湿法精制磷酸、电池级磷酸一铵产能和现有配套公用工
程，为相关磷酸铁装置提供充足稳定的原料保障，并实现显著的全产
业链成本优势；同时，公司可利用公司强大磷复肥生产能力，消化相
关含磷副产品，实现磷资源高效利用。本次向特定对象发行项目作为
传统磷化工行业的延伸，产品附加值较高，实现了磷资源高端化、精
细化利用的目标，原料来源稳定，副产品可返回现有磷复肥装置进行
高效利用，符合磷资源梯级利用和公司效益最大化的经济性原则。
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本次向特定对象发行项目的实施，将有效优化公司产品结构，提
升资源配置效率，增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司
整体的资产收益水平。
3、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2023年3月31日，公司资产负债率为64.07%，仍处于较高水
平。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，
通过本次向特定对象发行，将有利于增强公司资本实力，降低资产负
债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有
力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、
行业发展趋势及公司发展战略。本次发行可为公司推进新能源业务转
型提供资金保障，有利于推进公司在现有化肥和化工产业基础上，实
现磷矿资源的深度和多元化开发利用。公司抓住新能源材料市场发展
机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优
化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升
级战略目标奠定坚实的基础。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增
强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力
和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提
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供有力的保障。
因此，本次向特定对象发行股票对公司拓展新能源业务十分关键，
对公司战略转型具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
近年，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平。股
权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力
和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有
能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通
过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均
相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东
云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现
金 方 式 认购 本次向 特 定 对象 发行股 票 ， 认购 金额不 低 于 人民 币
75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
云天化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。
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在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法
律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
截至本论证分析报告公告日，除公司控股股东云天化集团以外，
其他发行对象尚未确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东
云天化集团在内的不超过35名特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定
风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行
对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按
上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本
次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云
天化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调
整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资
本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2022年11月
16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，2023年3月8日召开的
第九届董事会第十一次（临时）会议，2023年5月15日召开的第九届
董事会第十六次（临时）会议审议通过，已经履行国有资产监督管理
职责的主体同意和公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核
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通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同
意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会
同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行
证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
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具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
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本次向特定对象发行股票数量不超过 5.5 亿股（含本数），不超
过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次
募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个
月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支
出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充
分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。
本次发行募集资金总额不超过 494,900.00 万元（含本数），其中
用于偿还银行贷款的金额不超过 144,900.00 万元，比例不超过募集资
金总额的 30%。
综上，本次募集资金将用于投资建设聚能新材 20 万吨/年磷酸铁
项目和天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款，本次发行
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符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投
向主业。
5、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十五条、第五十八条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公
司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应
当遵守国家的相关规定。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
云天化集团在内的不超过 35 名特定投资者，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十五条之规定。
6、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规
定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
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（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行
价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
7、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十九条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定
对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。”
云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定
对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”上市公
司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
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其他补偿的情况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第六十六条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公
司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
（二）本次发行程序合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2022年11月
16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，2023年3月8日召开的
第九届董事会第十一次（临时）会议，2023年5月15日召开的第九届
董事会第十六次（临时）会议审议通过，已经履行国有资产监督管理
职责的主体同意和公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核
通过以及中国证监会的同意注册后方可实施.
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会
同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序具有合规性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处
的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实
施有利于保障公司持续经营能力，增强公司抗风险能力，为主营业务
持续平稳、健康发展提供有力保障，不存在损害中小股东利益的情形。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关
联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避
表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行相关议案提交股东大
会表决时，关联股东已回避表决。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募
集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可
能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特
定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模
的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取
各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益
率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 5.5 亿股，拟募集资
金总额不超过 494,900.00 万元。
1、基本假设
假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对
未来的盈利预测或现金分红的计划。）：
（1）假设公司于 2023 年 9 月末完成本次向特定对象发行（该完
成时间仅为公司估计，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国
证监会同意注册的批复文件并实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为 5.5 亿股（该
发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以取得上海证券交易
所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后实际发行股票数
量为准），募集资金到账金额为 494,900.00 万元（不考虑发行费用），
本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,834,328,747.00 股 增 至
2,384,432,747 股；
（3）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没
有发生重大不利变化；
（4）公司截止 2022 年 12 月 31 日实现归属于母公司股东的净利
润为 602,132.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
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润为 589,642.52 万元；假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润和
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以
下三种情况进行测算：（1）假设公司 2023 年归属于母公司股东的净
利润与 2022 年持平，2023 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润与 2022 年持平；（2）假设公司 2023 年归属于母公司股东
的净利润与 2022 年相比上升 30%，2023 年归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润与 2022 年相比增加盈利 30%；（3）假设公司
2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比下降 30%，2023
年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与 2022 年相比增
加亏损 30%；
（5）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响；
（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情
况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
单位：万元
2023 年度（预测）
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
总股本（万股） 183,475.41 183,432.87 238,432.87
假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平，2023 年归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润 602,132.30 602,132.30 602,132.30
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 589,645.25 589,645.25 589,645.25
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
基本每股收益（元/股） 3.28 3.28 3.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 3.21 3.21 2.99
稀释每股收益（元/股） 3.28 3.28 3.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 3.21 3.21 2.99
加权平均净资产收益率 45.53% 31.08% 29.21%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 44.80% 30.53% 28.69%
假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比上升 30%，2023 年归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润与 2022 年相比增加盈利 30%
归属于母公司股东的净利润 602,132.30 782,771.99 782,771.99
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 589,645.25 766,538.82 766,538.82
基本每股收益（元/股） 3.28 4.27 3.97
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 3.21 4.18 3.89
稀释每股收益（元/股） 3.28 3.28 3.97
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 3.21 4.18 3.89
加权平均净资产收益率 45.53% 38.60% 36.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 44.80% 37.95% 35.76%
假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比下降 30%，2023 年归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润与 2022 年相比增加亏损 30%
归属于母公司股东的净利润 602,132.30 421,492.61 421,492.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 589,645.25 412,751.67 412,751.67
基本每股收益（元/股） 3.28 2.30 2.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 3.21 2.25 2.09
稀释每股收益（元/股） 3.28 3.28 2.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 3.21 2.25 2.09
加权平均净资产收益率 45.53% 22.82% 21.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 44.80% 22.40% 20.99%
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月
份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每
股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收
益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过
494,900.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序 项目实施 投资金额 拟投入募集资金（万
项目名称
号 主体 （万元） 元）
1 聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目 聚能新材 299,636.11 200,000.00
2 天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目 天安化工 225,444.73 150,000.00
3 偿还银行贷款 - 150,000.00 144,900.00
合计 - 675,080.84 494,900.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
2、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（1）符合国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金投资项目为公司主营业务的延伸及拓展，符合
国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有
良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力，并能
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
优化公司的主业结构，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可
持续发展，维护股东的长远利益。
（2）降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表口径总资产规模为
5,972,177.62 万元，净资产规模为 2,146,015.10 万元，资产负债率
64.07%。通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资本实力，进一
步降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持
续发展提供有力保障。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制
造与销售业务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以
聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本
次募集资金将投资建设聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目和天安化工 20
万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力 1,450
万吨/年，企业湿法磷酸产能约 260 万吨/年（折纯），其中工业级磷
酸一铵的产能为 28 万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为 20
万吨/年，双氧水装置产能 20 万吨/年，为磷酸铁项目运行提供充足的
原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统磷化工行业的延伸，“磷
矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化工产业链高度
契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工
产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，
具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利
能力，提升公司整体的资产收益水平。
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
公司资产负债率仍处于较高水平，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
资产负债率为 64.07%。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部
分用于偿还银行贷款，通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资
本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力
保障。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储
备情况
（1）人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素
质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产
业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次
募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公
司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强
人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化
肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产
经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷
酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁
生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。
公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公
司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对
磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对
产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸
铁前驱体产业化技术。依托已建成 10 万吨/年磷酸铁装置，对磷酸铁
产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项
目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保
持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新
技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累
了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为
公司不断提升生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建
设和生产运营均有良好的技术储备。
（3）市场储备
受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需
求，而磷酸铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适
合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷
酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下
游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续上涨。根据 QYR（恒
州博智）统计数据，2021 年我国磷酸铁的产量达到 33.37 万吨，同比
增长 164.72%，2022 年上半年我国磷酸铁产量总计为 24.2 万吨,同比
上涨 112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂的需求强劲，国内磷酸铁
市场仍然呈现供不应求的状态，各家企业开工率接近满产。同时储能
产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的
加速出台为储能产业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段。而
公司前期投资并投产的 10 万吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充
分的市场储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方
面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对
股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目
实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强
化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于
董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效
益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，
公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发
行导致的即期回报摊薄的影响。
2、增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从
事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合
主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可
行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设磷酸铁项
目及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营
业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，
有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强
成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2023
年-2025 年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定
对象发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》
并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定要求，公司全体董事、高
级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行
出具如下承诺：
1、控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到
切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定的，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或
采取相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司
董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证
券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取
相关监管措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于
公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
25
