证券代码：600096        证券简称：云天化       公告编号：临 2023-089


             云南云天化股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     拟回购股份的用途：用于公司未来员工持股计划或股权激励，
若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让
（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，
具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
     拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币 1.5 亿元（含），
不超过人民币 2 亿元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股
份使用的资金总额为准。
     回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过
4 个月。
     回购股份价格或价格区间：不超过人民币 25 元/股（含）。
     回购资金来源：公司自有资金。
     相关股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员是否
存在减持计划：
    经公司于 2023 年 8 月 2 日发函确认，截至董事会通过本次回购
方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董
事、监事、高级管理人员未来 3 个月，未来 6 个月均不存在主动减持
公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
     相关风险提示：
    （1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法实施的风险；
    （2）存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
    （3）本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，
公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施
上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。


    一、回购方案的审议及实施程序
    2023 年 8 月 2 日，公司召开第九届董事会第十八次（临时）会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及
相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席
的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时为建
立完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟以自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份。
    公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目
前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露
股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已
回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关
法律法规和政策规定执行。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）拟回购股份的方式
    公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
    （四）回购期限
    1. 本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案
之日起不超过 4 个月。
    如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
    （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定提前终止回购，则回购期限自董事会审
议通过提前终止回购事宜之日起届满。
    （3）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回

购股份》中“上市公司在回购期间不得实施股份发行行为”的规定，公

司承诺：“在 2022 年度向特定对象发行股票向上海证券交易所报送发

行方案前，完成上述股份回购事宜。”

    2. 公司不得在下述期间内回购公司股份：
     （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内；
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，
至公告前一日；
     （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
     （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
     （4）公司进行股票发行期间；
     （5）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
     3. 本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
     （五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比
例
     1. 拟回购股份用途：公司本次回购股份拟用于未来员工持股计
划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方
案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完
成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以
注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
     2. 拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币 1.5 亿元（含），
不超过人民币 2 亿元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股
份使用的资金总额为准。
     3. 每日回购股份数量要求：根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—回购股份》要求，公司回购股份应当合理安排每日
回购股份的数量，每 5 个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购
股份事实发生之日前 5 个交易日该股票成交量之和的 25%，但每 5 个
交易日回购数量不超过 100 万股的除外。
     公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结
 合公司经营状况实施回购。
     （六）本次回购的价格
     公司回购股份的价格不超过人民币 25.00 元/股（含）。本次回购
 股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日
 公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司
 股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派
 息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，
 公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的
 价格区间进行相应调整。
     （七）本次回购的资金来源
     本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
     （八）预计回购后公司股本结构变动情况
     假设按照本次回购资金总额下限人民币 1.5 亿元（含），回购价
 格上限人民币 25 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，
 回购数量约为 600 万股，约占公司总股本的 0.327%；假设按照本次
 回购资金总额上限人民币 2 亿元（含），回购价格上限人民币 25 元/
 股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 800 万股，
 约占公司总股本的 0.436%。具体回购股份的数量及比例以最终实际
 实施情况为准。
     按照截至本公告披露日公司股本结构测算，预计公司股权结构的
 变动情况如下：
            回购前    按回购资金总额下限，回   按回购资金总额上限，回
                      购价格上限，全部实施完   购价格上限，全部实施完
股份性质                      毕测算                   毕测算
           股份数量     股份数量      占比       股份数量      占比
                                     （%）                     （%）
1. 有 限 售
条件流通         90,000,000    90,000,000    4.9064     90,000,000    4.9064
股
2. 无 限 售
条 件 流 通 1,744,328,747 1,744,328,747     95.0936 1,744,328,747   95.0936
股
其中：回
购专户股                  0     6,000,000     0.327      8,000,000     0.436
份
合计          1,834,328,747 1,834,328,747       100 1,834,328,747        100
        以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
  后续实施情况为准。

      回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数
 的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本
 次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
      （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
      公司本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影
 响。本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，将进一
 步健全公司长效激励机制。本次回购使用公司自有资金，占公司 2023
 年一季度末合并报表总资产 0.25%-0.33%，净资产 0.83%-1.11%，不
 会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力等产生重大影响。
      公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、
 勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司
 的债务履行能力和持续经营能力。
      （十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合
 理性、可行性等相关事项的意见。
      1. 公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
 共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
 司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相
关规定以及《公司章程》等制度的有关规定。董事会的召集、召开、
表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。
    2. 本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司
内在投资价值的认可，回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权
激励，有利于公司完善人才激励与约束机制，进一步完善公司治理结
构，促进公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护公司及广大投
资者权益，公司本次回购股份具有必要性。
    3. 公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地
位，本次回购方案具备合理性和可行性。
    4. 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份相关
事项。
    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否
与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其
在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。
    经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购
方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在操纵市场行为。
    经问询，公司董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持
计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。公
司已公开披露的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中，控股股
东拟认购金额不低于 7.5 亿元，公司已承诺在向上海证券交易所报送
发行方案前完成股份回购事宜，因此控股股东暂无回购期间增持或主
动减持计划，若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
    （十二）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况。
    经公司于 2023 年 8 月 2 日确认，截至董事会通过本次回购方案
决议之日，公司控股股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在主动减持公
司股份的计划，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持
计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十三）回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害
债权人利益的相关安排
    本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司届
时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计
划或股权激励的审议程序。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股
份变动公告后 3 年内转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）
的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
    （十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经
董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司
管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益
的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
    1. 如监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事
项进行相应调整。
    2. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
    3. 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    4. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
    5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
    6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
    三、回购方案的不确定性风险
    1. 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致
回购方案无法实施的风险；
    2. 存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
    3. 本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，但
公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，相关计划或
方案具有不确定性，若公司未能实施上述用途，则存在已回购未转让
（授予）股份注销的风险。
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
    特此公告。




                                     云南云天化股份有限公司
                                                董事会
                                           2023 年 8 月 3 日