上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕577 号

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 关于云南云天化股份有限公司向特定对象
 发行股票申请文件的第三轮审核问询函

云南云天化股份有限公司、中信证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、
法规及本所有关规定等，本所审核机构对云南云天化股份有
限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请
文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。


    1.关于募投项目
    请发行人进一步说明：（1）结合与同类厂商相比，说
明发行人布局磷酸铁产品的考虑以及在磷酸铁行业的竞争
优势；（2）前次募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”

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投产情况，2023 年上半年产品销售、客户拓展、项目效益状
况；（3）结合磷酸铁及下游磷酸铁锂产品的最新行业发展
状况、产品价格波动、同行业产能扩张、行业竞争、市场需
求、客户拓展等，说明前次募投项目和本次募投项目的产能
消化是否存在重大不确定性风险，本次募投项目效益测算相
关参数的选取是否合理，项目效益测算是否谨慎、合理；（4）
就相关事项完善募集说明书，并进行重大事项提示。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    2.关于青海云天化
    根据公开资料，2017 年公司将控股子公司青海云天化
96.43%的股权作价 1 元转让给云南省资产管理有限公司；
2023 年 4 月，公司以 15.97 亿元收购控股股东云天化集团持
有的青海云天化 98.5067%股权。
    请发行人说明：（1）2017 年对外转让青海云天化股权、
2023 年收购青海云天化股权的背景与原因，相关股权转让及
收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的款项
收付情况；（2）结合青海云天化相关股权的历次变动交易
方情况，分析相关股权转让是否存在利益输送的情形；（3）
青海云天化 2017 年至今的业绩变动情况，未来是否存在业
绩大幅下滑转亏的风险，是否对公司业绩构成重大不利影响。
    请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确
意见。
    3.关于 2023 年业绩
    根据公司 2023 年半年度业绩预告，2023 年上半年公司


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净利润与上年同期相比下降约 22.96%，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）
同比减少 23.35%左右。
    请发行人说明：结合量价分析等说明 2023 年上半年公
司业绩出现明显下降的原因，是否符合行业趋势，公司业绩
是否存在进一步下滑的风险，并在募集说明书中进行相关风
险提示。
    请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申
请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的
内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申
请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差
异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核
查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司
回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准
确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所
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主题词：主板     再融资   问询函
上海证券交易所                     2023 年 08 月 14 日印发




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