董事会审计委员会实施细则


               云南云天化股份有限公司
             董事会审计委员会实施细则
                     （2023年12月修订）

                        第一章 总则

    第一条   为了提高公司治理水平，强化公司董事会决策功能，规
范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，特制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，向董事会报告工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                      第二章   人员组成

    第三条   审计委员会成员由五名董事组成，成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，独立董事委员应当占审计委员会成员过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第四条   审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
    第五条   审计委员会设主任一名，在委员内选举产生，需具备会
计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，并报董事会批准产生，
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负责主持委员会工作。
    第六条   审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该
委员担任董事的任期届满。
    第七条   审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内
部控制领导小组。

                       第三章   职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
    2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项;
    5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    （二）监督及评估公司内部审计工作
    1．审阅公司年度内部审计工作计划；
    2．督促公司内部审计计划的实施；
    3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
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    4．指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须定期向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
    1．协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2．协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
    （四）审核公司财务信息及其披露
    1．审核上市公司的财务信息及其披露，对财务报告的真实性、
完整性和准确性提出意见；
    2．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    3．特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
    4．监督财务报告问题的整改情况。
    （五）监督及评估公司内部控制
    1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
    2．审阅内部控制自我评价报告；
    3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
    4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
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事项
    第九条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
    第十条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第十一条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十二条     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十三条    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
    第十四条     审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易的审计报告；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。

                        第四章   议事规则

    第十五条    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
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员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十六条   审计委员会会议召开前三天以书面、邮件、短信等形
式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职
责时，应委托一名独立董事委员代为履行职责。
    第十七条   审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    第十八条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
    第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）董事会授权的其他事项；
    （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司
《章程》规定的其他事项。
    第二十条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
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授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十一条     审计委员会会议表决方式原则为投票表决。
    第二十二条     审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必
要时亦可邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事、监事及高级
管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议并提供必要
信息。
    第二十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十四条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十五条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式提交公司董事会。
    第二十六条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                         第五章 信息披露

    第二十八条     公司披露审计委员会的人员情况，应包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第二十九条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审
计委员会会议的召开情况。
    第三十条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证
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券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该
等事项及其整改情况。
    第三十一条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十二条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会
就公司重大事项出具的专项意见。

                        第六章 附则

    第三十三条   本实施细则自董事会审议通过之日起生效。
    第三十四条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十五条   本细则由公司董事会负责解释。