云天化：云南云天化股份有限公司独立董事工作制度2023-12-02
云南云天化股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
切实保护公司全体股东、特别是中小股东及利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司
（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独
立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
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第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
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项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合法律法规规章和上海证券交易所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在上海证券
交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 会计专业人士的独立董事，应当具备丰富的会计专业知
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识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名和任免
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与
承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明与承诺。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董
事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董
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事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露
相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向海证券交易所补
充有关材料。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
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公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关规定公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
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性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十四条 独立董事应当持续关注相关事项的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对规定的事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事专门会议
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。独立董事专门会议可通
过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议在召开前3天通知全体独立董事。经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和
发出通知的日期等。
第三十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式为书面表决。
第三十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列
事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议
记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第六章 履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
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件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
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形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，按法律法规及《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律法规或《公司章程》相冲突，相关冲突事项
应按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通
过后生效。
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